港澳地區(qū)境外投資項目請示參考樣本：關(guān)于在設(shè)立有限公司的請示廣州市外經(jīng)貿(mào)局：本公司成立于年。注冊資本元。主要從事。年營業(yè)收入元，凈利潤元，出口萬美元。（本段簡要說明公司的資產(chǎn)情況、人員情況、經(jīng)營情況、股東結(jié)構(gòu)等有關(guān)情況）為了實施 “走出去”發(fā)展戰(zhàn)略，擬在香港（澳門）設(shè)立有限公司，總投資萬美元，注冊資本萬美元，主要經(jīng)營，外派人工作。現(xiàn)將項目資料呈上，請審批。附件：一、有限公司合資經(jīng)營合同（獨資可免）二、外匯資金來源審查意見三、有限公司章程四、廣州公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）聯(lián)系人：電 話：傳 真：E-mail:年 月 日注：該樣本僅供參考，企業(yè)可結(jié)合項目實際情況進行增減。境外企業(yè)章程參考樣本 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù) 有關(guān)法律，制定本公司章程。 第二條 公司名稱： 有限公司 外文名稱為： 注冊地址： 第三條 投資方的名稱、法定地址為： 名稱：中國廣州 有限公司地址：中國廣州市 區(qū) 路 號第四條 本公司為有限責(zé)任公司。第五條 本公司為 的企業(yè)法人，受 法律管轄和保護。其一切活動必須遵守 的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，同時遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，參加國內(nèi)境外投資聯(lián)合年檢和境外直接投資統(tǒng)計。（必要條款）第二章 宗旨、經(jīng)營范圍（必要條款） 第六條 本公司經(jīng)營宗旨為： 第七條 本公司經(jīng)營范圍為： 第三章 投資總額和注冊資本（必要條款）第八條 本公司的投資總額為 萬美元。本公司的注冊資本為 萬美元。第九條 本公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報原審機關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會 第十條 本公司設(shè)董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十一條 董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 第十二條 董事會由-名董事組成，董事任期為-年。 第十三條 董事會董事長由擔(dān)任。第十四條 董事會例會召開時間：。經(jīng)以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 第十五條 董事會會議原則上在公司所在地或投資主體所在地舉行舉行。 第十六條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持。 第十七條 董事長應(yīng)在董事會開會前天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。 第十八條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第十九條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的。不夠人數(shù)時，所通過的決議無效。 第二十條 董事會每次會議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字同時使用文和中文，該記錄由公司存檔。 第二十一條 下列事項須董事會成員一致通過： 第二十二條 除上述事項外其它事項須經(jīng)出席董事會會議的三分之二董事通過。第五章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十三條 本公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)銷售、財務(wù)、行政-等部門。 第二十四條 本公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理-人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。第二十五條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)本公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第二十六條 本公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。 第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為-年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第二十八條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請。可兼任獨資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。 第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 第三十條 本公司設(shè)總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。 第三十一條 總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)會計工作，組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。 審計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)審計工作，審查稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。 第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職責(zé)請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。第六章 財會會計 第三十三條 本公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù) 對公司財務(wù)會計有關(guān)的規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況加以規(guī)定。 第三十四條 本公司會計年度。 第三十五條 本公司的一切憑證、帳薄、報表，可以用外文書寫，但也需同時按照中國政府有關(guān)部門的要求，制作相關(guān)報表。（必要條款） 第三十六條 本公司可采用為記帳本位幣。 第三十七條 本公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第三十八條 本公司應(yīng)在注冊地設(shè)置財務(wù)會計帳冊并應(yīng)記載如下內(nèi)容： 一、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 二、公司所有物資出售及購入情況； 三、公司注冊資本及負(fù)債情況； 四、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第三十九條 本公司財務(wù)部門應(yīng)在每個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)-注冊會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。 第四十條 投資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合作公司帳薄。查閱時，公司應(yīng)提供方便。 第四十一條 本公司固定資產(chǎn)的折舊應(yīng)按照 的規(guī)定辦理。第四十二條 本公司的一切外匯事宜，按照 有關(guān)規(guī)定以及合作合同的規(guī)定辦理。第七章 利潤分配及虧損承擔(dān)第四十三條 本公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。第四十四條 本公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤歸投資方。公司的虧損投資方承擔(dān)。第四十五條 本公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第四十六條 本公司上一個會計年度未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度進行分配。第八章 職工第四十七條 本公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，可參照-規(guī)定及其實施辦法辦理。第四十八條 本公司所需要的職工，由公司公開招收。第四十九條 本公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)懲可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第五十條 職工的工資待遇，參照-有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第九章 期限、終止、清算 第五十二條 經(jīng)營期限為-年。自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計算第五十三條 公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。第五十四條 發(fā)生下列情況之一時，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營：第五十五條 經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。第五十六條 清算委員會任務(wù)是對獨資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。 第五十七條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。 第五十八條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)有財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十九條 清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸投資者所有。 第六十條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第六十一條 公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由投資者保存。（注：提前終止項目另行協(xié)商處理） 第十章 規(guī)章制度第六十二條 本公司董事會制定的規(guī)章制度有： 1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2、財務(wù)會計制度；3、職工守則；4、勞動工資制度；5、職工考勤、升級與獎懲制度； 6、職工福利制度； 7、公司解散時的清算程序； 8、其他必要的規(guī)章制度。第十一章 附則第六十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議，一致通過決議，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。（必要條款）第六十九條 本章程用 文和中文書寫，具