合同編號：DY2012JXTXXX-3XXX投資有限公司與XX之股票質押合同2012年4月 13 / 13目錄第一條 主債權的基本情況1第二條 質押財產1第三條 擔保范圍2第四條 質押權登記2第五條 質押合同的效力3第六條 主合同變更3第七條 對甲方處分抵押財產的限制3第八條 第三方妨礙4第九條 質權實現4第十條 甲方的聲明與承諾6第十一條 違約責任7第十二條 不可抗力7第十三條 法律適用及爭議的解決8第十四條 強制執行公證8第十五條 其他條款9第十六條 質押財產清單11股票質押合同股票質押合同（以下簡稱“本合同”）由下列雙方于2012年【 】月【 】日在XX市XX區簽訂：出質人（甲方）：XXX投資有限公司住所： 法定代表人：質權人（乙方）：住所： 法定代表人： 鑒于：出質人同意將其持有的【 】萬股XXX集團股份有限公司（代碼：00XXXX）限售流通股，以及該等股票因送股、公積金轉增、配股、拆分股權等而形成的派生股票（如有）（下稱“質押物”或“股票”）質押給乙方，作為編號為DY2012JXTXXX-2的股票收益權轉讓及回購合同（以下簡稱“主合同”）項下XXX投資有限公司（以下簡稱“出質人”或“甲方”）回購質權人所持有的股票收益權提供一項合法有效的擔保。就本合同而言，除非上下文另有規定或說明，本合同所使用的詞語與主合同使用或定義的詞語具有相同的含義。出質人、質權人雙方協商一致，按以下條款訂立本合同：第一條 主債權的基本情況本合同項下被擔保的債權（“主債權”）系指乙方根據主合同約定對甲方享有的要求甲方回購股票收益權的股票收益權回購總價款（即股票收益權轉讓價款總額加上股票收益權收益總額）及其它依據主合同形成的債權。第二條 質押財產2.1 甲方以本合同“質押財產清單”所列之財產（以下簡稱“質押財產”或“質押物”）設定質押。2.2 如果“質押財產清單”記載的權利與乙方實際接受的權利憑證、質權證書或質押證明文件或登記機關質押登記簿所表明的權利不一致的，乙方實際接受的權利憑證、質權證書或質押證明文件或登記機關質押登記簿所表明的權利為質押權利。2.3 若質押物換發新的股票證書，導致本合同“質押財產清單”或者乙方收執的質權證書或質押證明文件與上述新的股票證書或登記機關的登記簿相關記載不一致的，甲方不得以此為由拒絕承擔擔保責任。2.4 甲方應以最大的謹慎維持質押物的有效性和價值，防止因為超過規定的期限或者發生任何其他事由，導致質押物失效或貶值。質押物價值增加，增加的部分仍作為乙方債權的質押擔保。2.5 質押物的孳息由乙方收取；孳息作為質押物的一部分用于乙方債權的質押擔保，并可以在甲方應向乙方支付的股票收益權回購價款中予以抵扣，但應優先用于清償收取孳息的費用。2.6 如果質押財產因被出售或以其他方式處分而減少，且乙方認為影響債權實現的，甲方應按照乙方要求提供新的擔保。第三條 擔保范圍本合同的質押擔保范圍為甲方在主合同項下的全部應付債務以及甲方因違反主合同而產生的違約金、賠償金、甲方應向乙方支付的其他款項（如有）、乙方實現債權與擔保權利而發生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費等）。第四條 質押權登記4.1 雙方應于本合同簽訂后10個工作日內到中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦妥質押登記手續。甲方應于質押登記完成后3個工作日內將證券質押登記證明正本原件及其他權利證書（如有）交乙方持有。無論證券質押登記證明上載明的主債權金額如何描述，為避免疑義，雙方一致同意本合同所約定的質押財產所擔保的擔保范圍以本合同第三條的約定為準。4.2 在本合同有效期內，質押物的狀態如發生經乙方事先書面同意的轉移或變更，有關當事人應在法定期限內辦理變更登記。4.3 如甲方按主合同約定的期限及數額向乙方履行全部回購義務的，甲方在支付了截至履行上述回購義務時本合同項下應由甲方承擔的各項費用后，有權要求乙方在其履行完畢上述回購義務之日起10個工作日內辦理解除股票的質押登記及其他相關手續。4.4 如信托計劃未能成立，本合同自動終止，合同任何一方不得要求另一方在本合同項下承擔任何違約或賠償責任。如乙方確定信托計劃未能成立時雙方已辦妥質押登記手續，則質權人應自確定信托計劃未能成立之日起10個工作日內配合出質人辦理解除質押手續。4.5雙方同意本次質押擔保債權本金金額為人民幣壹億元（小寫：￥100,000,000.00）。雙方同意并確認，本款僅為辦理質押登記所用，不得視為對乙方依法實現質押權的任何限制。第五條 質押合同的效力本合同為主合同的從合同，主合同無效，不影響本合同的法律效力。主合同被確認無效后，出質人仍應承擔本合同項下的擔保責任。主合同解除或終止后，或者本合同解除或終止后，雙方同意在前述情形下不免除雙方在本合同解除或終止前已產生的權利和義務。如本合同的某條款或某條款的部分內容現在是或將來成為無效，該無效條款或該無效部分并不影響本合同及本合同其它條款或該條款其它內容的有效性。第六條 主合同變更6.1 如果乙方與甲方協議變更主合同條款（包括但不限于變更支付幣種、支付方式、付款賬號、還款賬號、回購計劃、付款日、支付日、在債務履行期限不延長的情況下債務履行期限的起始日或截止日變更、延長債務期限或增加債權本金金額的），甲方同意對變更后的主合同項下債務承擔擔保責任，無須另行取得甲方同意。6.2 甲方的擔保責任不因出現下列任一情況而減免：（1）乙方或甲方發生改制、合并、兼并、分立、增減資本、合資、聯營、更名等情形； （2）乙方或甲方委托第三方履行其在主合同項下的義務。6.3 主合同項下債權轉移給第三人的，甲方應協助乙方及該第三人辦理法律所要求的抵押權轉移/變更登記手續。6.4 主合同項下債權或債務的轉移行為未生效、無效、被撤銷、被解除，甲方仍按照本合同對乙方承擔擔保責任。第七條 對甲方處分抵押財產的限制7.1 未經乙方書面同意，甲方不得以任何方式處分質押物的全部或部分，包括但不限于放棄、贈予、轉讓、出資、重復擔保。7.2 經乙方書面同意，甲方處分質押物而獲得價款或其他款項應當存入乙方指定的賬戶。乙方有權選擇本合同第8.2款第（2）至（4）項約定的任一方法對上述款項進行處理，甲方應協助辦理有關手續。7.3 本合同有效期內，甲方任何行為足以使質押物價值減少的，甲方應于事故發生之日起五日內，書面通知乙方損失的情況，乙方有權要求甲方停止其行為。因甲方或第三方的行為導致質押物價值減少時，乙方有權要求甲方恢復質押物的價值或者提供乙方書面認可的新的擔保。7.4 在本合同有效期內，甲方非經乙方書面同意，不得饋贈質押物，甲方再質押或以其他任何方式轉移本合同項下的質押物的，應事先取得乙方書面同意。7.5 在本合同有效期內，甲方應將其所知道或應當知道的對質押物產生或可能產生不利影響的情況，包括但不限于甲方發生轉股、改組、合并、分立、股份制改造、合資、合作、聯營、經營范圍和注冊資本變更、涉及重大經濟糾紛、質押物權屬發生爭議、被宣告破產、停業、歇業、解散、被吊銷營業執照、被撤銷等，及時書面通知乙方，其中涉及質押物處置或權屬變更的還需事先獲得乙方的書面同意。第八條 第三方妨礙8.1 國家或者其他第三方對質押物（或其項下動產）進行注銷、沒收、強制收回、查封、凍結、扣押、監管、扣劃、留置、拍賣、強行占有、毀損或者進行其他處置，甲方應當立即通知乙方，并及時采取制止、排除或補救措施，防止損失擴大；若乙方提出要求，甲方應提供符合乙方要求的新擔保。8.2 在本合同有效期內，質押物價值若價值減少，或質押物發生前款情形，則質押物剩余部分仍作為乙方債權的質押擔保。如甲方因上述原因取得的賠償金、補償金，應存入乙方指定賬戶。乙方有權選擇下列任一方法對上述款項進行處理，甲方應協助辦理有關手續：（1）經乙方同意，用于修復質押物項下財產，以恢復其價值； （2）清償或提前清償主合同項下全部債務及相關費用；（3）為主合同項下債務提供質押擔保；（4）甲方提供符合乙方要求的新的擔保后，由甲方自由處分。第九條 質權實現9.1 甲方不履行主合同項下到期債務或不履行被宣布提前到期的債務，或違反主合同的其他約定，乙方有權處分質押物。甲方同意乙方有權選擇折價、變賣、拍賣等方式處分質押物。9.2 本合同“質押財產清單”記載的或雙方另行約定的質押物的價值（下稱“暫定價值”），均不表明質押物的最終價值，其最終價值為乙方處分質押物所得價款在扣除各項稅費后的凈額。若乙方向甲方購買質押物的，上述暫定價值并不作為作價的依據，屆時質押物的價值應由甲乙雙方協商一致或依法公平評估確定。9.3 乙方實現質押物所得價款，在支付變賣或拍賣過程中的費用（包括但不限于保管費、評估費、拍賣費、過戶費、稅費等）后，優先用于清償主合同項下的債務，剩余價款退還甲方。9.4 甲方不得以任何方式（包括作為或不作為）妨礙乙方實現質權。9.5 無論乙方對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），不論上述其他擔保何時成立、是否有效、乙方是否向其他擔保人提出權利主張，也不論是否有第三方同意承擔主合同項下的全部或部分債務，也不論其他擔保是否由甲方自己所提供，甲方在本合同項下的擔保責任均不因此減免，乙方均可直接要求甲方依照本合同約定在其擔保范圍內承擔擔保責任，甲方無權提出任何異議。無論乙方過去、現在或將來是否已經、將要或可能放棄（包括但不限于放棄抵押權或其他擔保權利、放棄抵押權或其他擔保權利的順位）、變更（包括但不限于變更抵押權或其他擔保權利的順位、擔保金額或范圍）、減免甲方或任何第三方過去、現在或將來已經、將要或可能提供的任何抵押權、質權或保證或其他任何形式的擔保，甲方的擔保責任均不因此而減少或免除，甲方承諾仍然按照本合同的約定提供擔保。 9.6 發生下列情形之一的，乙方有權立即行使質押權：（1）甲方不履行主合同項下到期債務或不履行被宣布提前到期的債務，或違反主合同的其他約定；（2）甲方違反本合同項下任何約定；（3）甲方申請（或被申請）破產、重整或和解、被宣告破產、重整或和解、被解散、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷、歇業、合并、分立、組織形式變更以及出現其他類似情形；（4）發生危及、損害乙方權利、權益或利益的其他事件。甲方同意乙方有權選擇折價、變賣、拍賣等方式處分質押財產，或者按照本合同第十五條約定通過申請強制執行實現質押權。9.7 除非乙方另行指定，乙方按照本合同實現質押權所得的價款應按以下順序（同一順序按照各項金額比例）進行清償：（1）乙方實現債權與擔保權利而發生的費用以及甲方應向乙方支付的其他款項；（2）甲方因違反主合同而產生的違約金、損害賠償金、股票收益權收益、股票收益權回購價款。第十條 甲方的聲明與承諾甲方向乙方作出如下的聲明與承諾：10.1 甲方系依據中華人民共和國法律、法規登記注冊的法人，截至本合同簽訂之日，甲方均處于正常的經營狀態，不存在任何現有的或可合理預期的可能導致甲方在擔保期間不能繼續正常經營的因素。10.2 甲方具備擔保人的合法資格，甲方在本合同項下的擔保行為符合法律、行政法規、規章和甲方章程或內部組織文件的規定，且已獲得公司內部有權機構及/或國家有權機關的批準及授權。因甲方無權簽署本合同而產生的一切責任均由甲方承擔,包括但不限于全額賠償乙方因此遭受的損失。10.3 甲方確認對自己的的資產、債務、經營、信用、信譽等情況、是否具備簽訂主合同的主體資格和權限以及主合同的所有內容已經充分了解。10.4 甲方對質押財產依法享有完全的、合法的所有權和處分權，質押財產并非公益設施、禁止流通與轉讓的財產，不存在任何權屬爭議（包括但不限于第三方的異議登記或預告登記），設立本質押擔保不會受到任何限制或不會造成任何不合法的情形。10.5 質押財產不存在其他共有人，或者雖然存在其他共有人，但該質押擔保行為已經獲得其他共有人的書面同意。10.6 質押物不存在任何未書面告知乙方的瑕疵或負擔，包括但不限于質押物轉讓受限制、被監管等情形或者質押物已為第三人設定擔保。10.7 甲方提供給乙方的一切與質押財產有關的資料和信息均是真實合法、準確完整的。10.8 甲方提供本質押擔保不損害任何第三人的合法利益，不違背甲方的法定與約定的義務。10.9 甲方同意乙方向中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數據庫或有關單位、部門查詢甲方的信用狀況，并同意乙方將甲方信息提供給中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數據庫。10.10 對甲方發生違約情形，乙方有權向有關部門或單位予以通報，有權通過新聞媒體進行公告。10.11 質押物為上市公司股票，存在較大價格波動風險，甲方同意乙方設立擔保風險控制線，風險控制線的設置如下：如果按T日二級市場收盤價計算的質押率大于40%（含40%），則甲方應在T+5個工作日內向乙方追加保證金或追加股票擔保或乙方認可的其他形式的擔保，以使質押率小于40%（含），否則經甲乙雙方協商一致后，乙方有權要求甲方提前回購股票收益權并采取相應措施，包括但不限于行使任何擔保權利。如果按T日二級市場收盤價計算的質押率大于45%（含45%），則甲方須在T+3個工作日內向乙方追加保證金或追加股票擔保或乙方認可的其他形式的擔保，以使質押率小于30%（含），否則乙方有權要求甲方提前回購股票收益權并采取相應措施，包括但不限于行使任何擔保權利。上述質押率計算公式為：質押率=股票收益權轉讓價款/（保證金+按T日收盤價計算的質押股票市值）100% 10.12 甲方充分了解并同意主合同的全部條款，自愿為主合同債務人提供抵押擔保，其在本合同項下的全部意思表示是真實的。第十一條 違約責任11.1 甲方違反本合同任一約定或違反任何義務，或明確表示或以其行為表明將不履行本合同項下的任一義務的，或甲方在本合同第十條中的聲明與承諾為不真實、不準確、不完整或故意使人誤解，乙方可書面通知甲方糾正其違約行為，如果甲方于乙方發出上述通知之日起5個工作日內仍未對違約行為予以糾正，則乙方有權單獨或一并行使下述權利： （1）要求甲方限期糾正違約行為；（2）要求甲方提供新的擔保；（3）要求甲方賠償損失；（4）處分質押財產；（5）法律許可的其他救濟措施。11.2 乙方有權選擇第8.2條第（2）至（4）項約定的任一方法對處分質押物所得價款進行處理，甲方應協助辦理有關手續。11.3 如果乙方因故意或重大過失致使質押物憑證毀損、滅失，甲方有權要求乙方承擔補辦憑證的費用。第十二條 不可抗力12.1 本合同所稱的不可抗力，是指受到影響的一方無法合理預見、無法克服或即使預見亦無法避免的事件或情形，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本合同履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災和/或其它自然災害及戰爭、騷亂、罷工、國家相關法律的變化以及其它重大事件或突發事件的發生。12.2 受上述不可抗力事件影響的一方，應在不可抗力發生后15日內以書面通知本合同他方，同時提供遭受不可抗力及其影響的證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本合同的原因，并采取一切必要措施終止或減輕不可抗力所造成的影響。12.3如果本合同一方因不可抗力事件的影響而全部或部分不能履行其在本合同中的義務，由本合同雙方協商確定，在受影響的范圍內是否免于承擔違約責任，受上述不可抗力事件影響的一方可提供不可抗力事件發生地政府或公證機構出具的事件發生的書面證明的，該方將在受影響范圍內免于承擔違約責任。不可抗力的發生致使任何一方無法履行其在本合同項下的義務，則此種義務在不可抗力持續期間應予中止，履約期限按上述中止時間自動延長，中止履行義務的一方不承擔違約責任。第十三條 法律適用及爭議的解決13.1 本合同適用中華人民共和國（為本合同之目的，不含香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）法律。13.2 因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，可以通過協商解決，協商不成，采取第（1）種方式解決：（1）任何向乙方住所地人民法院起訴。除非生效判決另有規定，雙方為訴訟而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔。在訴訟期間，本合同中不涉及爭議的條款仍須履行，雙方均不得以解決爭議為由拒不履行其在本合同項下的任何義務。（2）向XX仲裁委員會申請仲裁。第十四條 強制執行公證14.1 出質人、質權人共同確認：根據有關法律規定已經對強制執行公證的含義、內容、程序、效力等完全明確了解。經慎重考慮決定，自本合同簽訂之日，出質人、質權人自愿向XX市公證處（“公證機構”）辦理本合同公證并賦予強制執行效力。為辦理強制執行公證所交納的公證費用由出質人承擔。14.2 出質人保證：如地址、聯系方式等發生變更時，自前述變更發生之日起三個工作日內將變更通知送達至質權人及公證機構承辦公證員并取得回執。否則，質權人因業務需要按照本合同所約定的各方聯系方式對其送達有關文件時，不論出質人是否收悉，自發出之日起三個工作日，視為質權人已履行了送達義務。在此情況下，出質人自愿放棄對質權人所負通知義務的抗辯權。 14.3 出質人、質權人對本合同中所規定的義務無異議，雙方共同確認：如主合同債務人不履行或不能履行主合同項下的義務，或出質人不履行或不能履行本合同項下的義務時，質權人應書面通知主合同債務人/出質人在通知發出之日起5個工作日內糾正其違約行為，否則質權人可以向公證機關申請出具執行證書，且主合同債務人/出質人應于質權人通知的時間到公證處配合完成公證處的當面核實程序。主合同債務人/出質人承諾將完全配合質權人的申請行為（包括但不限于在質權人書面通知的時間到公證機關配合完成公證處的當面核實程序）。如果在質權人書面通知后，主合同債務人/出質人未能按時履行上述義務，則主合同債務人/出質人特此確認：在主合同債務人/出質人缺席的情況下，公證處根據質權人的申請按其內部流程履行完畢核實工作后，即等同于公證處完成了當面核實程序，主合同債務人/出質人對此產生的法律后果完全認可，質權人可直接向公證機構申請強制執行證書，向人民法院申請執行本合同項下質押權，而無須經過訴訟程序，同時，出質人放棄對質權人直接申請強制執行的抗辯權。14.4 本條關于強制執行公證的約定優先于本合同第十三條（法律適用及爭議的解決）執行。第十五條 其他條款15.1 權利保留一方在本合同項下的權利并不影響和排除其根據法律、法規和其它合同所享有的任何權利。任何對違約或延誤行為施以任何寬容、寬限、優惠或延緩行使本合同項下的任何權利，均不能視為對本合同項下權利、權益的放棄或對任何違反本合同行為的許可或認可，也不影響、阻止和妨礙對該權利的繼續行使或對其任何其它權利的行使，也不因此導致一方對另一方承擔義務和責任。即使乙方不行使或延緩行使主合同項下的任何權利或未用盡主合同項下的任何救濟，甲方在本合同項下的擔保責任并不因此減免，但是乙方若減免主合同項下債務，甲方在本合同項下的擔保責任相應減免。15.2 義務的連續性本合同項下甲方的一切義務和連帶責任均具有連續性，對其繼承人、接管人、受讓人及其合并、改組、更改名稱等后的主體均具有完全的約束力，不受任何爭議、索賠和法律程序及上級單位任何指令和主合同債務人與任何自然人或法人簽訂的任何合同、文件的影響，也不因主合同債務人破產、無力償還債務、喪失企業資格、更改組織章程以及發生任何本質上的變更而有任何改變。15.3 債務人解散或破產甲方進入解散或破產程序后，應當立即通知乙方申報債權。甲方進入解散或破產程序，但未能及時通知乙方，其損失由甲方自