企業(yè)研究論文-淺談獨(dú)立董事的作用及激勵(lì)機(jī)制摘要：我國(guó)的大多數(shù)上市公司是由原來的國(guó)有企業(yè)改制而來的，但是在許多方面機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，在法人治理結(jié)構(gòu)方面存在很多問題。要解決這些問題，可以采取很多措施，其中建立獨(dú)立董事制度是完善我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；激勵(lì)機(jī)制；作用一、我國(guó)引入獨(dú)立董事制度的背景我國(guó)的大多數(shù)上市公司是由原來的國(guó)有企業(yè)改制而來的，但是許多方面機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，在法人治理結(jié)構(gòu)方面存在很多問題，這些問題包括：所有權(quán)代表缺位，所有者，特別是國(guó)有出資人不到位，代表國(guó)有出資人的權(quán)益主體不明確，國(guó)家作為股東的權(quán)益沒有得到充分的保障；股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，在部分國(guó)有控股和民營(yíng)控股的上市公司中存在“一股獨(dú)大”的問題，董事會(huì)人員組成中以內(nèi)部人和控股股東代表為主，缺少外部董事和獨(dú)立董事，沒有適當(dāng)?shù)臋?quán)利制衡，使中小股東的權(quán)益得不到保障；內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，經(jīng)理班子控制上市公司的財(cái)產(chǎn)和資金，對(duì)企業(yè)內(nèi)部構(gòu)筑起絕對(duì)的控制權(quán)，董事會(huì)形同虛設(shè)，公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡；上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)關(guān)系，在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒有實(shí)現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司，使公司中小股東的利益受到損害。要解決這些問題，可以采取很多措施，其中建立獨(dú)立董事制度是完善我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措，也是中國(guó)證監(jiān)會(huì)今后的工作重點(diǎn)之一。二、我國(guó)建立獨(dú)立董事制度的必要性首先，我國(guó)的上市公司基本上都是由原來的國(guó)有企業(yè)改制而來的，“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象極為普遍。據(jù)統(tǒng)計(jì)，第一大股東持股份額超過公司總股份50%。擁有絕對(duì)控股地位的上市公司高達(dá)79.2%。有些上市公司第一大股東的持股比例甚至超過了80%。在此情況下，通過股東大會(huì)選舉所產(chǎn)生的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)又如何進(jìn)行有效地監(jiān)督呢？而獨(dú)立董事具有較強(qiáng)的獨(dú)立性，基本上不存在監(jiān)督過程中的后顧之憂，能夠?qū)镜母呒?jí)管理人員進(jìn)行更有效的制衡，保護(hù)公司、廣大中小股東及相關(guān)利益人的利益。其次，我國(guó)上市公司中的監(jiān)事會(huì)不足以和董事會(huì)制衡。我國(guó)監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)是平等關(guān)系，監(jiān)事會(huì)是由“股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成”。股東監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，大股東對(duì)股東大會(huì)的選舉結(jié)果有決定性的影響，因此股東監(jiān)事易受制于大股東。監(jiān)事雖由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，但他們本身是公司職員，他們不僅在業(yè)務(wù)上應(yīng)服從總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，而且在人事方面也要受總經(jīng)理的控制，這就決定了職工監(jiān)事的行為很難獨(dú)立。鑒于目前我國(guó)監(jiān)事會(huì)的尷尬地位，引人獨(dú)立董事制度以制約不斷擴(kuò)大的董事會(huì)與管理層的權(quán)力，具有非常重要的積極意義。三、獨(dú)立董事制度在公司治理中的積極作用獨(dú)立董事是指具有完全意志、代表公司的全體股東和公司整體利益的董事會(huì)成員，它不代表出資人、管理層、股東大會(huì)、董事會(huì)任何一方的利益，因此會(huì)從企業(yè)自身出發(fā)，顧全大局，改變董事會(huì)決策一家之言的局面，并將最終給所有股東帶來利益。他們通常是商界名人、專家學(xué)者以及專業(yè)人員，他們與股東之間沒有利益沖突，因此被股東大會(huì)聘任為公司董事，負(fù)責(zé)對(duì)內(nèi)部董事業(yè)務(wù)和公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督。今天，誕生于英美公司治理模式中的獨(dú)立董事制度已經(jīng)成為許多國(guó)家尤其是發(fā)展中國(guó)家完善公司治理結(jié)構(gòu)的首選良方。獨(dú)立董事制度到底有何魅力可以使得其在短短數(shù)十年的時(shí)間里風(fēng)靡全球呢?從股東（投資者）層面來看，獨(dú)立董事的存在有助于制衡控股股東，監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，有助于保持董事會(huì)的獨(dú)立性，維護(hù)所有股東的利益。董事會(huì)中的獨(dú)立董事能為董事會(huì)提供客觀性判斷，從全體股東利益出發(fā)監(jiān)督和監(jiān)控公司管理層。一個(gè)整體上或者很大程度上由管理層控制的董事會(huì)則不可能很好地發(fā)揮其信用義務(wù)維護(hù)股東利益，否則代理成本將很高。從公司層面來看，獨(dú)立董事的存在有助于公司的專業(yè)化運(yùn)作。董事會(huì)中的獨(dú)立董事能以其專業(yè)知識(shí)及獨(dú)立的判斷為公司發(fā)展提供建設(shè)性的意見，協(xié)助管理層進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而有利于提高公司的決策水平，改善公司聲譽(yù)，提高公司的價(jià)值。從社會(huì)層面來看，獨(dú)立董事的存在有助于公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善和上市公司管理質(zhì)量的提高。獨(dú)立董事制度將使企業(yè)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象在源頭上得到制約，從而對(duì)投資者的信心和上市公司的價(jià)值產(chǎn)生重大而積極的影響。在全球資本市場(chǎng)日益一體化的今天，國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者非常看重公司的董事會(huì)中是否包含一定數(shù)量的獨(dú)立董事及獨(dú)立董事在公司治理中的作用發(fā)揮得如何，并且對(duì)此提出越來越高的要求。因此，任何公司只要想邁進(jìn)國(guó)際證券、金融市場(chǎng)融資，就不得不迎合這一要求。而且經(jīng)濟(jì)的全球化進(jìn)程是不可逆轉(zhuǎn)的，我國(guó)上市公司與境外企業(yè)或機(jī)構(gòu)發(fā)生交易時(shí)，在公司治理結(jié)構(gòu)、控制機(jī)制方面要取得交易對(duì)方的理解和信任，也應(yīng)該在董事會(huì)的構(gòu)成和作用方面有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)步。所以，在我國(guó)上市公司和將要上市的公司中建立獨(dú)立董事制度乃是大勢(shì)所趨。四、獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制獨(dú)立董事與公司的其他及高級(jí)管理人員一樣，都是公司價(jià)值的創(chuàng)造和人力資本的支出者，而人力資本具有與其所有者不可分離的特點(diǎn)，更何況“沒有無權(quán)利的義務(wù)”，要使獨(dú)立董事能夠兩袖清風(fēng)，不為自己謀利益，就必須對(duì)其實(shí)行相應(yīng)的激勵(lì)，只有通過有效的激勵(lì)才能促使其勤勉盡責(zé)，為公司多作貢獻(xiàn)，多創(chuàng)造價(jià)值，并對(duì)廣大中小投資者切實(shí)付起維權(quán)的責(zé)任，最大限度地實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)、增進(jìn)股東利益。（一）聲譽(yù)激勵(lì)一般認(rèn)為，具有一個(gè)上市公司的獨(dú)立董事資格往往是一個(gè)人力資本價(jià)值提升的重要依據(jù)。體現(xiàn)了一個(gè)人良好的聲譽(yù)（包括卓越的才能）。從聲譽(yù)的角度考慮，獨(dú)立董事會(huì)盡力工作以維護(hù)自己的聲譽(yù)，這表明聲譽(yù)資本在董事勞動(dòng)力市場(chǎng)上的存在及其重要性。獨(dú)立董事的職位有一種“聲譽(yù)利益”（reputationalinterest），濫權(quán)的結(jié)果會(huì)損及該獨(dú)立董事在人力市場(chǎng)和資本市場(chǎng)上的、在董事勞動(dòng)力市場(chǎng)上的聲譽(yù)。因此，他們很難從批準(zhǔn)一項(xiàng)內(nèi)幕交易中得到什么利益，因此在上述市場(chǎng)中的一點(diǎn)點(diǎn)懲罰都會(huì)促使這些獨(dú)立董事成為有效的監(jiān)督者。聲譽(yù)機(jī)制將激勵(lì)獨(dú)立董事去監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員，從而在某種程度上避免獨(dú)立董事與執(zhí)行董事之間的“合謀”。這可以理解為什么專家容易成為更好的監(jiān)督者，更好的發(fā)揮作用。例如，美國(guó)的獨(dú)立董事人選大都由相對(duì)獨(dú)立的學(xué)術(shù)教育界和企業(yè)界的社會(huì)知名人士?jī)?yōu)化組成。這些作為獨(dú)立董事的社會(huì)著名人士往往很看重自己的社會(huì)聲譽(yù)，肯對(duì)損害他人利益的股東董事大膽說“不”。典型的如美國(guó)第二大汽車制造公司福特公司的獨(dú)立董事就包括大學(xué)著名教授、銀行集團(tuán)董事長(zhǎng)、大型公司總裁等各行各業(yè)的杰出人士。為了發(fā)揮聲譽(yù)激勵(lì)的作用，應(yīng)建立獨(dú)立董事的準(zhǔn)入與退出制度。讓監(jiān)會(huì)或交易所可以對(duì)獨(dú)立董事的候選人資格進(jìn)行認(rèn)定；當(dāng)獨(dú)立董事沒有履行其職責(zé)或違反獨(dú)立性規(guī)定或發(fā)生其他違規(guī)行為時(shí)，可罷免其獨(dú)立董事職務(wù)，并由證監(jiān)會(huì)或交易所公告其以后不得在任何上市公司中任獨(dú)立董事或董事。（二）報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制在各國(guó)資本市場(chǎng)監(jiān)管部門不約而同地強(qiáng)化獨(dú)立董事地位的同時(shí)，獨(dú)立董事的薪酬問題被人們所關(guān)注。如果期望獨(dú)立董事投入更多的時(shí)間和精力關(guān)注公司，積極工作，并以法律責(zé)任來督促他們，就應(yīng)讓他們獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相對(duì)應(yīng)的報(bào)酬（其形式有現(xiàn)金、股票、期權(quán)、退休福利等），使他們感到物有所值，否則，與公司的經(jīng)營(yíng)、管理利益相關(guān)甚小的獨(dú)立董事會(huì)缺乏激勵(lì)去行使職責(zé)，特別是那些非股東獨(dú)立董事，因?yàn)椋欠襁M(jìn)行有效監(jiān)督與切身利益沒有多大關(guān)系。應(yīng)該考慮到薪酬結(jié)構(gòu)在調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事