企業研究論文-我國公司治理結構探討近年來，公司治理迅速成為全球關注的熱點問題。公司治理健全與否，是決定中國證券市場能否健康發展的基本條件，是決定中國經濟與金融改革能否成功的關鍵因素，也是中國發展具有國際競爭力的現代企業。迎接經濟全球化和新技術革命挑戰的前提。與外國成熟的公司治理相比，中國上市公司的治理機制普遍存在一些問題。立足中國的實際情況，借鑒國外成功經驗，探索符合中國國情的公司治理機制，已屬當務之急。一、我國公司治理現狀（一）股權結構不合理我國絕大部分上市公司由國企改制而成，股權相對集中。據不完全統計，第一大股東持股比例超過公司總股本51的上市公司占總數的近一半；一半以上的上市公司第一大股東持股數量是第二大股東的5倍以上。由此帶來的問題是：股權過于集中，不利于經理層在更大范圍內接受監督和約束，易使中小股東的利益受損；在股權高度集中于國有股的情況下，導致政府在行政上對企業管理層干預過多，企業目標政治化，無法實現企業運作機制的轉換。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監督經理層的機制，會造成上市公司內部人控制；上市公司與集團公司或母公司之間存在產權關系不清、管理關系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產、財務上長期不分家，關聯交易盛行；大股東操縱公司一切事務，無法形成制約關系等等一系列問題。（二）董事會獨立性不強目前，我國上市公司均按照公司法及交易所上市規則的要求，建立了股東大會、董事會、經理層、監事會這種各司其職、互相制衡的組織結構。但從實踐情況看，董事會獨立性不強。由于股權高度集中，公眾股東過于分散，董事會由大股東操縱，或由內部人控制，形同虛設，再加上公司大部分董事同時也是公司的高級管理人員，董事會也就失去了監督管理者的職能。本來自我監督就是一種很難達到的境界，再加上執行董事擔心自己在公司的職務受到影響，不敢對公司高級管理人員的做法提出批評，使得內部管理者成為公司的主人而控制董事會，甚至決定董事的任免。（三）監事會的作用有限我國公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會或經理班子的成員，無權參與和否決董事會與經理班子的決策。另外，我國上市公司的監事大多來自公司內部，由于受公司董事會和經理的領導，很難對其進行監督，在股東利益至上背景下，監事會的作用往往被人忽視，其地位實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。（四）沒有建立起有效的激勵機制除了少數公司外，多數公司的高級管理人員執行的仍然是計劃經濟體制下的工資制度，薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。經理人在有利益沖突的情況下，在決策時不采取回避的做法，而是選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。同時，董事和高級管理人員出現決策失誤、經營不善等問題，也受不到相應的處罰。股東大會對董事、監事，董事會對經理的工作成果缺少明確的考核辦法和考核指標，沒有行之有效的約束和激勵手段。（五）監管力度不夠從對上市公司的監管上說，盡管近年來已得到很大進步，但仍感不足。主要表現在：一是法律法規缺乏操作性。如公司法規定了董事會。監事會的職責，卻沒有規定董事、監事的具體責任。現行的法規對董事、監事的約束是一種軟約束，缺乏應有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理結構成員違規行為時有發生，而地位卻沒有絲毫動搖。二是對違規行為的處罰力度明顯不足。對上市公司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關人員被宣布為證券市場禁入者。這樣的處罰由于過于寬容，起不到應有的警示作用。二、改善我國公司治理結構的建議（）優化公司股權結構將重點放在以市場為基礎、構建市場化的公有股權運作機制上，降低股權集中度，改變目前的政企不分狀況。積極推進國有股減股計劃，采取包括已有的減持配售試點在內的多種方法，多渠道推動國有股減股。也可借鑒日本法人相互持股的經驗，嘗試發展法人持股和機構持股模式，構造穩定的大股東，降低控股股東的持股比例，有效改變“一股獨大”“一股獨霸”的不良局面。要改善和優化股權結構，提高公司治理結構的有效性。（二）增強董事會的功能在公司的經營過程中，董事會的職責是挑選公司經營者，并對公司的經營策略、方針以及重大問題做出決定。所以應該強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結構與決策程序，確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內部人控制；公司應該根據自身情況和業務發展規劃確定公司董事候選人資格標準，建立董事會的自我評價體系，以法規形式明確董事的誠信義務，促使董事勤勉誠信，恪盡職守。要保持董事會的獨立性，強化董事會審核委員會、報酬委員會、提名委員會等專業委員會的責任。作用及獨立性，盡快設立外部董事，引入獨立董事制度，最大限度地限制“內部人控制”行為。（三）建立有效的激勵機制完善公司治理機制必須盡快建立市場化的、動態的、長期的激勵機制。在激勵方式上除了要突破國有企業收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，給予經理層股票或股票期權，以期權激勵的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業的長期發展掛鉤。要堅決執行公司法規定的由股東大會確定董事與監事的報酬、董事會確定經理的報酬的法定程序，建立一套明確有效的考核辦法，使高級管理人員的報酬能夠與其履行職責的情況及公司的經營業績相聯系，促使他們對公司投入更多的時間和精力。（四）培育經理人才市場我國公司運作不規范，在很大程度上是公司高級管理人員缺乏依法運作的觀念所致。當務之急是培養經理人才市場，下大功夫培訓和考核公司高級管理人員，建立科學的選聘機制，對高級管理人員實行公開聘選機制，改變行政任命方式。（五）完善監督機制從信息披露機制入手，建立完善的信息披露制度，促使上市公司進行持續、規范的信息披露，強化社會監督；在建立健全有關規章制度和法律規范的同時，加大執法力度；證券監管部門加強對上市公司規范運作的監督，除日常監督外，應加強巡回檢查工作的力度，還可實行舉報制度，對沒有按照證監會的規定規范運作的上市公司在配