企業研究論文-國有企業公司治理結構的幾點思考公司治理結構是現代企業發展的產物。本世紀初誕生的現代企業的一個顯著特征是所有權和經營權的分離，它造就了職業的管理者階層和管理者市場，管理學科也因之發生了革命性的變化。但職業管理者取代業主控制企業的經營又產生了“委托人”與“代理人”問題。為了確保委托人的權益不被侵害和濫用，兩者的契約關系需要制度上的相應安排，這就是公司治理結構所要解決的問題。隨著我國國有企業改革進入攻堅階段，企業制度創新勢在必行，其中一個很重要的問題是建立和完善公司治理結構。本文對建立和完善國有企業公司治理結構的進程進行考察，就其理論和實踐的幾點探索求教于同行。一、初始狀態、約束條件和變遷方式中國關于公司治理結構的研究和實踐起步于90年代初。作為一種微觀制度安排，中國的公司治理結構的產生和發展具有與發達市場經濟國家不同的初始狀態和約束條件。首先，它是宏觀經濟體制改革的一個組成部分，即從計劃體制下的生產經營單位轉化為一個公司制的市場競爭中的商業實體。由此，公司治理結構的誕生和發展必然受到客觀制度環境和傳統計劃模式的影響和制約。其次，它是一個以人為設計和干預為主導的制度創新和突變的過程，而不是一個伴隨現代企業的發展應運而生的自發演變過程。因而，如何學習、借鑒國際經驗，研究、認識中國的實際，把握制度創新的機遇，避免和減少人為設計、干預中可能產生的負面影響至關重要。二、所有者到位的制度安排公司治理結構的核心問題是確保所有者的剩余控制權和剩余索取權。而當前國有企業改制中一個突出的問題是“所有者缺位”。從產權上講國有企業是國家（包括各級政府）所有，這在法律上講應該是明確的。問題表現在：（1）沒有一套比較完善的制度安排來體現這個所有權。（2）這個所有權的分割、流動在法律、政策上和實踐中都有較大的障礙。對于第一個問題，目前實行的國家授權投資機構，深圳、上海建立的國有資產管理公司、國有資產控股公司可以看作是一種特殊的安排或是嘗試。但從整體上講這仍是一有待研究、解決的問題。隨著政府機構改革，政府機構與企業脫鉤，政府在市場中的角色更加明確了，但政府作為國有資產的所有者的角色卻未能做出相應的安排。在目前的體制下，財政部負責資產和稅收；人行、證監會、保監會、外管局等負責監管；企業工委和金融工委負責黨的工作、人事、紀檢、審計；經貿委、計委負責政策和協調。但企業的發展戰略、股權變更、資產處置、收購、兼并活動、上市、清盤這些重大問題已超出經理班子和董事會的職權，應由股東批準、決定。企業在碰到這些問題時找不到股東或所有者的代表機構。在目前這種格局下，國有企業難以建立起一個完善、有效的公司治理結構。其結果可能導致兩個極端，即內部人控制或政府部門的多頭干預。三、股權單一化及解決的途徑中國國有企業產權結構中存在的另一個問題是股權單一化，即多是國有獨資公司。現代公司治理結構是建立在一個多元、分散、可流動的股權結構上的組織形態。單一化的股權難以形成制衡，會導致內部人控制。針對這一現象，政府有關部門、學術界提出股份制改造和股權多元化的政策和思路。股權單一化產生的問題是顯而易見的。這是計劃體制的遺產。從發達市場經濟國家的實際情況看，除少部分私有企業外，多數大型公司的股權多元化是通過上市實現的。在家族控制的私有企業和機構投資者、大眾持有的上市公司之間幾乎是一個空檔，很難找到我們所講的股份制公司。股份制公司是資本主義早期為了籌集資金以滿足經濟規模的需要而產生的一種企業組織形態。現在這一形態在法律上仍存在，但在實際中一般都不再被大公司所采用。其原因：一是由于資本市場和機構投資者的出現可以提供更加方便、有效的集資方式和投資工具。二是不上市的股份制公司缺乏有效的市場控制。從組織控制講，幾家股東共同持股，相互之間特別是大小股東之間存在著利益沖突，這就會削弱組織控制的功能。三是股權流動性差，小股東或被動投資者既不可能控股，又不能流動，權益難以保障。四是對大股東來說，吸收小股東進入企業，在獲取了資金的同時，也削弱了自身對企業的控制力，增加了企業運行的組織成本，相比之下他們會選擇其它的融資方式。在當前的中國，資本市場尚不發育，機構投資者也未成長起來，股權多元化的問題不能主要依靠上市來實現。作為一種過渡，股份制是否是一個途徑呢？我以為對于中小型企業、私營企業是可行的，對于大型國有企業卻存在諸多問題，盲目提倡、硬性要求還會產生負面影響。股份制的產生主要是在銀行、資本市場不發育的條件下融資方和投資方供求雙方的一種結合，解決股權單一化并不是雙方的動因。因此，為了實現股權多元化而規定企業必須通過股份制改造分散股權，這本身就違背了市場規律。從實際情況看，在市場上真正有能力購買大型公司股份的機構投資者還沒有成長起來，銀行持股受到法律限制，企業作為一個投資主體應主要側重基于內部一體化、生產規模擴張的兼并與收購，脫離這個背景形成類似日本那種跨行業的企業間環形持股并不是一種好的選擇。從商業性動因考慮，股權的受讓和購買雙方必然會綜合考慮權益保障、組織控制成本、流動性等基本因素，并與其它融資、投資方式相比較。從法律上講，任何一個國家的有限責任公司都要求有一定數額的股東，但實際上在公司注冊時，可以使用一些名義股東并要求這些名義股東簽署法律文件，保證其名義上擁有的權益屬于委托人，即主要股東。所以有限責任公司的股權多元化從法律上講不是一個硬約束。既然大型國有企業上市受到各種主客觀條件限制，股份化從實際上講缺乏應有的基礎和條件，而且會為之付出削弱組織控制的代價；那么，解決股權單一化的出路何在呢？我認為只能通過市場的方式逐步實現。隨著中國資本市場的發育，機構投資者的成長和大型國有企業自身狀況的改善，會有更多的大型國有企業進入資本市場并實現股權的多元化。四、集團內部多級法人體制中國大型國有企業成長過程中一個普遍存在的問題是形成了集團內部多級法人體制。這一狀況造成戰線長、信息失靈并增加了組織控制的成本。更為嚴重的是這種多級法人體制實際上是多級的投資中心，由此形成了集團內部扭曲的利益主體格局。這種格局是對公司組織資源的破壞，使集團總部失去集中配置資源的權威和能力。從組織形態上看，現代企業是一個多級法人構成的體系。從生產技術上講是為了實現經濟規模、合理的產品結構需要；從市場競爭和市場爭奪上講是為了進入新的區域，以占有更大的市場空間和市場份額；從交易費用理論上講是通過縱向的擴展實現上、下游一體化，把外部市場交易變為企業內部行政配置資源。此外還有稅務、法律（避免連帶責任）等方面的考慮。從內部決策、管理上看，現代大型企業盡管組織體系龐大，但內部權力配置上卻是相對集中的。總部承擔戰略性決策并直接控制投資、財務、融資、人事、法律，同時在集團內部統一配置研究開發、銷售、采購、廣告等各項業務。下屬子公司作為一個專業化的生產和經營單位負責與生產、經營活動相關的經營性決策。這些子公司不是投資中心，僅僅是一個利