企業改制與創業板上市保薦,國信證券投行業務部副總經理、保薦代表人 劉衛兵,國內投行主要業務概覽 企業改制情況介紹 創業板市場概況與上市相關要求 國信證券投行業務情況介紹 國信證券投行的項目選擇,內容提要,1,一、國內投行主要業務概覽,上市公司 重大資產重組,上市公司 再融資,其他財務 顧問業務,投資銀行主要業務,IPO （新股發行）,2,投資銀行在企業改制發行上市中扮演的角色,改制設立,發行上市輔導與盡職調查,保薦機構,主承銷商、保薦機構,保薦機構,輔導機構、保薦機構,財務顧問,持續督導,詢價發行上市,發行審核,證券公司的角色,企業發行上市各個階段,一、國內投行主要業務概覽（續）,3,二、企業改制情況介紹,1、定義,3、變更涉及的中介機構,有限責任公司依據公司法等法律法規將公司形式變更為股份有限公司的行為。,首次公開發行股票并上市管理辦法第九條規定：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法 第十條規定：“發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”,2、變更的法律規范,財務顧問（證券公司）；會計師事務所；資產評估機構；律師事務所,4,4、變更的關鍵環節與注意事項,（1）“原賬面凈資產”（折股基數）的確定 確定原賬面凈資產時，要根據發行條件通盤考慮報告期財務會計文件 整體變更：變更時凈資產不能剝離 原帳面凈資產必須經審計：以公司于審計基準日經審計的全部帳面凈資產值作為折股基數，評估值僅作為參考,（2）折股比例的確定 確定折股比例時，應考慮的因素： 公司凈資產值 折股后每股收益、IPO發行價 設立后股本擴張計劃 個人股東應交所得稅,二、企業改制情況介紹 （續1）,5,（3）變更前應考慮的重要問題 股權結構是否調整？可能引發調整的原因： 股東存在代持情況 設立管理層激勵計劃 家族成員間持股比例需要調整 實際控制人改間接持股為直接持股 ,二、企業改制情況介紹 （續2）,6,企業改制的基本程序,二、企業改制情況介紹 （續3）,7,改制為股份公司需經過的程序(一),改制重組準備階段 改制企業擬定改制目標、發展方向和業務規劃； 各中介機構進場進行盡職調查； 在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業務和資產范圍； 上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復； 明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業根據要求準備審計、評估工作所需財務資料。,二、企業改制情況介紹 （續4）,8,改制為股份公司要經過的程序(二),改制工作實施階段 各中介機構正式進場對擬改制資產（或整體資產）開展審計、評估工作； 根據擬定的股權設置方案，落實其他發起人及出資方式； 向工商部門辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱； 評估機構出具評估報告，向財政部門辦理評估結果備案； 根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理的書面同意； 擬定國有股權管理方案，取得財政部門的批復；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復如需； 簽署發起人協議，起草公司章程等公司設立文件； 各發起人出資到位； 驗資機構驗資。,二、企業改制情況介紹 （續5）,9,改制為股份公司需經過的程序(三),公司申報設立階段 召開公司創立大會； 辦理公司登記，領取企業法人營業執照。,二、企業改制情況介紹 （續6）,10,改制為股份公司需經過的程序(四),設立后規范階段 辦理建帳、稅務登記等事項； 原企業相關經營合同主體變更； 資產過戶，債務合同主體變更； 落實股份公司機構設置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同； 股份公司建章建制及其他公司初創階段的工作。,二、企業改制情況介紹 （續7）,11,改制為股份公司需經過的程序(五),改制為股份有限公司應達到的要求 在實際操作中，企業有多種改制方式，但不管如何改制，都應達到以下要求： 具有獨立的運營能力。在人員、資產、財務、機構和業務方面與控股股東或實際控制人分開。 主營業務突出。在改制期間，企業應確定和突出主營業務，增強主營業務的盈利能力，提高其核心競爭力。 規范和完善公司法人治理結構。應當健全公司治理制度，強化董事及董事會的責任，提高董事會的獨立性，引入獨立董事制度，以構建科學合理的公司法人治理結構，形成完善的制衡、約束機制。 企業改制后的財務制度應符合企業會計準則等法規、規章的要求。,二、企業改制情況介紹 （續8）,12,三、創業板市場概況與上市相關要求,目前，我國正致力于完善多層次的資本市場體系，拓展資本市場深度與廣度。在這個資本市場體系中，可以實施IPO的市場：主板市場、創業板市場。,兩個市場從一級市場到二級市場都是自成體系，具有鮮明特點：,13,（一）創業板市場概況,截至2010年1月23日，共有50家創業板上市企業已完成發行，其中： 第一批于2009年10月30日完成在創業板上市的企業為28家 第二批于2009年12月25日完成在創業板上市的企業為8家 第三批于2010年1月8日完成在創業板上市的企業為6家 第四批于2010年1月7日完成發行的創業板上市企業為8家,14,1、創業板企業行業分部情況,根據中國證監會行業分類標準，已發行的50家創業板企業的行業分部情況如下：,15,2、創業板企業收入規模狀況,收入規模最小的是漢威電子，9,733.14萬元 收入規模最大的是吉峰農機，79,360.44萬元 已發行的50家創業板上市企業2008年的收入主要集中在1億元至3億元之間,16,3、創業板企業收入復合增長率狀況,17,復合增長率最小的是朗科科技，-6.09% 復合增長率最大的是梅泰諾，355.72% 已發行的50家創業板上市企業報告期內的復合增長率集中最多的區域是50%-80%,4、創業板企業凈利潤規模狀況,18,凈利潤規模最小的是寶德股份，1,553.60萬元 凈利潤規模最大的是樂普醫療，20,136.81萬元 已發行的50家創業板上市企業2008年的凈利潤主要集中在2千萬元至4千萬元之間,5、創業板企業凈利潤復合增長率情況,19,凈利潤復合增長率最小的是福瑞股份，6.50% 凈利潤復合增長率最大的是天龍光電，1,233.37% 已發行的50家創業板上市企業中報告期內的凈利潤復合增長率超過100%的有17家,6、創業板企業資產規模情況,20,7、創業板企業發行市盈率情況,21,發行市盈率最低的是上海佳豪，40.12倍 發行市盈率最高的是金龍機電，126.67倍 已發行的50家創業板上市企業的發行市盈率主要集中在50倍-80倍，,8、創業板企業超募比例情況,22,超募比例最小的是探路者，53.07% 超募比例最大的是世紀鼎利，479.53% 超募比例大部分在100%以上 第二批到第四批的22家創業板上市企業中，有16家的超募比例在200%以上,（二）創業板的主要特點成長性與創新性,創業板公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規模，存續一定期限，并且需要具有較高的成長性。保薦人應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見；發行保薦書需要附上發行人成長性專項意見。,例如：某創業板上市公司的成長性分析 財務 2007年、2008年公司營業收入分別增長63.91%、43.04%；公司營業收入的增長突出，主要產品營業收入2007年和2008年分別同比增長79.03%、42.35%。2007年與2008年公司凈利潤分別同比增長58.07%、55.13%。 發行人成長的外部環境 所處的行業是快速成長的朝陽行業 居民生活水平的提高提供了廣闊的市場空間 國內政策大力支持 發行人成長的內在因素 創新文化和自主創新體系保障公司研發和技術創新的不斷領先 業內突出的研發能力和領先的技術優勢 優秀的管理團隊和科學有效的管理,23,創業板上市公司的創新性主要體現在： 1、所處行業屬前沿領域 樂普醫療屬冠狀動脈介入和先心病介入醫療器械行業 2、朝陽行業，尚未有同類型境內上市公司 華誼兄弟電影、電視劇的制作、發行及衍生業務 3、技術與商業模式創新 特銳德提供完整的變電站系統解決方案 愛爾眼科采用連鎖經營方式提供眼睛疾病診療服務 網宿科技互聯網業務平臺綜合服務 立思辰辦公信息系統解決方案及服務,（二）創業板的主要特點成長性與創新性,24,（三）創業板IPO主要法律體系,25,（四）創業板IPO具體規定,主要是以下四個方面的規定： 發行條件 信息披露 上市條件 股份限售規定,26,1、發行條件,首次公開發行股票并上市管理辦法第二章之第八條至第四十三條：明確規定如下五大類發行條件： 主體資格 獨立性 規范運行 財務與會計 募集資金投向 首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法第二章：發行條件也主要圍繞以上五個方面。,27,（1）主體資格,28,（2）獨立性,本質要求：完整的業務體系和獨立經營的能力 具體要求：“五獨立”,29,（2）獨立性（續）,30,（3）規范運行管理方面,31,（3）規范運行管理方面（續）,32,（4）財務與會計,33,（4）財務與會計（續1）,34,必須滿足的硬指標：,（4）財務與會計（續2）,35,（4）財務與會計（續3）,36,（5）募集資金投向,37,2、信息披露招股說明書的主要內容,信息披露文件：招股說明書及其備查文件 招股說明書的主要內容：,38,2、信息披露招股說明書的披露要求（續）,招股說明書的披露要求：,39,3、上市條件,本質上：主要對公開發行后的股本總額、公開發行的股份作出規定。 具體規定：,40,4、股份限售規定,41,4、股份限售規定 （續）,42,國信證券股份有限公司是全國性大型綜合類證券公司 全國僅有的兩家連續兩年獲得AA評級的證券公司之一，2009年分類評審得分排名第一 2006年至2009年主承銷家數連續四年居于市場第一位,44,四、國信證券投行業務情況介紹,43,2009年，股票首發承銷家數及股票總承銷家數均位于行業第一 2009年，股票主承銷金額排名行業第三（前兩位分別是中金和中信）,45,四、國信證券投行業務情況介紹（續1）,44,國信證券是市場最知名的投行品牌之一 2006年、2007年和2008年連續三年被深交所評為中小板“最佳保薦機構” 2008年、2009年證券時報連續兩年“中國區優秀投行”、“中小板優秀投行”“最佳銷售投行”、“最佳并購投行”等獎項 上海證券報2008年度“最佳中小型項目獎”、2009年度“卓越投行團隊獎,46,四、國信證券投行業務情況介紹（續2）,45,建立市場領先的專業團隊 擁有保薦代表人從2004年底20人增加到93人，預計2009年底達到100人,居于全國第一位；目前總人數達到412人，是業內最強的專業團隊之一；多名業務骨干獲得證券時報 “IPO最佳保薦代表人”、“再融資最佳保薦代表人”、“并購重組最佳保薦代表人”、“中小企業板最佳銷售經理”獎項，成為獲獎人數最多的投行團隊,47,四、國信證券投行業務情況介紹（續3）,46,項目選擇標準 區域龍頭企業，銷售收入或利稅總額居于省區（市）前二十名的公司，或居于地區（市）前列的企業 行業龍頭企業且細分行業前十名 新經濟模式代表企業，包括：“兩高”企業，即成長性高、科技含量高企業；“六新”企業，即是新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式等類