銀行境外上市管理辦法一、引言各位同事，隨著全球經濟一體化進程的加速，銀行業的國際化發展成為重要趨勢。越來越多的銀行希望通過境外上市，拓寬融資渠道、提升國際知名度、完善公司治理結構。為了確保我行在境外上市過程中合法合規、穩健有序地推進各項工作，我們制定了本《銀行境外上市管理辦法》。希望大家認真學習并嚴格遵守，共同助力我行在國際資本市場上取得良好發展。二、適用范圍本辦法適用于我行計劃在境外證券交易所申請上市及上市后持續監管等相關活動。無論是首次公開發行股票并上市（IPO），還是后續的再融資、并購重組等資本運作，均需遵循本辦法的規定。三、境外上市籌備工作（一）成立專項工作小組1.人員構成我們鼓勵由行內多個關鍵部門的骨干人員組成境外上市專項工作小組，成員應包括但不限于戰略規劃部、財務部、風險管理部、法律合規部、董事會辦公室等部門的專業人員。各部門應選派熟悉本部門業務且具備一定國際金融知識和外語能力的員工參與。2.職責分工戰略規劃部：負責整體上市戰略的制定，結合我行的長期發展目標，確定境外上市的目標市場、上市時機等關鍵戰略要素。希望戰略規劃部能充分研究國際金融市場動態，為我行選擇最合適的上市路徑。財務部：承擔財務審計、估值分析、資金規劃等重要職責。要確保我行財務報表符合國際會計準則和境外上市地的披露要求，準確評估上市所需資金及上市后對我行財務狀況的影響。風險管理部：對上市過程中的各類風險進行識別、評估和監控，包括市場風險、合規風險、操作風險等。我們希望風險管理部提前制定風險應對預案，保障上市工作平穩進行。法律合規部：負責審核上市相關的法律文件，確保我行在境外上市過程中嚴格遵守境內外法律法規。要密切關注上市地的證券法規、監管要求等變化，及時調整上市策略以符合合規要求。董事會辦公室：協調與董事會、股東大會的溝通，負責上市相關信息披露事務，確保我行與股東、投資者之間的信息傳遞準確、及時、透明。（二）選擇中介機構1.保薦機構保薦機構在境外上市過程中起著至關重要的作用。我們應選擇在國際資本市場具有豐富經驗、良好聲譽且熟悉我國銀行業監管環境的保薦機構。希望大家在考察保薦機構時，重點關注其過往保薦銀行境外上市的業績、團隊專業能力以及與境外證券交易所的溝通協調能力。2.會計師事務所會計師事務所負責對我行財務報表進行審計，并出具符合國際審計準則和境外上市地要求的審計報告。我們鼓勵選擇國際知名的會計師事務所，其應具備豐富的銀行業審計經驗，能夠準確把握銀行業務特點和財務核算要求。3.律師事務所境外上市涉及復雜的法律事務，需要聘請專業的律師事務所。律師事務所應擅長處理跨境法律事務，熟悉境外上市地的證券法律、法規以及上市規則，為我行提供全面、準確的法律意見。（三）盡職調查1.內部盡職調查專項工作小組應組織各部門開展全面的內部盡職調查。涵蓋我行的歷史沿革、股權結構、公司治理、業務運營、財務狀況、風險管理、合規情況等各個方面。希望各部門積極配合，如實提供相關資料，確保調查結果真實、準確、完整。2.中介機構盡職調查保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構將對我行進行深入盡職調查。各部門應全力協助中介機構工作，及時解答疑問，提供所需文件和資料。通過中介機構的專業調查，發現我行存在的問題并提出整改建議，為順利上市奠定基礎。四、境外上市申報與審批（一）上市方案制定1.上市地選擇綜合考慮我行的戰略目標、業務布局、市場影響力等因素，選擇合適的境外上市地。常見的境外上市地有香港、紐約、倫敦等。不同上市地的上市規則、市場環境、投資者群體存在差異，我們希望戰略規劃部和專項工作小組深入研究各上市地特點，結合我行實際情況，做出最優決策。2.上市方式選擇根據我行的自身條件和市場情況，選擇合適的上市方式，如首次公開發行股票上市（IPO）、買殼上市等。每種上市方式各有優劣，我們鼓勵大家充分討論，權衡利弊，選擇最有利于我行發展的上市方式。3.融資規模與定價財務部應會同保薦機構等中介機構，根據我行的資金需求、市場估值以及同行業可比公司情況，合理確定融資規模和發行價格區間。在定價過程中，要充分考慮市場承受能力和投資者利益，確保發行價格既能滿足我行融資需求，又具有市場競爭力。（二）申報文件準備1.招股說明書招股說明書是境外上市申報的核心文件，應全面、準確地披露我行的基本情況、業務模式、財務狀況、風險因素等信息。法律合規部、財務部、董事會辦公室等部門應密切協作，確保招股說明書內容真實、準確、完整，符合境外上市地的披露要求。希望大家在撰寫招股說明書時，注重語言表達的規范性和準確性，避免出現歧義或誤導性陳述。2.財務報告會計師事務所應按照國際會計準則和境外上市地要求，對我行財務報表進行審計，并出具審計報告。財務報告應清晰反映我行的財務狀況、經營成果和現金流量。財務部要積極配合會計師事務所工作，提供準確、完整的財務數據，確保財務報告質量。3.法律意見書律師事務所應就我行境外上市的合法性、合規性出具法律意見書。法律合規部要與律師事務所密切溝通，協助其對我行相關法律事項進行審查，確保法律意見書內容全面、準確，為我行上市提供有力的法律支持。（三）境內外審批程序1.境內審批我行境外上市需獲得境內相關監管部門的批準，如中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會等。法律合規部應負責整理并提交境內審批所需的文件和資料，跟蹤審批進度，及時與監管部門溝通反饋。希望法律合規部熟悉境內審批流程和要求，確保我行順利通過境內審批。2.境外審批向境外證券交易所提交上市申請后，需按照其要求進行回復和補充資料。保薦機構應發揮主導作用，協調我行及其他中介機構與境外證券交易所進行溝通。專項工作小組要密切關注境外審批動態，及時解決審批過程中出現的問題，爭取盡快獲得境外證券交易所的上市批準。五、境外上市后的持續管理（一）信息披露管理1.定期報告上市后，我行需按照境外上市地的要求，定期披露年度報告、中期報告等定期報告。董事會辦公室應負責組織相關部門編寫定期報告，確保報告內容真實、準確、完整，并及時向投資者和監管機構披露。希望各部門及時提供本部門相關信息，積極配合董事會辦公室工作，共同做好定期報告披露工作。2.臨時報告發生重大事件時，如重大資產重組、重大訴訟、業績預告修正等，應及時編制并披露臨時報告。各部門應建立重大事件報告機制，一旦發生重大事件，立即向董事會辦公室報告。董事會辦公室要迅速組織編寫臨時報告，履行信息披露義務，確保投資者及時了解我行重大事項。（二）公司治理與內部控制1.完善公司治理結構境外上市后，我行應進一步完善公司治理結構，按照境外上市地的要求，建立健全獨立董事制度、審計委員會制度等。董事會應充分發揮決策和監督作用，各專門委員會要切實履行職責，提高公司治理水平。希望大家積極參與公司治理結構的完善工作，確保我行治理機制符合國際標準。2.加強內部控制風險管理部和內部審計部門應加強內部控制建設，定期對我行內部控制制度的有效性進行評估和測試。針對發現的問題，及時提出整改建議并督促落實。通過加強內部控制，防范各類風險，保障我行穩健運營。（三）投資者關系管理1.投資者溝通董事會辦公室應負責建立與投資者的良好溝通機制，通過舉辦業績說明會、路演、投資者調研等活動，加強與投資者的互動交流。希望大家積極參與投資者溝通活動，向投資者介紹我行的業務發展情況、戰略規劃等，增進投資者對我行的了解和信任。2.輿情管理密切關注市場輿情，及時回應投資者和媒體的關切。法律合規部和董事會辦公室應制定輿情應對預案，對負面輿情及時進行分析和處理，維護我行的良好形象。六、監督與檢查1.內部監督內部審計部門應定期對我行境外上市相關工作進行審計監督，檢查上市籌備、申報、上市后持續管理等各個環節是否符合本辦法及相關法律法規的要求。對審計發現的問題，要及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況。希望內部審計部門認真履行監督職責，確保我行境外上市工作合法合規。2.外部監督積極配合境內外監管機構的監督檢查，如實