第十章股東及其權(quán)利與義務第一節(jié)股東一、股東的概念股東，是指基于對公司的出資或其他合法原因，持有公司資本一定份額，依法享有股東權(quán)利并承擔相應義務的人。有限責任公司股東與股份有限公司股東股東與發(fā)起人二、股東資格的取得

就取得股東資格的時間及原因而論，股東資格的取得可分為：1.股東資格的原始取得股東資格的原始取得，是指直接向公司認購股份，包括設立取得和增資取得。2.股東資格的繼受取得股東資格的繼受取得，又稱傳來取得或派生取得，包括轉(zhuǎn)讓取得、繼承取得、贈與取得和因公司合并而取得股東資格。三、股東資格的認定1.股東資格認定概述股東資格的認定問題主要發(fā)生于有限責任公司，股份有限公司股東資格以是否持有公司發(fā)行的股票為認定標準，一般不存在疑義。我國現(xiàn)行《公司法》仍未對股東資格認定問題作明確規(guī)定，但《公司法司法解釋（三）》對此作了明確規(guī)定。2.股東資格認定中的形式特征與實質(zhì)特征從理論上講，取得股東資格的有限責任公司股東大體上應具備以下特征：（1）公司章程對股東的記載或變更記載；（2）依法出資或認繳出資或者依法繼受股權(quán)；（3）公司登記機關對公司股東的登記或變更登記；（4）取得出資證明書；（5）股東名冊對股東的記載或變更記載；（6）實際享有股東權(quán)利。3.股東資格認定中形式特征與實質(zhì)特征的效力形式特征的功能主要是對外的，在與公司以外的第三人的爭議中對于股東資格的認定方面一般比實質(zhì)特征更有意義。實質(zhì)特征的功能主要是對內(nèi)的，在解決股東之間的爭議時其意義一般優(yōu)于形式特征。《公司法司法解釋（三）》的具體適用規(guī)則。四、股東的法律地位1.股東投資的動機不同，大體包括投資股東、經(jīng)營股東和投機股東三類，股東異質(zhì)化。2.股東的法律地位分為：股東享有股東權(quán)股東平等原則第二節(jié)股東的權(quán)利與義務一、股東權(quán)的概念和種類1.概念股東的權(quán)利，即股東權(quán)，又稱股權(quán)，分廣義和狹義兩種含義。廣義的股東權(quán)，泛指股東得以向公司主張的各種權(quán)利，股東依據(jù)合同、侵權(quán)學位、不當?shù)美蜔o因管理等事由而對公司享有的債權(quán)也包括在內(nèi)。狹義是股東權(quán)，則特指股東基于股東資格而享有的、從公司獲取收益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。2.種類自益權(quán)與共益權(quán)固有權(quán)與非固有權(quán)單獨股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)財產(chǎn)權(quán)、支配與經(jīng)營權(quán)、救濟與附屬權(quán)一般股東權(quán)與特別股東權(quán)法定股東權(quán)與章定股東權(quán)比例性權(quán)利與非比例性權(quán)利二、股東權(quán)的法律性質(zhì)

在我國法學界對股東權(quán)性質(zhì)研討的過程中，較有影響的觀點主要有：1.股東權(quán)所有權(quán)說2.股東權(quán)債權(quán)說3.股東權(quán)社員權(quán)說4.獨立民事權(quán)利說三、股東權(quán)的具體內(nèi)容1.出席或委托代理人出席股東（大）會并行使表決權(quán)2.依公司法及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資或股份3.股東知情權(quán)4.利潤分配權(quán)5.股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)6.新股優(yōu)先認購權(quán)7.對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢的權(quán)利8.提議召開臨時股東（大）會的權(quán)利9.公司剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)10.股東訴權(quán)

四、股東權(quán)的行使條件與計算依據(jù)1.股東權(quán)以股東資格的取得與存續(xù)為前提條件，因而股東權(quán)的行使也應以此為前提。2.在股東權(quán)的具體計算方面，基于股東的權(quán)利義務相一致的原則，從解釋上，應認為除章程另有規(guī)定外，以股東的實繳出資為計算依據(jù)。五、股東的義務1.遵守公司章程2.向公司繳納股款的義務3.對公司所負債務的義務4.不得抽回出資5.出資差額填補義務第三節(jié)股東代表訴訟制度一、股東代表訴訟的概念股東代表訴訟），又稱股東派生訴訟或股東衍生訴訟，是指當公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，符合法定條件的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起的訴訟。1843年，英國發(fā)生的Fossvs.Harbottle一案揭開了股東派生訴訟制度的序幕。二、股東代表訴訟的當事人1.原告股東派生訴訟原告應為股東，包括普通股股東與優(yōu)先股股東。在股東提起訴訟之后，其他股東可以參加該訴訟從而成為共同原告，但作為被告的股東則應排除在外。對原告資格的限制主要表現(xiàn)為兩個方面：一是持股時間要求，二是持股數(shù)量要求。2.被告公司的董事、控制股東及其他內(nèi)部人。各國（地區(qū)）公司法對此規(guī)定不盡相同。3.公司在股東代表訴訟中的地位各國（地區(qū)）公司法對公司在訴訟中的法律地位的規(guī)定不盡相同。在英美法系國家和地區(qū)，習慣上非常特別地將公司作為名義被告，并允許其對訴訟提出各種反對意見，作為真正被告的致害人（董事、高級管理人員等）則作為第三人參加訴訟。在大陸法系國家和地區(qū)，公司在股東代表訴訟中不被作為被告，但可自愿參加到訴訟之中。我國未作規(guī)定。4.其他股東地位三、股東代表訴訟的特殊程序1.股東代表訴訟的前置程序在起訴前首先應要求公司董事會或監(jiān)事會以公司名義對侵害人提起訴訟，只有在遭受拒絕后方可向法院提起代表訴訟。如果情況緊急，等到發(fā)動期限屆滿將導致公司利益遭受無法挽回的損害，可直接提請股東代表訴訟。2.股東代表訴訟的管轄各國（地區(qū)）公司法作為實體法，大多不對股東代表訴訟的管轄作明確規(guī)定，而將其作為程序法問題處理。3.訴訟費用擔保制度法院認定原告股東提起股東代表訴訟缺乏合理理由時，法院可責令原告股東向被告提供一定的擔保，以便在原告股東敗訴時，對被告承擔的合理訴訟費用給予補償。4.對原告股東訴訟權(quán)利的限制對股東代表訴訟中原告股東的和解及撤訴等處分權(quán)的行使進行必要審查。

四、股東代表訴訟訴訟費用補償制度在股東代表訴訟中，原告股東為公司利益進行訴訟，勝訴利益歸屬于公司，但要由個人承擔訴訟費用。在敗訴情形下，原告股東還可能要額外承擔對被告及公司所受損害的賠償責任。各國（地區(qū)）公司法大多確立了原告勝訴后的訴訟費用補償制度。第十一章股東的出資與股份第一節(jié)有限責任公司的股東出資一、股東出資模式廣義的出資泛指各種公司的股東對公司資本的直接投資及因此形成的相應資本份額；狹義的出資則特指有限責任公司股東或出資人對公司資本所作的直接投資及因此形成的相應資本份額。本節(jié)所稱出資系從狹義而言。

根據(jù)各國的傳統(tǒng)做法與實踐，有限責任公司的出資方式主要形成了以下三種制度：1.出資平等制又稱復數(shù)出資制，是指將公司資本劃分為均等的份額，每個股東可以認購一份，也可以認購數(shù)份，各股東擁有與其出資數(shù)額相對應的份額。2.出資不平等制又稱出資單一出資制，是指每個股東只能認購一份出資，但每一份出資的數(shù)額可以不同。3.基本出資制基本出資制，是指每個股東只能認購一份出資，每一份出資的數(shù)額可以不同，但必須是某一固定數(shù)額的整倍數(shù)。二、出資證明書出資證明書是證明投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權(quán)利、承擔責任的重要依據(jù)。我國《公司法》第31條之規(guī)定了出資證明書必須載明的事項。三、股東名冊股東名冊是記載股東姓名、名稱和股東出資額、出資證明書編號等事項的重要法律文件，是表明股東地位，確定公司與股東關系，確認股東對公司的權(quán)利義務的憑證，是公司必備的文件之一。我國《公司法》第33條之規(guī)定了其法定記載事項。第二節(jié)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式與限制1.股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓各國（地區(qū)）公司法都不予限制。2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)絕大多數(shù)國家（地區(qū)）的公司法都對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作了嚴格限制。3.股東優(yōu)先購買權(quán)的行使二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊方式1.因強制執(zhí)行程序而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.因繼承、夫妻共有則產(chǎn)分割而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.股東退股

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的其他相關問題1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序：欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，由董事會提交股東會討論表決，或者由欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東直接向其他股東書面征求意見。轉(zhuǎn)讓出資中對涉及的國有資產(chǎn)和土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等無形資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議。中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資，要經(jīng)過中方股東的上級政府部門審批，并報送國務院外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。收回原股東的出資證明書，給受讓人發(fā)新的出資證明書，并記載于股東名冊。召開股東會議，表決修改公司章程；根據(jù)股東的提議，必要時變更公司董事會和監(jiān)事會成員。就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監(jiān)事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的當事人股東起訴請求行使優(yōu)先購買權(quán)糾紛案件，可以列轉(zhuǎn)讓股東、受讓人為被告，公司為第三人。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效果股權(quán)出讓人出資義務的履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東權(quán)的歸屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓后修改記載和變更登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓后其他股東購買請求權(quán)的法律處置第三節(jié)股份有限公司的股份和股票一、股份的概念和特點1.概念從廣義上講，各類公司的出資人對公司的出資構(gòu)成了公司的注冊資本，這種出資均可以稱為股份。狹義上的股份特指股份有限公司資本的構(gòu)成單位，即以股票為表現(xiàn)形式的、體現(xiàn)股東權(quán)利義務、等額劃分的公司資本構(gòu)成單位。我國公司法是從狹義上使用股份概念。2.股份區(qū)別于其他出資額表現(xiàn)出以下特點：股份的平等性股份的不可分性股份的可轉(zhuǎn)讓性股份表現(xiàn)為股票，具有可自由轉(zhuǎn)讓性股份具有不可撤回性二、股票的概念和特點1.概念股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。2.特點股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券股票是有價證券股票是流通證券股票是要式證券股票是風險證券三、股份的分類

依據(jù)不同的標準，可以將股份劃分為不同的種類：1.普通股和特別股特別股，是指股東權(quán)由法律和章程作出區(qū)別于普通股股權(quán)的特殊規(guī)定的股份。特別股在股利分配、剩余財產(chǎn)分配、表決權(quán)行使方面不同于普通股。特別股依其內(nèi)容又可以分為優(yōu)先股與后配股。2.記名股和無記名股3.表決權(quán)股和無表決權(quán)股4.額面股和無額面股5.我國特有的股份類型我國股份有限公司發(fā)行的股份分為國有股和無國有股。國有股包括國家股和國有法人股，無國有股包括社會法人股和社會公眾股。我國還依認購股份的貨幣標準將股份劃分為A股與B股。此外，還存在著外資股。股權(quán)分置改革完成之前，上市公司股票被分為流通股與非流通股。第四節(jié)股份有限公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股份發(fā)行概述1.概念股份發(fā)行，是指股份有限公司為募集資金或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，依法向投資者以同一條件招募和出售股份的一系列行為。股份發(fā)行，包括了股份募集、股份分派、繳納資金及交付股票等一系列相互關聯(lián)的完整過程。2.規(guī)制模式從法律規(guī)范的角度看，各國一般都同時用《公司法》和《證券法》對股份的發(fā)行進行規(guī)范。

二、股份發(fā)行價格的確定原則1.市場定價原則所謂市場定價，是指基于市場機制，由發(fā)行人、承銷商及投資者共同參與確定股份發(fā)行價格。2.依法定價原則對此，我國《公司法》確立了“禁止股票折價發(fā)行”與“同次發(fā)行、同股同價”的原則。股票折價發(fā)行，是指以低于面額的價格出售新股，即按面額打一定折扣后發(fā)行股票。同股同權(quán)、同股同利作為股份有限公司的基石，體現(xiàn)在股票發(fā)行價格上，就是要同股同價。三、股份的轉(zhuǎn)讓1.股份的轉(zhuǎn)讓，即以法律行為移轉(zhuǎn)股份。股份的轉(zhuǎn)讓發(fā)生股東權(quán)移轉(zhuǎn)的效力。股份有限公司的股份原則上可以依法自由轉(zhuǎn)讓。不得以章程禁止或限制，有此規(guī)定應屬無效。2.股份轉(zhuǎn)讓的法律限制對發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的轉(zhuǎn)讓限制3.股份轉(zhuǎn)讓的方式在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

四、特殊的股份轉(zhuǎn)讓—異議股東股份收購請求權(quán)制度1.議股東股份收購請求權(quán)，是指對于提交股東大會表決的公司重大變化事項表示異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會通過時有依法定程序要求公司以公平價格收購股票從而退出公司的權(quán)利。2.公司的重大變化事項通常是指公司的合并、資產(chǎn)收購、章程變更和股份交換等。3.股份收購請求權(quán)是少數(shù)股東退出公司的一種機制，對股東而言是一種重要的保護機制。4.其目的不在于使多數(shù)股東承擔責任，而是少數(shù)股東以公平的價值退出公司。第十二章公司組織機構(gòu)第一節(jié)公司組織機構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理的概念1.公司治理結(jié)構(gòu)，亦譯公司管制、法人治理結(jié)構(gòu)或公司治理。所謂“結(jié)構(gòu)”應理解為兼具“機構(gòu)”、“體系”和“控制機制”的多重含義。2.狹義的公司治理解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題，它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關系問題。3.廣義的公司治理可以理解為關于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的一系列法律、機構(gòu)、文化和制度安排，它界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關系，而且包括企業(yè)與其所有利益相關者之間的關系。

二、公司法律人格與公司組織機構(gòu)1.對公司法律人格來說，確保其人格獨立的要素包括獨立的財產(chǎn)和獨立的意思。2.財產(chǎn)獨立是公司存在的物質(zhì)基礎3.公司獨立的意思，并非股東意志的簡單集合，而是體現(xiàn)股東共同意志又不同于股東共同意志的作為獨立的法律人格而獨立生成的自主意志。4.必須有一套機制確保公司獨立意思的產(chǎn)生，不受股東的個人意志或管理者的個人意志的不當影響或干涉。這種機制便是公司的組織制度或者說公司治理結(jié)構(gòu)。三、公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式

根據(jù)公司機關內(nèi)部分權(quán)與制衡模式的不同，可將各國的公司治理結(jié)構(gòu)模式大體上劃分為以下四種模式：1.單層委員會制2.雙層委員會制3.單層二元委員會制4.限定范圍任選制第二節(jié)股東會一、股東會的概念和職權(quán)1.概念股東會，也稱股東大會，是指由公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)，是股東在公司內(nèi)部行使股東權(quán)的法定組織。它泛指有限責任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。2.特征：股東會由全體股東組成股東會是公司的意思形成機構(gòu)和最高權(quán)力機構(gòu)股東會是公司法定必備但非常設機構(gòu)3.職權(quán)股東會的職權(quán)，是指依法必須經(jīng)股東會決定的事項。在我國，股東會的法定權(quán)利依然比較廣泛。《公司法》第37條、第99條二、股東會會議1.定義股東會會議是指股東會的工作方式，是股東為行使股東會的職權(quán)，就股東會職權(quán)范圍內(nèi)的公司待決事項作出決議，而依照法律或公司章程召開的定期或臨時會議。2.種類定期股東會議與臨時股東會議一般股東會議與特別股股東會議3.股東會議的召集會議召集人：原則上都是董事會召集程序：董事會召集股東會會議，應以書面形式于會議召開的一定期限之前通知全體股東。關于通知的期限，各國公司法的規(guī)定不盡相同。三、股東表決權(quán)的行使1.股東表決權(quán)行使的一般原則“一股一票”和“資本多數(shù)決”2.股東表決權(quán)行使的特別規(guī)定對表決權(quán)量上的限制對表決權(quán)代理的限制公司依法自己持有之股份，其股東權(quán)處于停止狀態(tài)，故無表決權(quán)相互投資公司行使表決權(quán)之限制表決權(quán)行使的回避類別表決3.股東表決權(quán)行使的方式本人投票制與委托投票制現(xiàn)場投票制與非現(xiàn)場投票制直接投票制與累積投票制四、股東會決議1.定義股東會決議是股東會就提請股東會會議審議的事項依法律或章程規(guī)定的程序表決形成的決議，是股東會意思表示的惟一法定形式。2.種類普通決議：簡單多數(shù)特別決議：絕對多數(shù)3.決議的無效和撤銷和不成立股東會決議的無效：股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或章程，即屬無效決議。此種無效屬于絕對無效、確定無效、自始無效、當然無效。股東會決議的撤銷：股東會的召集程序或決議方式違反法律、行政法規(guī)或章程時，股東在一定期限內(nèi)，有權(quán)請求法院判決撤銷因此形成的決議。4.我國《公司法》規(guī)定現(xiàn)行《公司法》第22條5.股東會決議無效和撤銷之訴原告：股東報告：原則上為公司，但決議涉及的相對利害關系人，可以被列為共同被告或者第三人。訴訟費用擔保制度：人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。期間：適用民法一般訴訟時效法律效力：我國《公司法》未對股東會決議無效和撤銷之訴的法律效力作直接規(guī)定，但實際上隱含了涉及公司變更登記事項的股東會決議，其無效和撤銷裁決具有溯及力。第三節(jié)董事會一、董事會的概念和職權(quán)1.概念董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的必設和常設的集體業(yè)務執(zhí)行機關與經(jīng)營意思決定機關。2.特征董事會由股東會選舉產(chǎn)生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議董事會是公司的核心領導機關董事會是集體執(zhí)行公司事務的機關董事會是公司的必設和常設機關3.職權(quán)立法模式包括列舉法、排除法、列舉加排除法我國《公司法》第46條、108條二、董事會的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu)1.產(chǎn)生任職資格：身份條件；年齡條件；國籍條件；能力、品行條件；其他條件選任：由股東會選任。除此之外，股份有限公司的首屆董事，在公司發(fā)起設立場合，由發(fā)起人選任；在募集設立場合，由創(chuàng)立大會選任。但在一人公司場合，董事則由股東指派。任期：董事的任期，各國的規(guī)定不同，但大多規(guī)定了最長期間，其最長期間短者1至2年，長者5至6年。我國公司法規(guī)定，董事任期不得超過3年，可連選連任。2.結(jié)構(gòu)董事會由一定數(shù)量的當選董事組成。通常設董事長一名，副董事長若干名。董事長對內(nèi)為股東會、董事會的主席，對外則多為公司的法定代表人。但西方國家公司法均不將董事長作為惟一的法定代表人。三、董事會會議1.種類定期會議：亦稱例會或常會，是按公司章程規(guī)定定期召開的董事會會議。臨時會議：亦稱特別會議，是遇有法定事由、不定期召開的董事會會議。2.召集一般由董事長負責召集并主持。董事長不能召集的，應委托副董事長或其他董事代行其職責。3.法定人數(shù)董事會會議形成有效決議，必須達到法律規(guī)定的出席董事會議的法定人數(shù)。為體現(xiàn)民主決策，法定人數(shù)應占董事成員的多數(shù)。4.決議普通決議特別決議第四節(jié)經(jīng)理一、經(jīng)理的概念及立法模式1.概念經(jīng)理，又稱經(jīng)理人，是指由董事會聘任、負責組織日常經(jīng)營管理活動的公司常設輔助業(yè)務執(zhí)行機關。2.立法模式采民商分立立法例的國家和地區(qū)，一般在商法典總則中對經(jīng)理作出規(guī)定；而采民商合一立法例的國家和地區(qū)，則一般在民法典中對經(jīng)理作出規(guī)定。在英美法上，“經(jīng)理”含義在判例法和成文法中具有一定差異。我國《公司法》將公司經(jīng)理確立為公司的機關，但又將其界定為公司高級管理人員之一種。二、經(jīng)理的法律地位1.經(jīng)理的法律地位，是指經(jīng)理在公司中所享有的民事權(quán)利和承擔民事義務的資格。具體表現(xiàn)為經(jīng)理與公司中其他公司機關之間的權(quán)利分配關系和經(jīng)理的行為對于公司外第三人的法律效力如何。2.在傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理并不具有獨立的法律地位。3.大陸法系國家較為一致的看法是經(jīng)理是商業(yè)使用人，與公司之間是委任關系。4.依我國《公司法》之規(guī)定，公司經(jīng)理（總經(jīng)理）的法律地位體現(xiàn)為三個方面：一是公司的代理人；二是公司高級勞動者；三是公司日常經(jīng)營管理事務的總負責人，經(jīng)公司章程規(guī)定，還可為公司的法定代表人。三、公司經(jīng)理的職權(quán)1.概念公司經(jīng)理的職權(quán)，在理論上又被稱為公司經(jīng)理權(quán)，是指公司經(jīng)理基于法律、公司章程或契約所規(guī)定的范圍內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務所享有的職權(quán)。2.立法模式各國公司法基本上都不對公司經(jīng)理的職權(quán)范圍作明確規(guī)定，而由公司以章程或契約的形式協(xié)商確定。3.公司經(jīng)理權(quán)的授予一般來說，公司經(jīng)理的職權(quán)無須特別授予，在公司董事會任命經(jīng)理之時，即意味著授予其相應的經(jīng)理職權(quán)。4.內(nèi)容對公司經(jīng)理職權(quán)范圍，各國大多委諸公司章程規(guī)定或由契約規(guī)定。從公司的運營實踐看，經(jīng)理職權(quán)大體上包括：執(zhí)行董事會確定的經(jīng)營方針；任免公司的職員；對外代表公司簽訂合同；負責管理公司的日常事務等。第五節(jié)監(jiān)事會一、監(jiān)事會的概念和職權(quán)1.概念監(jiān)事會是由股東會選舉的監(jiān)事和由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構(gòu)。2.職權(quán)監(jiān)督董事會監(jiān)督檢查公司的經(jīng)營狀況和財務狀況召集股東會：在遇有法定情形時，有權(quán)越過董事會，自行召集股東會代表公司我國《公司法》第53條、第54條及第118條二、監(jiān)事會的產(chǎn)生1.監(jiān)事的選任一般由股東會選任，其選任方式與董事相同。職工監(jiān)事由職工和工會選任。2.監(jiān)事的任職資格監(jiān)事人選的資格與董事基本相同，也有法人能否擔任監(jiān)事的。3.監(jiān)事的任期對于監(jiān)事的任期，各國公司法的規(guī)定不盡一致，公司的運營實踐也沒有形成一致的做法。三、監(jiān)事會的組成1.人數(shù)監(jiān)事的人數(shù)應視公司的類型、規(guī)模和公司的業(yè)務管理、經(jīng)營范圍而定。各國公司法