第一節(jié)證券法概述第二節(jié)證券發(fā)行第三節(jié)證券交易第四節(jié)上市公司收購第五節(jié)證券交易所第六節(jié)證券中介機(jī)構(gòu)第七節(jié)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會第八節(jié)違反證券法的法律責(zé)任本章內(nèi)容一、證券的概念二、我國證券法的立法概況三、證券法的基本原則第一節(jié)證券法概述證券是指證明某種財(cái)產(chǎn)權(quán)利的憑證。證券通常分為貨幣證券、商品證券和資本證券。資本證券，是指能在資本市場上流通，持有人擁有收益請求權(quán)的證券。《證券法》規(guī)定的證券為股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券（如投資基金憑證、非公司企業(yè)債券、政府債券等），屬于資本證券。一、證券的概念《中華人民共和國證券法》《證券投資基金法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》二、我國證券法的立法概況1、公開、公平、公正原則2、自愿、有償、誠實(shí)信用原則3、守法原則4、分業(yè)經(jīng)營管理原則證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外。5、政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則在國家對證券發(fā)行、交易活動實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實(shí)行自律性管理。6、國家審計(jì)監(jiān)督原則三、證券法的基本原則一、證券發(fā)行的審核制度二、股票發(fā)行三、公司債券的發(fā)行四、證券的發(fā)行程序第二節(jié)證券發(fā)行1、注冊制，又稱為公開管理原則2、核準(zhǔn)制，又稱為實(shí)質(zhì)管理原則3、審批制我國對公開發(fā)行證券實(shí)行核準(zhǔn)制。《證券法》第10條規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。”一、證券發(fā)行的審核制度（一）設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件1.符合《公司法》規(guī)定的條件2.符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件（二）公司公開發(fā)行新股的條件1.具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)2.具有持續(xù)營利能力,財(cái)務(wù)狀況良好3.最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載,無其他重大違法行為4.經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。二、股票的發(fā)行（一）公開發(fā)行公司債券的條件1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；2.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；3.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。三、公司債券的發(fā)行（二）不得再次公開發(fā)行公司債券的情形1.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；2.對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；3.違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。三、公司債券的發(fā)行（續(xù)）（一）申報(bào)申請文件必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。（二）審核國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。（三）公告（四）承銷證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式四、證券的發(fā)行程序一、證券交易的一般規(guī)則二、證券上市三、持續(xù)信息公開四、禁止的交易行為第四節(jié)證券交易1.證券交易的標(biāo)的必須合法2.遵守有關(guān)交易主體、轉(zhuǎn)讓期限限制性規(guī)定3.在合法的證券交易場所進(jìn)行交易4.以合法的方式交易5.以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行交易6.董監(jiān)高和大股東合規(guī)交易。7.為客戶保密8.收費(fèi)合理一、證券交易的一般規(guī)則（一）證券上市的含義證券上市是指已公開發(fā)行的證券依照法定條件和程序到證券交易所掛牌交易。申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。二、證券上市（二）證券上市的條件1．股票上市的條件（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。2．公司債券上市的條件（1）公司債券的期限為一年以上；（2）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。二、證券上市（續(xù)）（三）證券上市的程序1．聘請保薦人2．申請3．簽訂上市協(xié)議4．上市信息公開5．掛牌交易二、證券上市（續(xù)）（四）上市證券暫停與終止上市交易1．股票暫停與終止上市交易上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)贏利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。二、證券上市（續(xù)）2．公司債券暫停與終止上市交易公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：（1）公司有重大違法行為；（2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（3）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；（4）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；（5）公司最近2年連續(xù)虧損。公司有上述第1項(xiàng)、第4項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有上述第2項(xiàng)、第3項(xiàng)、第5項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。二、證券上市（續(xù)）（一）持續(xù)信息公開的概念在證券發(fā)行、上市以及交易期間,信息公開的義務(wù)人須一直進(jìn)行信息披露,故稱為持續(xù)信息公開或繼續(xù)信息公開。（二）定期報(bào)告1．中期報(bào)告2．年度報(bào)告（三）臨時(shí)報(bào)告（四）信息的發(fā)布與監(jiān)督三、持續(xù)信息公開（一）內(nèi)幕交易行為所謂內(nèi)幕交易行為，是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的活動。證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（7）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。證券交易活動中，凡涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的,行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。四、禁止的交易行為（二）操縱市場行為所謂操縱市場行為，是指任何單位或者個人以獲取利益或者減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)影響證券交易價(jià)格，制造證券市場假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序的活動。操縱市場行為的具體表現(xiàn)：（1）單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；（2）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（3）在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（4）以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。四、禁止的交易行為（續(xù)）（三）虛假陳述行為所謂虛假陳述行為，是指國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造并傳播虛假信息，以及證券交易所、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)，嚴(yán)重影響證券交易的活動。虛假陳述行為的具體表現(xiàn)：（1）國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。（2）證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。四、禁止的交易行為（續(xù)）（四）欺詐客戶行為所謂欺詐客戶行為，是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。欺詐客戶行為的具體表現(xiàn)：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；（6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（7）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。四、禁止的交易行為（續(xù)）（五）其他禁止交易行為禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶；禁止資金違規(guī)流入股市；禁止任何人挪用公款買賣證券。四、禁止的交易行為（續(xù)）一、上市公司收購的概念二、要約收購三、協(xié)議收購四、上市公司收購后有關(guān)事項(xiàng)的處理第四節(jié)上市公司收購上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份交易持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例，或通過其他合法途徑控制一個上市公司的股份達(dá)到一定程度，從而獲得或者可能獲得對其實(shí)際控制權(quán)的行為。我國《證券法》規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。一、上市公司收購的概念要約收購，是指收購人為取得或鞏固對目標(biāo)公司的控制權(quán)，通過向目標(biāo)公司的全體股東公開發(fā)出購買其持有的該公司股份的要約方式，而進(jìn)行的收購。要約收購分為自愿要約收購和強(qiáng)制要約收購。通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。二、要約收購協(xié)議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與目標(biāo)公司股東協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議，受讓其持有股份所進(jìn)行的上市公司收購。以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。三、協(xié)議收購收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。四、上市公司收購后有關(guān)事項(xiàng)的處理一、證券交易所的性質(zhì)二、證券交易所的設(shè)立三、證券交易所的組織機(jī)構(gòu)四、證券交易所的職責(zé)和交易規(guī)則第五節(jié)證券交易所（略講）一、證券公司二、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)三、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)第六節(jié)證券中介機(jī)構(gòu)（略講）一、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)二、證券業(yè)協(xié)會第七節(jié)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，即中國證券監(jiān)督管理委員會，是國務(wù)院直屬事業(yè)單位，履行下列職責(zé):(1)依法制定有關(guān)證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則,并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán);(2)依法對證券的發(fā)行、上市、交易、登記、存管