企業外部董事管理制度一、總則（一）目的為進一步完善公司治理結構，規范公司運作，充分發揮外部董事在公司決策中的作用，保障公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等法律法規及公司章程的有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司外部董事的選任、履職、考核、薪酬等相關管理活動。（三）基本原則1.依法依規原則：外部董事的選任、履職等活動應嚴格遵守國家法律法規及公司章程的規定。2.獨立客觀原則：外部董事應獨立于公司股東及管理層，客觀公正地履行職責，維護公司整體利益。3.專業高效原則：充分發揮外部董事的專業優勢，提高公司決策的科學性和有效性，確保公司運營高效。二、外部董事的任職資格與選任（一）任職資格1.基本條件具有較高的政治素質，堅決貫徹執行黨的路線方針政策，能夠忠實履行職責，維護公司和股東的利益。具備良好的職業道德，誠實守信，勤勉盡責，無不良記錄。具有履行職責所必需的專業知識和工作經驗，熟悉相關法律法規和行業發展情況。具有較強的決策判斷能力、風險管理能力和溝通協調能力。2.不得擔任外部董事的情形無民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年。擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年。擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年。個人所負數額較大的債務到期未清償。法律、行政法規或公司章程規定的其他情形。（二）選任程序1.提名公司董事會、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數一定比例以上的股東可以提名外部董事候選人。提名時應提供候選人的詳細履歷、職業操守、專業能力等相關資料。2.資格審查公司董事會提名委員會對提名的外部董事候選人進行資格審查，核實其是否符合任職資格條件。審查通過后，將候選人名單提交董事會審議。3.選舉董事會對經資格審查合格的候選人進行審議，以無記名投票方式選舉產生外部董事。選舉結果報公司股東大會備案，并向社會公告。三、外部董事的職責與權利（一）職責1.參與公司重大決策對公司的戰略規劃、經營方針、投資計劃等重大事項進行審議并發表意見。參與公司重大資產重組、對外投資、融資、擔保等事項的決策，評估其風險和收益，提出獨立意見。2.監督公司經營管理監督公司管理層的履職情況，對公司財務狀況、內部控制等進行監督檢查。關注公司合規運營情況，確保公司經營活動符合法律法規及公司章程的規定。3.維護公司利益代表股東利益，在公司決策過程中充分考慮股東的長遠利益，維護公司的整體利益。協調公司與股東、債權人、客戶等利益相關者之間的關系。（二）權利1.知情權有權了解公司的經營狀況、財務狀況、重大事項進展等信息，公司應及時、準確地向外部董事提供相關資料。可以要求公司管理層就有關問題作出解釋和說明。2.獨立發表意見權在董事會會議及其他決策過程中，有權獨立發表意見，不受公司管理層及其他內部人員的干擾。對董事會決議事項有表決權，其表決意見應如實記錄在案。3.建議權根據公司實際情況，有權對公司的經營管理、制度建設等方面提出建議和意見。可以提議召開臨時董事會會議，討論公司重大問題。四、外部董事的履職保障（一）工作條件1.辦公設施公司應為外部董事提供必要的辦公場所、辦公設備等工作條件，確保其能夠正常開展工作。2.信息獲取公司應建立健全信息傳遞機制，及時、準確地向外部董事提供公司運營的各類信息，包括但不限于定期報告、專項報告、會議紀要等。（二）履職培訓1.定期培訓公司定期組織外部董事參加相關培訓，內容包括法律法規、公司治理、行業動態等，幫助外部董事不斷更新知識，提高履職能力。2.專項培訓根據公司業務發展需要及外部董事履職需求，適時安排專項培訓，如重大投資項目分析、風險管理培訓等，提升外部董事對特定領域的專業認識。（三）工作時間與薪酬待遇1.工作時間外部董事應合理安排工作時間，保證有足夠的時間和精力履行職責。原則上每月在公司工作時間不少于[X]個工作日，具體可根據公司實際情況和工作需要協商確定。2.薪酬待遇外部董事薪酬由基本薪酬、津貼和績效薪酬等部分組成。基本薪酬根據行業標準及公司實際情況確定，按月發放。津貼根據外部董事出席董事會會議、專門委員會會議等情況發放。績效薪酬根據外部董事履職表現及對公司的貢獻進行考核發放，考核周期為年度。五、外部董事的履職管理（一）會議出席1.董事會會議外部董事應按時出席董事會會議，因故不能出席的，應提前向董事會請假，并委托其他外部董事代為出席。連續兩次未能親自出席董事會會議且未委托其他董事出席的，視為不能履行職責，董事會應提請股東大會予以更換。2.專門委員會會議外部董事應按照公司章程規定出席相關專門委員會會議，參與委員會決策工作，為公司重大事項提供專業意見。（二）決策參與1.會前準備外部董事應在會前認真閱讀會議資料，了解公司相關情況，對審議事項進行充分調研和分析，形成獨立的意見和建議。2.會議討論在董事會會議及其他決策會議上，外部董事應積極發表意見，對審議事項進行深入討論，充分表達自己的觀點和立場。3.決策表決外部董事應根據自己的判斷獨立進行表決，不得受他人影響。表決結果應如實記錄在案，作為評價其履職情況的重要依據。（三）履職記錄1.建立履職檔案公司為每位外部董事建立履職檔案，記錄其出席會議情況、發表意見情況、提出建議及參與決策等履職過程中的相關信息。2.定期總結定期對外部董事履職檔案進行整理和總結，分析其履職表現，為外部董事的考核評價提供依據。六、外部董事的考核與評價（一）考核主體1.董事會董事會負責對外部董事的履職情況進行考核評價，考核結果報股東大會備案。2.提名委員會提名委員會協助董事會開展外部董事考核工作，對考核指標的設定、考核程序的執行等進行監督和指導。（二）考核內容1.履職能力包括專業知識水平、決策判斷能力、風險管理能力、溝通協調能力等方面的表現。考察外部董事在參與公司重大決策、監督經營管理等工作中運用專業知識解決問題的能力。2.履職盡責情況出席董事會會議及專門委員會會議的情況，是否按時參會，有無無故缺席。在會議上發表意見的質量和數量，是否積極參與討論，提出有價值的建議和觀點。對公司經營管理中存在問題的關注程度及采取的措施，是否有效履行監督職責。3.工作業績對公司戰略規劃、經營業績等方面的貢獻，如通過參與決策推動公司業務發展、提升公司治理水平等。公司在合規運營、風險控制等方面取得的成效與外部董事工作的關聯度。（三）考核方式1.自我評價外部董事應每年對自己的履職情況進行自我評價，總結工作成績，分析存在的不足，并提出改進措施。2.董事會評價董事會根據外部董事的履職檔案、會議記錄、工作成果等資料，對外部董事進行綜合評價，評價結果分為優秀、良好、合格、不合格四個等級。3.股東評價（如有需要）在必要時，可征求股東對外部董事履職情況的意見，作為考核評價的參考。（四）結果應用1.薪酬調整根據考核結果，對外部董事薪酬進行相應調整。考核結果為優秀的，可適當提高績效薪酬；考核結果為不合格的，可降低薪酬標準或取消績效薪酬。2.續聘與更換考核結果作為外部董事續聘或更換的重要依據。連續兩年考核結果為合格及以上的，可繼續聘任；考核結果為不合格的，董事會應提請股東大會予以更換。七、外部董事的薪酬管理（一）薪酬構成外部董事薪酬由基本薪酬、津貼和績效薪酬組成。1.基本薪酬根據行業水平、公司規模及外部董事承擔的職責等因素確定，每月固定發放，用于保障外部董事的基本生活及履職成本。2.津貼按照外部董事出席董事會會議、專門委員會會議等情況發放，以鼓勵其積極參與公司決策和監督工作。3.績效薪酬與外部董事年度履職考核結果掛鉤，根據其對公司的貢獻程度進行發放，體現激勵作用。（二）薪酬標準制定1.市場調研定期開展市場調研，了解同行業公司外部董事薪酬水平，為制定合理的薪酬標準提供參考。2.公司評估綜合考慮公司經營業績、發展階段、外部董事履職要求等因素，對薪酬標準進行評估和調整。3.審批程序薪酬標準經董事會審議通過后，報股東大會批準執行。（三）薪酬發放1.基本薪酬和津貼按月發放，由公司財務部門按照規定程序進行支付。2.績效薪酬年度考核結束后，根據考核結果確定績效薪酬數額，經董事會審批后發放。八、外部董事的更換與辭職（一）更換情形1.任期屆滿外部董事任期屆滿，經股東大會審議通過后進行換屆選舉，決定是否繼續聘任。2.考核不合格連續兩年考核結果為不合格，或在任期內出現嚴重違反法律法規、公司章程及本制度規定的行為，董事會應提請股東大會予以更換。3.因健康原因無法履職外部董事因健康原因不能正常履行職責，且預計恢復時間較長，影響公司決策和監督工作的，應予以更換。4.其他原因因法律法規規定、股東要求或其他特殊原因需要更換外部董事的，按照相關程序辦理。（二）更換程序1.提名由公司董事會、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數一定比例以上的股東提名新的外部董事候選人。2.資格審查與選舉按照本制度規定的選任程序，對候選人進行資格審查和選舉，產生新的外部董事。3.公告與備案選舉結果報公司股東大會備案，并向社會公告。（三）辭職1.辭職申請外部董事