2022TH公司商譽資產可收回價值評估case

analysisPART

01案例背景PART

02案例思路PART

03案例內容PART

04案例要點、難點及啟發CONTENTS目錄PART

05延伸思考第一部分案例背景PARTONEPARTONE案例背景請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）案例簡述商譽作為單項資產，無法單獨對其可收回金額進行估計，只能以商譽所在資產組或資產組組合為基礎，確定該資產組或資產組組合的可收回金額來間接實現對商譽的減值測試。本案例源于TH公司在2016年度一共以3370萬元的價格獲得了LF公司64.81%的股權，并獲得公司控制權，至此形成初始商譽。TH公司在2018年編制財務報表時，按照相關會計規定，需對該商譽進行減值測試，經過評估人員與企業相關審計人員充分溝通后，確定本案例的評估基準日、評估對象、評估范圍、評估方法等系列評估事項，形成本案例評估的主要內容。PARTONE案例背景請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）案例相關知識點學習1.商譽的形成與減值測試《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。商譽產生于非同一控制下的企業合并過程中，當購買方支付的合并成本大于其取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額部分，應確認為商譽，體現在購買方的合并資產負債表中。《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。就商譽而言，由于其不進行攤銷，為了確保其賬面價值不會超過其可收回金額，會計準則明確要求不僅要在“存在減值跡象必須進行資產減值測試”外，額外增加了“每年必須進行商譽減值測試”的要求，即“無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試”。PARTONE案例背景請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）案例相關知識點學習2.確定資產組或資產組組合的主要依據委托人在認定資產組或資產組組合時，應充分考慮管理層對生產經營活動的管理或監控方式和對資產的持續使用或處置的決策方式，認定的資產組或資產組組合應能夠獨立產生現金流量。需要說明的是，一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產組。根據《企業會計準則講解（2010）》第九章“資產減值”中關于資產組認定應當考慮的因素的說明：“1．應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。因此，資產組能否獨立產生現金流入是認定資產組的最關鍵因素。2．應當考慮企業管理層對生產經營活動的管理或者監控方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。”因此，公司在認定資產組或資產組組合時，最關鍵的因素是考慮資產組能否獨立產生現金流入，同時考慮管理層的監控和決策方式。PARTONE案例背景請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）案例相關知識點學習在實務中，雖然商譽的產生是由于收購了標的公司股權，但是一旦收購完成，企業在購買日就應當按照合理的方法，將商譽分攤至從企業合并的協同效應中受益的相關資產組或資產組組合，后續商譽分攤的基礎是相關資產組或資產組組合，而不再是原標的公司的股權。商譽分攤時不能簡單將收購標的公司默認為唯一資產組。一個會計核算主體，可能包含多個資產組，也可能是一個單獨的資產組，或者可能是與其他資產組一起作為一個資產組組合等多種情形，認定的關鍵主要在于資產組或資產組組合能否產生獨立現金流入，而非其會計核算主體的設定形式。PARTONE案例背景請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）案例相關知識點學習3.價值類型根據《資產評估價值類型指導意見》第十條：某些特定評估業務評估結論的價值類型可能會受到法律、行政法規或者合同的約束，這些評估業務的評估結論應當按照法律、行政法規或者合同的規定選擇評估結論的價值類型；法律、行政法規或者合同沒有規定的，可以根據實際情況選擇市場價值或者市場價值以外的價值類型，并予以定義。特定評估業務包括：以抵（質）押為目的的評估業務、以稅收為目的的評估業務、以保險為目的的評估業務、以財務報告為目的的評估業務等。根據《以財務報告為目的的評估指南》第十八條：執行以財務報告為目的的評估業務，應當根據會計準則或者相關會計核算與披露的具體要求、評估對象等相關條件明確價值類型。會計準則規定的計量屬性可以理解為相對應的評估價值類型。以財務報告為目的的商譽減值測試評估，價值類型的選取可以采用《以財務報告為目的的評估指南》中的可回收價值。PARTONE案例背景請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）案例相關知識點學習也可以采用《企業會計準則第8號——資產減值》中的可收回金額。可收回金額=資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者二者表述略有差異，但價值內涵是一致的，評估報告選取其中一種即可。4.評估方法的選擇和運用在評估商譽所在的資產組或資產組組合的可收回金額時，是通過比較資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者來確定。在已確信其預計未來現金流量的現值或者公允價值減去處置費用的凈額其中任何一項數值已經超過所對應的賬面價值，并通過減值測試的前提下，可以不必計算另一項數值。當第一項數值低于賬面價值時，還需要采用測算另一項數值，然后比較，選取其中較高的數值去和賬面價值進行對比，判斷商譽是否發生減值。PARTONE案例背景請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）案例相關知識點學習（1）采用公允價值減去處置費后的凈額估計可收回金額資產的公允價值減去處置費用后的凈額，通常反映的是資產如果被出售或者處置時可以收回的凈現金收入。資產的公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。采用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，應恰當選用交易案例或估值技術確定商譽所在資產組或資產組組合的公允價值，合理分析并確定相關處置費用，從而確定可收回金額。通常按照如下方式確定：第一，根據平交易中資產組的銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產組處置費用后的金額確定。第二，不存在銷售協議但存在資產組交易活躍市場的，應當按照該資產組的市場價格減去處置費用后的金額確定，資產組的市場價格通常應當根據資產組的買方出價確定。PARTONE案例背景請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）案例相關知識點學習第三，在不存在資產組銷售協議和資產組活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。處置費用是指可以直接歸屬于資產處置的增量成本，包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用等，但是財務費用和所得稅費用等不包括在內。（2）采用預計未來現金流量的現值估計可收回金額資產預計未來現金流量的現值，應當按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現后的金額加以確定。采用預計未來現金流量的現值估計可收回金額時，評估師應正確運用現金流量折現模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現金:流量、折現率、預測期等關鍵參數的影響，合理確定可收回金額。PARTONE案例背景請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）案例相關知識點學習5.未來現金流的基本模型未來現金流量=利潤總額+折舊及攤銷-資本性支出如果考慮期初營運資金，則：未來現金流量=利潤總額+折舊及攤銷-資本性支出-減營運資金的變動額如果資產組或資產組組合中包含付息債務，還應加上利息支出金額。由于采用的是稅前口徑的現金流，此處的利息支出無需考慮所得稅的影響。6.折現率的預測折現率是企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率，應當首先以該資產的市場利率為依據。如果該資產的利率無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計，可以根據企業加權平均資金成本、增量借款利率或者其他相關市場借款利率作適當調整后確定。調整時，應當考慮與資產預計現金流量有關的特定風險以及其他有關政治風險、貨幣風險和價格風險等。第二部分案例思路PARTTWO（一）商譽減值測試思路首先是確定資產組或資產組組合的賬面價值；其次確定恰當的可回收金額，即公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值孰高；再次判斷減值測試情況，分攤減值損失金額，最后在財務報告中披露。作為單項資產，無法單獨對其可收回金額進行估計，只能以商譽所在資產組或資產組組合為基礎，確定該資產組或資產組組合的可收回金額來間接實現對商譽的減值測試。本案例評估的是商譽減值測試所涉及的LF公司資產組合可收回價值，采用資產預計未來現金流量的現值評估資產組合可收回價值。思路分析（二）案例評估思路首先，確定資產或資產組未來預期產生的現金流量。包含資產持續使用過程中預計產生的現金流入、為實現資產持續使用過程中產生的現金流入所必需的預計現金流出（包括為使資產達到預定可使用狀態所發生的現金流出）、資產使用壽命結束時處置資產所收到或支付的凈現金流量。其次，確定折現率。在計算資產未來現金流量現值時，所采用的折現率應當是稅前折現率。市場上可以觀察到的折現率都是稅后折現率，例如加權平均資本成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC），需將稅后折現率調整為稅前折現率。最后，根據確定的資產或資產組未來預期產生的現金流量和與之匹配的折現率，測算出可回收金額。思路分析思路分析第三部分案例內容PARTTHREEPARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）評估業務基本事項與相關評估基本要素1.委托方情況本次資產評估項目的委托人為TH公司，產權持有單位為LF公司，產權持有單位為委托人控股子公司。主要經營范圍：長白、大白純種豬及長大、大長雜交種母豬飼養（在許可證許可范圍及有效期限內經營）。肉豬飼養；畜牧技術咨詢服務。農業技術研究開發；生態農業開發；有機肥料生產銷售；種植、銷售：蔬菜、藥材；水產養殖銷售；糧食收購與銷售。2.評估目的TH公司擬進行以財務報告為目的的商譽減值測試，需對LF公司與商譽相關的資產組在評估基準日的可收回價值進行評估，為上述行為提供價值參考。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）評估業務基本事項與相關評估基本要素3.評估對象和范圍根據本次評估目的，評估對象是LF公司與商譽相關的資產組合在評估基準日的可收回價值，包括LF公司與商譽相關的資產組可回收價值，及其控股95%的子公司SGLF公司與商譽相關的資產組可回收價值，兩個資產組可以獨立產生現金流，子公司與母公司經營相互獨立，構成獨立資產組。評估對象與本次委托合同約定的評估對象一致。評估范圍是LF公司與商譽相關的資產組合，包括LF公司與商譽相關的資產組，及其控股95%的子公司SGLF公司與商譽相關的資產組。4.評估基準日評估基準日是2018年12月31日。評估基準日由委托人根據資產負債表日確定。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）評估業務基本事項與相關評估基本要素5.評估假設本次對與商譽相關的資產組可收回價值的評估建立在如下假設基礎上：有序交易假設：有序交易，是指在計量日前一段時期內相關資產或負債具有慣常市場活動的交易。企業以公允價值計量相關資產或負債，應當假定市場參與者在計量日出售資產或者轉移負債的交易，是在當前市場條件下的有序交易。公開市場假設：是指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決于一定市場的供求狀況下獨立的買賣雙方對價值的判斷。是對資產擬進入的市場的條件以及資產在較為完善市場條件下接受何種影響的一種假定。持續經營假設：假設委估資產組按基準日的現狀、使用方式、管理水平持續經營，不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營；國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）評估業務基本事項與相關評估基本要素假設企業目前的經營模式未來可繼續保持，預計資產未來現金流量的預測以資產的當前狀況為基礎，不包括與將來可能會發生的、尚未做出承諾的重組事項或者與改良有關的預計未來現金流量；委托人、產權持有單位提供的與本次評估相關所有資料真實、完整、準確、有效；假設評估基準日后資產組的現金流入、流出為年中；假設評估基準日后持有單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條及《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條規定，目前企業享受增值稅及企業所得稅免征優惠，假設企業在未來能繼續享有以上稅收優惠；當上述假設條件發生較大變化時，本評估結果一般會失效，簽名資產評估師及本評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）評估業務基本事項與相關評估基本要素6.價值類型《以財務報告為目的的評估指南》第十八條規定：執行以財務報告為目的的評估業務，應當根據會計準則或者相關會計核算與披露的具體要求、評估對象等相關條件明確價值類型。會計準則規定的計量屬性可以理解為相對應的評估價值類型。依據《企業會計準則第8號——資產減值》第四條：企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。第六條：資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。本次評估目的是為委托人擬進行以財務報告為目的的商譽減值測試提供價值參考，故本次評估選擇的價值類型為可收回價值。可收回價值等于資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。即：可收回金額=Max（公允價值-處置費用，資產預計未來現金流量的現值）PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）評估業務基本事項與相關評估基本要素公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。處置費用是指與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用。預計未來現金流量的現值是指資產按其現狀使用方式在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，以恰當的折現率對其進行折現后的金額確定。7.評估方法根據《以財務報告為目的的評估指南》規定，執行以財務報告為目的的評估業務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況和數據來源等相關條件，參照會計準則關于評估對象和計量方法的有關規定，選擇評估方法。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）評估業務基本事項與相關評估基本要素本次評估目的是為委托人擬進行以財務報告為目的的商譽減值測試提供價值參考，根據《企業會計準則第8號-資產減值》的規定：“因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。”（1）凈額凈額=公允價值-處置費用根據企業會計準則可收回金額規定，公允價值減去處置費用后的凈額確定有三種途徑有：據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定；不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定，資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定；在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎；估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）評估業務基本事項與相關評估基本要素（2)資產預計未來現金流量的現值根據《企業會計準則第8號——資產減值》規定，當按照上述途徑仍無法可靠估計資產組的公允價值減去處置費用后的凈額時，應當以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回價值。預計未來現金流量的現值應當按照資產按其現狀使用方式在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現后的金額確定。評估人員通過調查了解，本次評估由于該項目在評估基準日不存在銷售協議和資產活躍市場，相同或類似資產組交易案例或比較對象數據的獲取來源有限，資產組獨立的公允價值和處置費用無法可靠地估計，難以采用資產的公允價值減去處置費用后的凈額的模式計算可收回價值，而本項目評估對象的未來的現金流量可預測，相關收益預測資料可收集，因此，本次評估采用資產預計未來現金流量的現值模式計算資產組的可收回價值。本次選擇的評估方法與前期采用的評估方法一致，價值的計量具有一致性。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）評估程序實施過程和情況8.評估程序BJ資產評估有限公司評估人員于2019年3月27日至2019年4月18日對評估對象涉及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下：（1）接受委托訂立業務委托合同與委托人洽談，明確評估業務基本事項，對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，接受委托，簽訂資產評估委托合同。（2）前期準備首先，組建評估項目組，確定項目負責人和項目組人員，按照本次委托評估資產的特點以及時間上的總體要求，制定資產評估工作計劃。然后，根據委托評估目的及資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表及相關資產調查表，確定所需資料清單；與委托人、產權持有單位管理層溝通，確定商譽減值測試的計量單元。做好相關資產評估申報表的填報及評估資料提供工作，以確保評估申報資料的質量。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）評估程序實施過程和情況（3）現場調查評估人員于2019年3月27日至2019年4月3日對評估對象涉及的資產和負債進行了現場調查。具體工作如下：首先，評估人員向產權持有單位獲取評估基準日商譽相關資產組的資產申報明細及歷史年度財務報表，詢問相關資產情況，進一步確定評估范圍；其次，和企業管理層進行訪談，充分了解資產組的確定依據，了解商譽形成的情況及資產組涉及資產的類型、目前使用方式、法律、物理、技術、經濟等具體特征等，核實商譽相關的資產組范圍是否有變化，是否與商譽初始確認時的資產組一致；再通過訪談、實地調查了解商譽所在資產組所處的宏觀經濟環境、行業發展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等外部環境信息及公司產能、生產現狀、在手合同及訂單、商業計劃等內部經營信息，并與委托人提供的財務預算或預測數據是否一致進行對照分析；還有，對資產組合涉及的部分實物資產的數量、質量及使用狀況進行盤點和現場觀察，對重要、大額債權資產進行了函證。PARTTHREE案例內容（二）評估程序實施過程和情況由于在現場勘察期間，中國受“非洲豬瘟”影響，養豬場按要求實行封閉措施，評估人員未能進入養豬場現場查勘，未能對部分資產進行現場勘察。截止報告出具日，評估人員未能進入現場實施現場勘察對此，評估人員相應的做了替代程序，調取審計人員在2018年12月底的實地盤點記錄，并向審計人員及企業了解資產的真實性及實際狀況，對于本次評估程序受限及替代程序，結合本次評估目的，我們認為，評估程序受限不構成對評估報告結論的實質性影響；關注了資產組范圍內資產的權屬，并對委托人提供的權屬證明資料原件進行了核實。了解資產組內資產是否涉及抵押、擔保、訴訟事項等。（4）收集資料評估人員根據評估項目的具體情況收集資產評估業務需要的資料，包括：委托人和產權持有單位提供的涉及評估對象、評估范圍、企業產能、生產現狀、在手合同及訂單、歷史財務資料、預測數據資料、發展計劃等內部經營信息等資料，從政府部門、各類專業機構以及市場等渠道獲取的宏觀、行業、價格等外部信息資料。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）評估程序實施過程和情況并對收集的評估資料進行了必要分析、篩選，形成評定估算和編制資產評估報告的依據。評估人員對委托人及產權持有單位提供的評估申報明細表及相關重要資料進行簽字確認，通過觀察、詢問、書面審查、實地調查、查詢、函證、復核等方式對評估中使用的資料進行了核查、驗證。以保證所用資料信息的合理、可信。（5）評定估算評估人員針對資產組選取相應的模型和參數進行分析、計算和判斷，形成測算結果。經對形成的測算結果綜合分析后形成初步評估結論，編制初步資產評估報告。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）評估程序實施過程和情況（6）內部審核及報告出具根據資產評估準則的規定和我公司內部質量控制制度，項目負責人在完成評估報告初稿一級復核后提交公司質控部復核。在公司內部復核完成后，在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委托人或委托人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析，根據委托人提出的合理意見對評估報告進行恰當調整。完成上述資產評估程序后，由公司出具并提交委托人正式資產評估報告。PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容（三）評估結論和評估報告相關說明通過分析、預測和計算，得出在評估基準日2018年12月31日，LF公司與商譽相關的資產組的可收回價值為4,515.95萬元，子公司SGLF公司95%股權與商譽相關的資產組的可收回價值為人民幣805.31萬元，與商譽相關的資產組合的合計可收回價值為人民幣5,321.26萬元。序號項目2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度永續期1自由現金流量240.76319.14904.83565.47514.17507.952折現率11.71%11.71%11.71%11.71%11.71%11.71%3折現年限0.51.52.53.54.54折現系數0.94610.84700.75820.67870.60765.18875現值227.78270.31686.04383.79312.412，635.626自由現金流量折現4，515.95PARTTHREE案例內容請輸入內容請輸入內容請輸入內容三、評估結論和評估報告相關說明子公司SGLF公司具體情況如下表:SGLF公司與商譽相關的資產組合可以獨立產生現金流，與母公司經營相互獨立，構成獨立資產組，對其資產組可收回價值進行單獨測算。SGLF公司與商譽相關的資產組與母公司的經營內容與范圍相同，經營模式也相同，測算過程說明參考母公司LF公司說明。經測算，SGLF公司資產組可收回價值=847.69（萬元），對應95%股權的資產組可收回價值=805.31（萬元）。序號被投資單位名稱投資日期投資比例%投資成本（元）賬面價值（元）1SGLF公司2009/04953，325，000.003，325，000.00第四部分案例要點、難點及啟發PARTFOURPARTFOUR案例要點、難點及啟發

請輸入內容請輸入內容請輸入內容1.與商譽相關資產組的組成問題辨識資產組（CashGeneratedUnit,CGU）的核心標準是：（1）能夠獨立經營并產生現金流入，如具有生產經營用的資產、具有生產經營的投入/產出、具有組合勞動力和管理；（2）其產生的現金流入與其他資產或資產組合相互獨立；（3）在認定資產組時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。與商譽相關資產組中一般不應該包含以下類型的資產：（1）長期股權投資，這種資產本身可能就是一個資產組（CGU），因此與商譽相關的資產組中不應該包含長期股權投資；（2）遞延所得稅資產或負債、未交所得稅或預繳所得稅，與商譽相關資產組的未來現金流中不應該包含任何與所得稅收付相關的現金流，因此與商譽相關的資產組中一般不應該包含與所得稅收付有關的資產或負債。PARTFOUR案例要點、難點及啟發

請輸入內容請輸入內容請輸入內容2.商譽減值測試未來現金流的預測期和收益期如何確定？永續期的固定資產更新資本性支出應如何考慮？預測期建立在預算或者預測基礎上的預計現金流量最多涵蓋5年，企業管理層如能證明更長的期間是合理的，可以涵蓋更長的期間。對于含商譽的資產組或者資產組組合來說，除部分特殊行業存在許可經營期限限制等情況，收益期一般情況下指永續年限。按照《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條，預計資產未來現金流量時，企業管理層應當在合理和有依據的基礎上對資產剩余使用壽命內整個經濟狀況進行最佳估計。商譽減值測試的對象是包含商譽的資產組或資產組組合，因商譽沒有特定期限的使用壽命，因此將分攤了商譽的資產組或資產組組合中相關資產的更新改造支出都視為是商譽的維持性支出，同時會假設存在永續階段，即不再需要考慮相關資產的處置價值。這并不違反會計準則的上述規定。如果減值測試的對象是不包含商譽的資產或資產組，則應當不考慮相關資產未來的更新改造支出，并且應當考慮資產使用壽命結束時的處置價值。PARTFOUR案例要點、難點及啟發

請輸入內容請輸入內容請輸入內容3.商譽減值測試中折現率的確定途徑。根據《企業會計準則第8號——資產減值》第十三條，折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率是企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。在預計資產的未來現金流量時已經對資產特定風險的影響作了調整的，估計折現率不需要考慮這些特定風險。如果用于估計折現率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現率。確定折現率時，應關注是否與相應的宏觀、行業、地域、特定市場、特定市場主體的風險因素相匹配，是否與未來現金凈流量均一致采用稅前口徑。如果在預計資產的未來現金流量時，已經對資產特定風險的影響做了調整的，折現率的估計不需要考慮這些特定風險。根據《企業會計準則第8號——資產減值》應用指南，折現率的確定通常應當以該資產的市場利率為依據。無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現率。替代利率可以根據加權平均資金成本、增量借款利率或者其他相關市場借款利率作適當調整后確定。調整時，應當考慮與資產預計未來現金流量有關的特定風險以及其他有關貨幣風險和價格風險等。PARTFOUR案例要點、難點及啟發

請輸入內容請輸入內容請輸入內容3.商譽減值測試中折現率的確定途徑估計資產未來現金流量現值時，通常應當使用單一的折現率；資產未來現金流量的現值對未來不同期間的風險差異或者利率的期限結構反應敏感的，應當使用不同的折現率。折現率的確定途徑可以參考以下幾種：（1）以該資產的市場利率為依據，參考類似資產的稅前收益率，即通過可比公司的收益率調整得到。具體直接將可比公司收益率剔除所得稅的影響，并通過比較兩者差異調整測算出稅前折現率。（2）無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現率，采用替代利率加權平均成本模型（WACC）計算折現率，將稅后折現率調整為稅前折現率。通常稅前折現率并不一定等于稅后折現率除以（1-T（所得稅率））。采用該途徑時應該比較一下稅前稅后折現率與相應現金流折算出的現值是否存在重大差異，并判斷采用折現率的合理性。（3）從理論上來說，采用稅后折現率根據稅后現金流量的折現結果與采用稅前折現率根據稅前現金流量的折現結果應該一致。因此，根據稅后現金流量的折現結果與稅前現金流量測算出的稅前折現率，也是計算稅前折現率的一個有效途徑。PARTFOUR案例要點、難點及啟發

請輸入內容請輸入內容請輸入內容（4）替代利率也可以根據其他相關市場借款利率作適當調整后確定。調整時，應當考慮與資產預計未來現金流量有關的特定風險以及其他有關貨幣風險和價格風險等。（5）預計資產未來現金流量應當以資產的當前狀況為基礎，不應包括與將來可能會發生的、尚未作出承諾的重組事項有關或者與資產改良有關的預計未來現金流量。未來發生的現金流出是為了維持資產正常運轉或者原定正常產出水平所必需的，預計資產未來現金流量時應當將其考慮在內。（6）預計在建工程、開發過程中的無形資產等的未來現金流量，應當包括預期為使該資產達到預定可使用或可銷售狀態而發生的全部現金流出，但不應扣除已確認的應付工程款、設備款等負債金額。（7）資產的未來現金流量受內部轉移價格影響的，應當采用在公平交易前提下企業管理層能夠達成的最佳價格估計數進行預計。（8）預計資產的未來現金流量應當以經企業管理層批準的最近財務預算或者預測數據，以及該預算或者預測期之后年份穩定的或者遞減的增長率為基礎。企業管理層如能證明遞增的增長率是合理的，可以以遞增的增長率為基礎。PARTFOUR案例要點、難點及啟發

請輸入內容請輸入內容請輸入內容在對預算或者預測期之后年份的現金流量進行預計時，所使用的增長率除了企業能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應當超過企業經營的產品、市場、所處的行業或者所在國家或者地區的長期平均增長率，或者該資產所處市場的長期平均增長率。4.測算企業整體價值需要考慮所得稅收付有關的現金流量，如果在測算商譽減值測試時，采用稅前現金流是否與原商譽確認口徑不一致？商譽的確屬于企業整體價值的組成部分，更準確地說，商譽屬于組成企業整體的業務資產組（CGU）價值的組成部分。商譽是否屬于企業整體價值的一部分，與是否應該采用稅前收益或稅后收益評估之間沒有必然聯系。采用收益法評估并購標的資產的公允價值，是基于這個并購標的資產能為并購者（并購后母公司）帶來的收益。當估算一個企業自身擁有的一項資產為企業產生的收益時，不需要扣除這個企業自身的所得稅，如，一項投資性房地產為企業產生的收益就不需要扣除企業自身所得稅。這項資產為企業產生的收益就是用稅前收益計量，評估單項資產是這樣，評估一個業務資產組（CGU）也是如此，不需要采用企業自身稅后收益計量。一項單項資產與一個業務資產組（CGU）在稅法上的地位一樣。PARTFOUR案例要點、難點及啟發

請輸入內容請輸入內容請輸入內容商譽是存在于企業合并報表中。這個合并報表可以理解為，對于采用控股合并的企業，虛擬一個采用吸收合并后的會計報表。采用吸收合并后被并購方的業務資產組（CGU）已經融入并購方，并作為并購方自身的資產，因此對于這個資產組的評估是不需要交納資產組（CGU）的所得稅，也不需要交納并購方自身的所得稅。上述兩個問題的答案十分明確。因此，在采用收益法評估與商譽相關的資產組（CGU）時，需要采用稅前收益現金流。第五部分延伸思考PARTFIVEPARTFIVE延伸思考請輸入內容請輸入內容請輸入內容（一）商譽減值是否可以通過測試企業整體價值來實現？

商譽減值不能通過測試企業價值來實現。正如前述的解釋，商譽，從實質上說，不是通過并購企業實現的，而是通過并購業務資產組（CGU）實現的。并購企業僅是并購業務資產組（CGU）的一種形式，一個企業的資產并不一定只能構成一個業務資產組（CGU），如果構成多個業務資產組（CGU），則需要分別計量與其相關的商譽，這也是會計準則中要求商譽減值測試不能通過企業價值測試而必須要通過與商譽相關的業務資產組價值測試的原因。PARTFIVE延伸思考請輸入內容請輸入內容請輸入內容（二）商譽所在資產組或資產組組合是否含遞延所得稅資產及有息負債、營運資金？根據《企業會計準則第8號——資產減值》十二條“預計資產的未來現金流量不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及與所得稅收付有關的現金流量”之規定，與商譽相關的資產組或資產組組合不包括遞延所得稅資產/負債及有息負債。因減值測試采用的未來現金流量由資產組或資產組組合的營運資產和相關負債產生，被并購方的投資款、非經營性資產、非經營性負債及無效資產、溢余資產亦不應包括在與商譽相關的資產組或資產組組合中。因相關會計準則未明確商譽相關資產組或者資產組組合是否含營運資金，如果商譽相關資產組或者資產組組合的賬面價值中包括了營運資金，那么未來現金流量的現值不需要扣除初始營運資金；反之，如果資產組或資產組組合