公司專業委員會管理制度一、總則（一）目的為規范公司專業委員會的運作，充分發揮專業委員會在公司決策、管理、監督等方面的專業支持作用，提高公司治理水平和運營效率，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司設立的各類專業委員會，包括但不限于戰略決策委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會等。（三）基本原則1.專業性原則：專業委員會成員應具備相關領域的專業知識、經驗和技能，能夠為公司提供專業的意見和建議。2.獨立性原則：專業委員會成員應保持獨立、客觀的態度，不受任何利益相關方的不當影響，獨立履行職責。3.規范性原則：專業委員會的運作應遵循國家法律法規、公司章程及本制度的規定，確保程序規范、決策科學。4.高效性原則：專業委員會應及時、有效地開展工作，為公司重大決策提供支持，提高公司運營效率。二、專業委員會的設立與組成（一）設立公司根據實際需要設立專業委員會，專業委員會的設立、變更或撤銷需經董事會審議通過，并在公司章程中明確規定。（二）組成1.成員構成：專業委員會成員由公司董事、高級管理人員及外部專家等組成，其中獨立董事應占多數，并擔任召集人。2.人數規定：各專業委員會成員人數一般不少于[X]人，具體人數根據專業委員會的職責和工作需要確定。3.任期：專業委員會成員任期與董事會任期一致，連選可以連任。成員任期屆滿前，如有必要更換成員，應按照規定程序進行。三、專業委員會的職責（一）戰略決策委員會1.對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議。2.對公司重大投資決策、融資決策、并購重組等事項進行研究并提出建議。3.對公司戰略實施情況進行跟蹤和評估，及時發現問題并提出調整建議。4.董事會授權的其他戰略相關事項。（二）薪酬與考核委員會1.研究公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，包括薪酬結構、薪酬水平、績效考核等。2.制定公司董事、高級管理人員的績效考核標準和程序，對其工作績效進行評估和考核。3.審查公司董事、高級管理人員的薪酬調整方案，確保薪酬與公司業績、個人績效相匹配。4.董事會授權的其他薪酬與考核相關事項。（三）審計委員會1.監督公司內部審計制度的建立和執行情況，確保內部審計工作的獨立性和有效性。2.審查公司年度財務報告，對財務報告的真實性、準確性、完整性提出意見。3.監督公司內部控制制度的執行情況，對發現的內部控制缺陷提出改進建議。4.協調公司內部審計與外部審計機構的溝通與合作，對外部審計工作進行監督和評價。5.董事會授權的其他審計相關事項。（四）提名委員會1.研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，向董事會提出建議。2.廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對候選人進行資格審查和背景調查。3.對董事、高級管理人員的任職資格、工作能力、職業操守等進行評估，向董事會提出任免建議。4.董事會授權的其他提名相關事項。四、專業委員會的工作程序（一）會議召集1.專業委員會會議由召集人負責召集和主持。2.如有必要，專業委員會成員可以提議召開會議。提議召開會議的成員應向召集人提交書面提議，說明會議的議題、理由及相關材料。3.召集人應在收到提議后的[X]個工作日內決定是否召開會議。如決定召開會議，應確定會議時間、地點和議程，并提前通知專業委員會成員。（二）會議通知1.會議通知應以書面形式發出，包括會議時間、地點、議程、議題及相關材料等。2.會議通知應提前[X]個工作日送達專業委員會成員，確保成員有足夠的時間準備相關資料。3.如遇特殊情況需要臨時召開會議，應通過電話、郵件等方式及時通知專業委員會成員，并說明會議的緊急事由和議程安排。（三）會議召開1.專業委員會會議應由[X]以上成員出席方可舉行。2.專業委員會成員應親自出席會議，如有特殊情況不能出席，應委托其他成員代為出席，并出具授權委托書。授權委托書應明確委托事項和權限。3.會議應按照預定的議程進行，主持人應引導會議有序進行，確保各議題得到充分討論。4.專業委員會成員應充分發表意見，對議題進行深入分析和討論，必要時可以邀請公司相關部門負責人或專家列席會議，提供專業意見和信息。（四）會議記錄1.專業委員會會議應指定專人負責記錄，記錄內容應包括會議時間、地點、主持人、出席人員、缺席人員及原因、會議議程、討論內容、表決結果等。2.會議記錄應真實、準確、完整，經主持人和記錄人簽字后存檔。3.會議記錄應妥善保管，保存期限按照公司檔案管理制度執行。（五）表決與決議1.專業委員會會議的表決方式為舉手表決或投票表決，每位成員享有一票表決權。2.會議決議應經出席會議的[X]以上成員通過方為有效。3.專業委員會會議形成的決議應以書面形式作出，決議內容應明確、具體，包括決議事項、決議結論及理由等。4.決議經專業委員會成員簽字后生效，并提交董事會審議。如董事會對專業委員會的決議有異議，專業委員會應重新審議并作出解釋。（六）決議執行與監督1.專業委員會會議形成的決議由公司相關部門負責組織實施，公司管理層應積極配合，確保決議得到有效執行。2.專業委員會應對決議的執行情況進行跟蹤和監督，定期檢查決議的執行進度和效果，及時發現問題并提出改進措施。3.如決議執行過程中出現重大問題或需要調整決議內容，相關部門應及時向專業委員會報告，專業委員會應根據實際情況進行研究并作出相應決策。五、專業委員會成員的權利與義務（一）權利1.有權了解公司相關業務情況，查閱公司有關文件、資料和財務報告等。2.有權在專業委員會會議上充分發表意見，對議題進行討論和表決。3.有權獲得專業委員會履行職責所需的支持和協助，包括公司相關部門的配合、外部專家的咨詢等。4.有權對專業委員會的工作提出建議和意見，參與專業委員會的工作改進。（二）義務1.遵守國家法律法規、公司章程及本制度的規定，忠實履行職責，維護公司利益。2.按時出席專業委員會會議，認真審議會議議題，積極發表意見，為公司決策提供專業支持。3.保守公司商業秘密，不得泄露專業委員會會議討論的內容和公司機密信息。4.對專業委員會的工作承擔相應的責任，如因個人原因導致專業委員會工作失誤或給公司造成損失的，應依法承擔賠償責任。六、專業委員會與其他部門的關系（一）與董事會的關系1.專業委員會是董事會的專業咨詢和決策支持機構，應定期向董事會報告工作進展情況和決策建議。2.董事會應充分尊重專業委員會的意見和建議，對專業委員會提交的決議進行認真審議，并根據公司實際情況作出決策。3.董事會可以根據需要對專業委員會的職責、組成等進行調整，但應按照規定程序進行。（二）與管理層的關系1.專業委員會應與公司管理層保持密切溝通，及時了解公司業務進展情況和存在的問題，為管理層提供專業指導和建議。2.管理層應積極配合專業委員會的工作，按照專業委員會的決議組織實施相關工作，并及時向專業委員會報告工作進展情況。3.專業委員會對管理層的工作進行監督和評價，發現問題及時提出改進意見，促進公司管理水平的提升。（三）與內部審計部門的關系1.內部審計部門應定期向審計委員會報告內部審計工作情況，包括審計計劃、審計發現的問題及整改情況等。2.審計委員會應監督內部審計部門的工作，對內部審計報告進行審查，提出改進建議，并跟蹤整改情況。3.內部審計部門應根據審計委員會的要求，開展專項審計工作，為專業委員會提供審計支持和信息。（四）與外部審計機構的關系1.審計委員會負責協調公司與外部審計機構的溝通與合作，決定外部審計機構的聘請、續聘、更換等事項。2.外部審計機構應定期向審計委員會報告審計工作情況，包括審計意見、審計發現的問題及建議等。3.審計委員會應與外部審計機構就審計工作中的重大