公司刑事合規管理制度一、總則（一）目的為有效防控公司刑事法律風險，保障公司合法合規運營，促進公司健康可持續發展，特制定本刑事合規管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司全體員工、各部門及公司控股、參股的子公司。（三）基本原則1.合法合規原則公司的各項經營管理活動應嚴格遵守國家法律法規及相關政策要求，確保在法律框架內開展業務。2.全面覆蓋原則刑事合規管理涵蓋公司運營的各個環節，包括但不限于決策、采購、銷售、財務、人力資源等，做到無死角、全覆蓋。3.風險導向原則以識別、評估和應對刑事法律風險為核心，聚焦重點領域和關鍵環節，采取有效措施防范風險。4.預防為主原則強化事前預防和事中控制，通過建立健全合規管理體系，加強員工培訓教育，及時發現和糾正違規行為，避免刑事法律風險的發生。5.協同合作原則各部門應密切配合，形成協同效應，共同推進公司刑事合規管理工作。法務部門發揮牽頭作用，其他部門各司其職，確保合規管理工作落到實處。二、刑事合規管理組織架構（一）合規管理委員會1.組成人員合規管理委員會由公司高級管理人員、各部門負責人組成，公司法定代表人擔任主任。2.職責審議通過公司刑事合規管理戰略、基本制度和年度工作計劃。研究決定重大合規事項，協調解決合規管理工作中的重大問題。監督公司刑事合規管理工作的執行情況，對違規行為進行問責。（二）合規管理部門1.設置與人員配備公司設立獨立的合規管理部門，配備專業的合規管理人員。合規管理部門負責人由具備法律專業背景和豐富合規管理經驗的人員擔任。2.職責組織起草、修訂公司刑事合規管理制度和流程，并推動制度的貫徹執行。開展刑事法律風險識別、評估和預警工作，定期發布風險報告。對公司重大決策、經營活動進行合規審查，提出合規意見和建議。組織開展合規培訓和宣傳教育活動，提高員工合規意識。受理和調查違規舉報，對違規行為進行調查核實，并提出處理建議。跟蹤整改措施的落實情況，對整改效果進行評估。（三）各部門合規專員1.設置與人員配備各部門指定一名員工擔任合規專員，負責本部門的日常合規工作。2.職責協助本部門負責人落實合規管理要求，開展合規自查自糾工作。及時向合規管理部門報告本部門發現的合規問題和風險隱患。參與公司組織的合規培訓和宣傳教育活動，傳達合規要求。配合合規管理部門對涉及本部門的違規行為進行調查處理。三、刑事合規風險識別與評估（一）風險識別范圍1.法律法規風險關注國家刑事法律法規的變化，及時識別可能影響公司經營的新法律、新規定。2.行業監管風險了解行業主管部門的監管政策和要求，分析行業內刑事法律風險動態。3.公司運營風險對公司決策、采購、銷售、財務、人力資源等各個環節進行梳理，查找可能引發刑事法律風險的因素。4.外部環境風險關注宏觀經濟形勢、市場競爭態勢、社會輿論等外部因素對公司刑事合規的影響。（二）風險識別方法1.問卷調查設計合規風險調查問卷，向公司員工、合作伙伴等發放，收集風險信息。2.訪談調研與公司管理層、各部門負責人、關鍵崗位員工進行訪談，了解業務流程中的合規風險點。3.案例分析收集同行業及相關領域的刑事案例，分析案例中的風險因素和違規行為，從中發現公司潛在的風險。4.數據分析對公司財務數據、業務數據等進行分析，查找異常數據和潛在風險信號。（三）風險評估1.評估標準根據風險發生的可能性和影響程度，對識別出的風險進行評估。風險發生可能性分為高、中、低三個等級，影響程度分為重大、較大、一般、輕微四個等級。2.評估方法采用定性與定量相結合的方法進行風險評估。對于能夠量化的風險因素，運用數學模型進行分析；對于難以量化的風險因素，通過專家判斷、集體討論等方式進行評估。3.風險等級劃分根據風險評估結果，將風險等級分為重大風險、較大風險、一般風險和低風險。重大風險應列為重點防控對象，采取專項措施進行應對；較大風險應制定相應的風險應對策略，加強監控和管理；一般風險應納入日常風險管理范疇，定期進行檢查和評估；低風險可進行適當關注，持續監測其變化情況。四、刑事合規審查（一）審查范圍1.重大決策對公司涉及重大投資、并購、重組、上市等決策事項進行合規審查。2.重要合同審查公司簽訂的重大業務合同、戰略合作協議、對外擔保合同等。3.規章制度對公司制定、修訂的各項規章制度進行合規審查，確保符合法律法規要求。4.重大經營活動包括新產品研發、市場推廣、招投標活動等重大經營活動。（二）審查流程1.發起審查相關部門或人員在開展上述活動前，應向合規管理部門提交合規審查申請，并提供相關資料。2.合規審查合規管理部門收到審查申請后，對提交的資料進行審查，必要時可開展實地調查、訪談等工作。審查過程中，應與相關部門充分溝通，了解業務背景和具體情況。3.出具意見合規管理部門根據審查結果，在規定時間內出具合規審查意見。合規意見應明確指出是否存在合規風險以及相應的建議措施。4.決策參考業務部門應將合規審查意見作為決策的重要依據。對于存在重大合規風險的事項，應在充分研究合規意見的基礎上，調整決策或采取相應的風險應對措施。（三）審查要點1.法律法規遵循情況審查活動是否符合國家刑事法律法規、行業監管規定以及公司內部規章制度的要求。2.主體資格合法性涉及合同簽訂、業務合作等活動時，審查交易對方的主體資格是否合法有效，是否具備相應的經營資質和履約能力。3.條款合規性審查合同條款、規章制度條款等是否存在違反法律法規、損害公司利益或導致法律風險的內容。4.程序合規性關注活動的決策程序、審批流程等是否符合公司規定和法律法規要求，確保程序合法合規。五、刑事合規培訓與教育（一）培訓計劃制定合規管理部門應根據公司實際情況和員工崗位需求，制定年度刑事合規培訓計劃。培訓計劃應明確培訓目標、培訓內容、培訓對象、培訓時間和培訓方式等。（二）培訓內容1.法律法規解讀定期組織員工學習國家最新刑事法律法規，解讀法律法規對公司經營管理的影響和要求。2.合規案例分析選取典型的刑事合規案例進行分析講解，通過案例剖析，增強員工對合規風險的認識和防范意識。3.公司合規制度培訓深入講解公司刑事合規管理制度和流程，確保員工熟悉合規要求和操作規范。4.職業道德與廉潔教育開展職業道德和廉潔教育，引導員工樹立正確的價值觀，自覺遵守法律法規和公司紀律。（三）培訓方式1.內部培訓定期組織內部培訓課程，邀請法律專家、合規管理人員等進行授課。2.在線學習平臺搭建在線學習平臺，上傳合規培訓資料，供員工自主學習。員工可根據自身時間和需求，靈活安排學習進度。3.專題講座針對特定的合規主題，舉辦專題講座，邀請外部專家或內部資深人士進行深入講解。4.實地參觀學習組織員工到合規管理先進的企業進行實地參觀學習，借鑒先進經驗和做法。（四）培訓效果評估1.考試考核培訓結束后，通過考試、撰寫心得體會等方式對員工的培訓效果進行考核評估。2.行為觀察在日常工作中觀察員工的行為表現，評估培訓對員工合規意識和行為的影響。3.問卷調查定期開展培訓效果問卷調查，了解員工對培訓內容、培訓方式等方面的滿意度和意見建議，以便對培訓工作進行改進。六、刑事合規監督與檢查（一）內部監督機制1.合規專員日常監督各部門合規專員負責對本部門的日常工作進行合規監督，及時發現和糾正違規行為。2.合規管理部門定期檢查合規管理部門定期對公司各部門的合規工作進行檢查，檢查內容包括合規制度執行情況、風險防控措施落實情況等。3.內部審計監督內部審計部門定期對公司財務收支、經營活動等進行審計，重點關注合規風險領域，發現問題及時提出整改建議。（二）外部監督合作1.聘請法律顧問公司聘請專業的法律顧問，為公司提供法律咨詢服務，協助公司處理重大法律事務，對公司刑事合規管理工作進行指導和監督。2.接受監管部門監督積極配合國家監管部門的監督檢查，及時整改監管部門提出的問題，確保公司合法合規運營。3.行業協會自律監督參與行業協會組織的活動，接受行業協會的自律監督，與同行業企業交流合規管理經驗，共同推動行業合規發展。（三）違規舉報與處理1.舉報渠道公司設立專門的違規舉報郵箱、電話和信箱，接受員工和社會公眾的舉報。同時，在公司內部顯著位置公布舉報渠道信息，確保舉報渠道暢通。2.舉報受理與調查合規管理部門負責受理舉報事項，對舉報內容進行登記和初步核實。對于實名舉報，應及時向舉報人反饋受理情況。經核實后，確有違規行為的，應成立調查組進行深入調查。3.處理結果反饋根據調查結果，對違規行為作出相應的處理決定，并及時向舉報人反饋處理結果。對于涉及違法犯罪的行為，應依法移送司法機關處理。4.保護舉報人權益公司嚴格保護舉報人的合法權益，對舉報人信息嚴格保密。對于打擊報復舉報人的行為，將依法依規嚴肅處理。七、刑事合規風險應對（一）風險應對策略制定針對識別出的刑事合規風險，合規管理部門應會同相關部門制定風險應對策略。風險應對策略包括風險規避、風險降低、風險轉移和風險接受等。（二）風險應對措施實施1.風險規避對于無法承受或無法控制的重大風險，應采取風險規避措施，如停止相關業務活動、調整經營策略等。2.風險降低通過加強內部控制、完善管理制度、優化業務流程等方式，降低風險發生的可能性和影響程度。3.風險轉移對于部分風險，可通過購買保險、簽訂免責條款等方式，將風險轉移給第三方。4.風險接受對于低風險且風險發生可能性較小的事項，在充分評估后，可選擇風險接受策略，但應持續關注風險變化情況。（三）風險應對效果評估風險應對措施實施后，合規管理部門應及時對效果進行評估。評估內容包括