目錄引言1.0xxx發展（中國）有限公司及其全資子公司香港xxx（中國）投資控股有限公司簡介xxx發展（中國）有限公司及其全資子公司香港xxx（中國）投資控股有限公司的介紹設立注冊地及注冊辦公地址授權代表經營范圍2.0 xxx發展（中國）有限公司對市場的分析中國市場情況結論3.0 香港xxx集團目前在中國的活動及業務經營總體概況香港xxx集團在中國主要的房地產投資項目xxx發展（中國）有限公司在上海地區投資項目之詳細內容xxx發展（中國）有限公司未來在計劃中的投資項目4.0 建議的投資公司簡況公司的名稱與地址經營宗旨公司的經營范圍資本結構經營期限設立公司的目的5.0 公司的財務分析資本的獲得財務年度盈利能力6.0 電子、能源和交通7.0 環境保護8.0 勞動保護9.0 綜述和結論附件一、擬在中國設立之投資公司及其母公司投資在中國項目之股權結構示意圖附件二、香港xxx集團在中國投資房地產項目一覽表附件三、xxx發展（中國）有限公司在上海地區投資項目示意圖引言香港xxx集團是香港知名的大型企業集團，該集團由xxx發展有限公司、xxx中國地產有限公司、xxx創建有限公司等三家在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）主板上市的主要公司，以及眾多附屬公司組成，其旗下的產業主要可劃分為物業開發、基礎建設、服務、電訊業務四大核心板塊。多年來的不懈努力，已使香港xxx集團在香港以及中國內地打下雄厚根基，中國成功加入世界貿易組織，以及中國現行的開放政策、投資前景的巨大吸引力和發展潛能，亦進一步刺激了集團在中國加大投資的信心和雄心，香港xxx集團極為希望能夠通過xxx發展（中國）有限公司（以下簡稱“xxx發展中國”）的一家全資子公司香港xxx（中國）投資控股有限公司（以下簡稱“香港xxx控股”），按中國外資企業法及其實施細則以及中國其他有關法律、法規，在上海設立一家外商獨資投資公司（以下簡稱“投資公司”）。投資公司將以上海為基地，積極參與和推動中國各個領域的發展，致力于投資中國內地的房地產市場。毫無疑問，投資公司的設立不但可以推動香港xxx集團在中國業務的進一步發展，而且必將為發展和建立有中國特色的社會主義市場經濟做出卓越的貢獻。

1.0 xxx發展（中國）有限公司及其全資子公司香港xxx（中國）投資控股有限公司簡介xxx發展（中國）有限公司及其全資子公司香港xxx（中國）投資控股有限公司的介紹xxx發展中國注冊于香港，由xxx中國地產有限公司（以下簡稱“xxx中國地產”）100％投資控股。xxx中國地產是一家于開曼群島注冊成立之有限公司，并于一九九九年六月在香港聯交所主板上市。xxx發展中國作為香港xxx集團在中國投資房地產及相關項目的重要組成部分，致力于在中國進行房地產及其相關行業的投資，其主要投資領域包括：房地產開發物業管理酒店開發及服務其它相關服務xxx發展中國截至2002年6月30日的香港財政年度總資產約為_____________[Pleaseinsert]。 上述公司之股權結構圖請參見附件一。1.1.2 擬在上海設立投資公司的香港xxx控股成立于2003年4月25日，并由一家于英屬維爾京群島注冊成立及經營的卓資企業有限公司（以下簡稱“卓資”）全資擁有。卓資是xxx發展中國100％控股的子公司。設立注冊地及注冊辦公地址擬在上海設立投資公司的香港xxx控股為香港注冊成立之有限公司。其注冊辦公地址為香港中環皇后大道中十八號xxx大廈第一期九樓。授權代表香港xxx控股的授權代表:姓名：xxx先生職務：董事長國籍：中國經營范圍根據其公司成立文件的規定，準備在上海設立投資公司的香港xxx控股主要從事投資控股業務。

2.0 xxx發展中國對市場的分析2.1 中國市場情況近幾年來,中國國內住房需求強勁、按揭政策開放，以及物業二手市場興起、經濟持續增長、國民可支配收入持續提高，均為日趨蓬勃的市場創造了優越的條件。此外，外資流入趨于高水平，內地的持續投資及消費、中國加入世貿以及成功申辦世博會、二零零八年奧運會等有利因素，更對物業市場的發展起到推動作用。2.3 結論香港xxx集團開發的房地產項目多為住宅樓宇、商場、寫字樓及酒店。其中住宅占到七成，這對于滿足國內對于住房的需求起到了積極的作用。同時在中國經濟快速發展并逐步與國際接軌的大環境下，高檔商務寫字樓和酒店的開發建設令人關注，需求呈現穩步增長。因此，香港xxx集團及其旗下之xxx發展中國已將中國作為業務發展計劃的重點之一。xxx發展中國將會順應中國房地產市場的發展勢態，不斷加大在中國的投資力度，投資開發出更多更新適合中國國情的物業項目。為此，xxx發展中國希望通過香港xxx控股在中國內地獨資設立投資公司，以更適宜的方式管理在中國的投資業務，這種集約管理的形式將會更有效地發揮企業集團資本運作及管理的優勢，對于國內同行業共同進步也將有一定的帶動作用。

3.0 香港xxx集團目前在中國的活動及業務經營3.1 總體概況香港xxx集團一直積極致力于在中國大陸地區房地產業及其相關行業的發展和投資。集團現已在中國內陸省市、地區投資發展了39個房地產項目，分布于19個高增長城市，擁有多元化的物業組合，種類由住宅社區、服務式住宅、別墅、多用途綜合大廈至酒店。至2002年6月30日，在建作出售之發展項目建筑面積為1757萬平方米，在建作持有的投資物業建筑面積66萬平方米，已落成持有投資物業建筑面積1872萬平方米。區域劃分城市/地區截至2002年6月30日的香港財政年度落成樓面面積東北地區沈陽71,349平方米大連華北地區北京225,584平方米天津濟南華中地區上海492,598平方米南京合肥武漢華南地區廣州289,370平方米海口珠江三角洲3.2 香港xxx集團在中國的主要房地產投資項目早在八十年代初，香港xxx集團就選擇在廣州開始其在中國的首項重要投資，在之后的多個發展項目中也頻創佳績。自九十年代起，香港xxx集團開始更積極地參與城市改造工程，如一九九三年香港xxx集團開始投資北京崇文門和朝陽區的改建工程，一九九六年開始進行天津市市中心重建工程。同時，為滿足內地住宅市場的需求，不斷開發新的房地產項目，香港xxx集團從九十年代初開始投入開發武漢常青花園，總樓面面積達3,640,000平方米，是中國大陸地區大型住宅發展項目之一。此外集團還投資建設了諸如位于上海的香港xxx大廈、南京xxx中心等城市標志性建筑。截止至二零零二年六月三十日，香港xxx集團于中國大陸地區注冊成立及經營的獨資企業，中外合資及合作企業已達47家，已批準總注冊資本約為1,054,362,151美元。其詳細資料參見附件二。3.3 xxx發展中國在上海地區投資項目之詳細內容九十年代初，香港xxx集團為參與中國大陸的投資控股業務，成立了全資附屬公司xxx發展中國。該公司在中國大陸地區為香港xxx集團直接或間接投資了相當大數量的項目，其主要投資領域包含房地產開發、物業服務及其相關行業。截止至二零零二年六月三十日為止，xxx發展中國在上海地區直接與間接投資的獨資及中外合資、合作企業共計7家，其中直接投資的獨資及中外合資企業有3家，已投資總金額約為154,840,059美元，具體內容如下： 豐盛地產發展（上海）有限公司投資總額：25,000,000美元注冊資本：10,000,000美元（實到10,000,000美元）xxx發展中國股權權益100％上海局一房地產發展有限公司

投資總額人民幣957,000,000元注冊資本人民幣350,000,000元（實到人民幣350,000,000元）xxx發展中國股權權益99.6％（正在辦理獨資，待確認）上海三聯物業發展有限公司

投資總額217,365,900美元注冊資本54,000,000美元（實到54,000,000美元）xxx發展中國股權權益50％上海華美達廣場項目投資總額：100,000,000美元注冊資本：34,000,000美元（實到34,000,000美元）xxx發展中國股權權益65％上海xxx淮海物業發展有限公司投資總額：315,000,000美元注冊資本：108,500,000美元（實到108,500,000美元）xxx發展中國股權權益44.55％上海新華美大酒店有限公司投資總額：20,000,000美元注冊資本：8,000,000美元（實到8,000,000美元）xxx發展中國股權權益64.35％上海新創物業管理有限公司投資總額：200,000美元注冊資本：140,000美元（實到140,000美元）xxx發展中國股權權益99％xxx發展中國在上海地區的投資項目之股權結構示意圖參見附件三。3.4 xxx發展中國未來在計劃中的投資項目隨著中國房地產市場的穩步發展，xxx發展中國有計劃將投資重點繼續放在中國大陸地區，不斷加大投資力度，尤其是北京、廣州、上海等經濟高速增長的城市。香港xxx控股作為xxx發展中國的投資渠道和工具，將通過擬設立之投資公司積極參與項目開發，集約管理投資業務。同時，為了配合xxx發展中國的發展計劃，在有關部門批準的情況下，xxx發展中國或會有計劃逐步以中國法律允許的方式將在中國的部份投資項目進行合理重組，使投資公司資本不斷擴大，實現企業集團的規模化經營。4.0 建議的投資公司簡況4.1 公司的名稱與地址 建議的投資公司為一家xxx發展中國通過全資子公司香港xxx控股獨資擁有的子公司，其名稱為：中文：xxx（中國）投資有限公司英文：NewWorld(China)InvestmentHoldingsLtd.

公司注冊地址：上海市淮海中路300號B3層郵編：200021經中國政府有關部門批準，公司可以在中國國內或國外開設和經營分支機構。4.2 經營宗旨投資公司的經營宗旨是促進xxx發展中國擴大在中國的投資，進一步加強與中國房地產行業及其他相關領域的經濟和技術交流與合作，（應要求）向投資公司在中國投資設立的合資、合作企業和/或獨資企業提供協助和服務，以使它們能夠成功地經營，為xxx發展中國及其中國的合作伙伴取得滿意的經濟效益。xxx發展中國已在著手新的投資計劃，且已有多個新的投資項目在實質性的洽談中，有此項目已簽訂了意向書，為今后能夠有專門考察投資項目的機構，簡化決策程序，迅速把握投資機會，統一運籌資金，加大投資力度，提高投資效益，需盡快成立一家投資公司。4.3 公司的經營范圍公司的經營范圍應包括下列各項：(a) 在國家允許外商投資的房地產領域及與此相關的領域進行投資。(b) 受其所投資企業的書面委托（經董事會一致通過）向其提供下列服務：(1) 協助或代理其所投資的企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備、房地產開發及與此相關的業務所需材料、設備、用品和在國內外經營、銷售所投資企業開發的房產或其他相關產品，并提供售后服務；(2) 在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；(3) 為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；(4)協助其所投資企業尋求貸款并提供擔保和抵押。（c）在中國境內設立與房地產和建筑相關之科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務。（d）為其所投資企業提供咨詢服務，并為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務。（e）經中國人民銀行批準，公司可向其所投資設立的企業提供財務支持。在中國法律、法規和法令的有關規定允許新的經營活動時，投資公司按照有關法律和法規的規定并經有關審批部門批準，有權擴大上述的經營范圍。4.4 資本結構投資公司初期的注冊資本為三千萬美元（USD30,000,000）或者等值可兌換貨幣，初期的注冊資本由投資公司唯一的投資者香港xxx控股根據下述5.1.2條規定的出資進度表以現金出資。4.5 經營期限投資公司的期限為五十（50）年，自國家工商行政管理局簽發投資公司的營業執照之日起計算。經投資公司董事會一致決議并經中國有關部門批準，該經營期限可以延長。4.6 設立公司的目的在中國設立投資公司，對于xxx發展中國進一步拓展中國的業務，有著莫大的裨益。投資公司的這一形式使得xxx發展中國能根據中國實際情況，加速做出對中國事業發展的決策，投資和事業運營也將顯出更良好的效應；投資公司將成為xxx發展中國乃至香港xxx集團在中國市場的前沿之一，及時反應市場細微變化，并有利于與中國的合作伙伴共同協作開發符合中國市場需求的項目及提供相應的服務；投資公司將更有效地加強與相關部門/機構的溝通。xxx發展中國通過香港xxx控股在上海成立投資公司的主要原因如下：行政管理投資公司管理決策階層將與設在中國的所投資企業之管理層合作，以便更直接有效地處理中國的業務。所投資企業的重要事情均由設在中國境內的投資公司的管理決策階層作出最后決定。在這種簡單直接的溝通渠道下，管理階層的決策來得更快捷、靈活。再者，由于管理決策階層設在中國，通過培訓和提升當地的雇員可以直接加速管理階層的本地化。此外，投資公司管理階層對中國各所投資企業業務有更深切的認識，從而能更快地洞悉在中國的業務及投資契機并及時建議反饋給xxx發展中國在香港總部的管理階層。同時，亦可節省很多內部聯絡所花的時間，避免一些不必要的決策延誤。B.日常業務運作成立投資公司以后，管理階層身處中國，對下屬更能知人善任，發揮團隊的合作精神，能更有效地運用各方面人才，匯聚多元化技能與知識，結合最佳的國際與本地經驗，從而提高工作效率，達到完美成果。日常業務中所遇到的問題都能及時被察覺并能作出適當的措施，改善有關的勞動程序，以達到一個更具經濟效率的模式。這與香港xxx集團精益求精、勇于創新、保持一貫良好業績的經營哲學是相一致的。投資公司的成立定能加快xxx發展中國在中國的投資發展，與中國的經濟發展同步前進。C.集中化市場營銷和服務功能香港xxx集團通過其關聯公司在中國國內已投資的房產開發項目有〔*〕家，目前均處于正常的經營、開發中，投資公司設立后，還將進行新的大規模投資。無論是已設立企業開發、經營所需的設備、建材，還是各企業所開發物業的銷售和管理，均需要一個統一的經營管理機構來協調管理。投資公司能為xxx發展中國甚至于整個集團在中國的投資企業發揮其集中化市場營銷和服務功能（包括技術支持、市場推廣、市場營銷和管理服務）。這不但可以提高工作效率，而且能夠有效地改善服務的質量及防止浪費人力資源。投資公司還能兼為xxx集團在國外的與之有相關業務的關聯企業提供更有效的顧客服務和聯絡服務。D.財務管理成立投資公司將會為在中國現有的及其將來的投資企業安排向外融資時，較為容易爭取到更有利之條件。投資公司將在借貸方面比各企業獨自安排更有效率。由于投資公司的財務人員在融資安排之經驗較所投資企業的財務人員豐富，當所投資企業需要向外借貸時，投資公司富有經驗的財務人員，可協助這些企業爭取最優惠的貸款條件。當得到國家外匯管理局的批準后，投資公司將可協助各關聯及所投資企業平衡調劑及管理外匯。E.與中國政府的聯系隨著xxx發展中國在中國的業務不斷拓展，該投資公司將會同越來越多的中國各地的政府部門發生聯系，從而使xxx發展中國與各地政府部門在資訊傳遞方面的工作日益頻繁。投資公司的成立使其和其所投資企業以及xxx發展中國與政府官員的聯系更快捷、有效，并避免不必要的重復聯系。同時，投資公司的成立有助于其與合適的政府機構之間達成更集中、有效的合作。稅務事宜為實現在中國不斷拓展業務的計劃，xxx發展中國將通過投資公司爭取更多更好的投資項目，直接及間接增加稅收貢獻。另外，通過投資公司的統籌管理也有利于xxx發展中國更有效地運用在中國營業取得的稅后利潤再投資興辦新的企業，將利潤留在中國境內，有利于中國經濟的持續發展。通過投資公司的統一管理以及投資業務的不斷擴大能直接或間接地解決社會部分就業問題。G.引進先進管理經驗xxx發展中國一直以來向其在中國所投資的企業提供先進管理經驗，并計劃在將來繼續為其現有和新成立的投資公司提供先進管理經驗。在投資公司獲批準后，xxx發展中國將繼續為其所投資企業提供直接的支持，或利用擬設立之投資公司向所投資企業提供資金或/和管理上的支持。xxx發展中國將保證把其資金及先進的管理經驗引入所投資企業。投資公司的財務分析5.1 資本的獲得5.1.1 資金來源投資公司將以三千萬美元的初期注冊資本開始其經營，該資本將由香港xxx控股作為公司的唯一投資者以現匯出資。該注冊資本將根據投資公司開發經營情況的資金需求增加而相應增加。未來的項目的資金來源將通過投資公司及該等項目的其他股東的投資、銀行貸款、股東貸款籌措。具體的資本結構和資金落實計劃將在各項目分別的可行性研究報告中明確。5.1.2 注冊資本的繳付時間投資公司注冊資本的第一期出資為四百五十萬美元，將在收到營業執照后三個月內由香港xxx控股支付。注冊資本的剩余部分將在營業執照簽發后二（2）年內由香港xxx控股全部付清，具體的出資日期由投資公司的董事會按投資項目的進度在規定的期限內分批投入。5.2 財務年度 公司的財務年度為日歷年度，即自每年的一月一日起至十二月三十一日止。5.3 盈利能力投資公司預測在五年內實現盈虧平衡，之后的年度利潤穩步增長（見下表：投資公司按年度的財務報表）。投資公司從其在獨資企業中的投資、自身的服務業務、其融資活動和控股的其它職能賺取利潤。單位：萬元項目20032004200520062007一、主營業務收入429.401,519.371,545.791,987.281,662.89減：主營業務成本343.411,215.111,236.251,589.331,329.90主營業務稅金及附加21.5876.3577.6899.8683.56二、主營業務利潤64.41227.91231.86298.09249.43加：其他業務利潤減：營業費用管理費用210.00840.00840.00840.00840.00財務費用三、營業利潤-145.59-612.09-608.14-541.91-590.57加：投資收益-4.225,395.104,620.9912,188.84四、利潤總額-145.59-607.874,786.964,079.0811,598.27減：所得稅--84.2977.83241.89五、凈利潤-145.59-607.874,702.674,001.2511,356.38六、累計損益-145.59-753.463,949.217,950.4619,306.84項目20032004200520062007一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金429.401,519.371,545.791,987.281,662.89收到的稅費返還收到的其它與經營活動有關的現金現金流入小計429.401,519.371,545.791,987.281,662.89購買商品、接受勞務支付的現金533.381,974.991,996.132,349.212,089.78支付的各項稅費19.7871.7977.57182.30162.75支付的其它與經營活動有關的現金現金流出小計553.162,046.782,073.702,531.512,252.53經營活動產生的現金流量凈額-123.76-527.41-527.91-544.23-589.64二、投資活動產生的現金流量收回投資所收到的現金取得投資收益所收到的現金--1,088.451,586.201,964.97處置固定資產、無形資產和其它長期資產所收回的現金凈額收到的其它與投資活動有關的現金現金流入小計--1,088.451,586.201,964.97購建固定資產、無形資產和其它長期資產所支付的現金445.10投資所支付的現金1,266.849,653.7614,025.00支付的其它與投資活動有關的現金現金流出小計1,711.949,653.7614,025.00--投資活動產生的現金流量凈額-1,7