半導體境外收購：聞泰科技收購安世半導體

案例簡介：聞泰科技股份有限公司（以下簡稱聞泰科技）系

全球最大的智能手機設計制造商，通過“兩步走”的交易方式，

創新交易設計，多樣化融資渠道，最終成功收購世界前三的半導

體標準器件供應商NexperiaB.V.（以下簡稱安世半導體）的控制

權。本次交易作為中國A股半導體行業最大的跨境并購，一方

面顯著增強聞泰科技的產業整合能力，實現在技術、客戶和產品

上的協同效應，另一方面促成全球領先半導體企業在國內落地，

有效補足我國半導體行業中標準件業務的短板。

一、交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1.半導體行業是國家高度重視、重點支持的行業

半導體行業作為現代信息技術的核心產業，應用場景逐步覆

蓋5G、人工智能、物聯網、車聯網等國家戰略重點的新興產業。

實現核心半導體技術的自主可控，是半導體行業形成核心競爭力

的關鍵。我國政府高度重視集成電路產業的發展，從政策、資金、

市場等多個方面推動國內集成電路產業發展環境持續優化。

2.汽車電子化大勢所趨，拉動半導體行業高速增長

智能化、電子化以及聯網化將成為未來汽車行業的發展方向，

傳統汽車電子領域將迎來新一輪技術升級換代，高端汽車電子系

統進一步向中低端汽車滲透是必然趨勢，汽車電子化的發展進程

1

將為半導體市場發展進一步提速。

3.新興產業促進了半導體行業的發展，但國內外差距明顯

在政策和資本的雙重支持下，我國半導體產業已經取得長足

進步，但與國外先進半導體企業仍然存在明顯差距，對于核心部

件的進口依賴度高。中國企業在創新自研的同時，積極把握并購

機會，吸收國際領先半導體公司的技術積累和研發經驗，最終實

現核心半導體技術的自主可控。

4.半導體行業優質標的稀缺，跨境并購難度加大

半導體產業屬于資本人才密集型產業，回報周期長、技術壁

壘高、對人才的依賴度大等都決定了半導體產業需要長期積累，

難以短期內快速發展。在經歷了全球半導體行業的并購重組浪潮

后，市場上優質的并購標的極為稀少。在這種情況下，能夠成功

收購海外優質的半導體標的，就更顯得難能可貴。

（二）本次交易的目的

L本次交易有利于補足我國在標準器件半導體領域的短板

本次交易的目標公司NexperiaHoldingB.V.（以下簡稱安世

集團，持有安世半導體100%股權）為半導體標準器件供應商，

集設計、制造、封裝測試于一體，其產品廣泛應用于汽車、工業

控制、計算機、消費電子等領域。安世集團擁有60多年的*導

體行業專業經驗，其分立器件、邏輯器件、MOSFET器件的市

場占有率均處于全球前三名的位置。相較之下，國內半導體廠商

在上述產品領域還存在較大差距，本次交易完成后，將彌補國內

企業在上述產品領域的短板，提升我國在標準器件半導體領域的

2

實力。

2.上市公司和安世集團處于行業上下游，在技術、客戶和產

品上具有協同效應

聞泰科技處于產業鏈中游，是全球手機出貨量最大的ODM

龍頭公司。安世集團處于產業鏈上游，為世界一流的半導體標準

器件供應商。上市公司與安世集團處于產業鏈上下游，在客戶、

技術和產品等多方面具有協同效應，一方面，雙方在整合過程中

可以實現資源互換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，

通過上市公司資源進一步拓展其在消費電子領域的市場；另一方

面，上市公司將向產業鏈上游延伸，打通產業鏈核心環節，實現

主要元器件的自主可控，有助于上市公司構建全產業鏈生態平臺

規劃的快速落地。

3.本次交易有利于上市公司把握車聯網、5G等新興市場的

發展機遇

上市公司為國內移動通訊終端設備ODM龍頭，將在5G商

用背景下伴隨智能設備更換大潮成為最直接的受益廠商之一。從

我國及各國5G推進計劃來看，5G網絡商業化將推動通信基礎

設施及終端產業的全面升級，并帶動上游消費電子行業和更二游

的半導體行業的增長。安世集團的銷售收入主要來自汽車電子領

域。本次交易完成后，上市公司將切入到汽車電子領域，在新能

源汽車大規模替代燃油車、自動駕駛、無人駕駛等先進技術成熟

前提前布局，實現戰略卡位，為上市公司提供更具想象空間的增

長前景。

3

二、交易方案

聞泰科技通過“兩步走”的方案，實現收購安世集團的控制

權。首先，聞泰科技通過組建買方團參與安世集團上層最大基金

股東LP份額的公開競拍，取得交易先機（前次重大現金購買）；

隨后，聞泰科技通過發行股份購買資產、配套融資、境外銀團貸

款等方式，收購安世集團其他股權，最終控制比例約80%（本次

交易）。

數據來源：wind

圖1安世集團股權結構

（二）方案概要

L聞泰科技組織買方團及銀行貸款參與安世集團上層最大

單一LP份額

2018年4月12日，安世集團上層最大單一LP公開轉讓其

份額，由聞泰科技全資子公司牽頭組成買方團合肥中聞金泰，最

終以114.35億元取得合肥廣芯99.9593%的LP份額。

為支付114.35億對價，上市公司通過下屬公司合肥中聞金

泰進行融資，其中股權融資共70.1億元（含上市公司對子公司

4

增資），投資人包括國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯、云南

省城投、西藏風格、西藏富恒、鵬欣智澎等，債權融資45.15億

O

2.發行股份購買資產，收購買方團成員、安世集團其他股東

所持股權

（1）總體支付情況

上市公司擬以現金方式支付交易對價99.69億元，包括以募

集配套資金向境內外GP轉讓方支付10.83億元（境內外GP轉

讓方的現金總對價為31.18億元，不足部分已由合肥中聞金泰提

供），以募集配套資金向境內LP支付32.54億元（境內LP的現

金總對價為35.82億元，不足部分已由合肥中聞金泰提供）、向

境外LP支付8.235億美元（假設匯率按照人民幣兌美元匯率

6.8389:1計算，折合56.32億元人民幣，主要來源為上市公司通

過境外關朕方取得境外銀行貸款或第三方借款）。上市公司擬以

發行股份的方式支付交易對價99.56億元，總計發行股份數為

403,400,589股。本次交易完成后上市公司穿透持有安世集團

79.98%的股權。

（2）本次交易前標的資產架構調整情況

①上市公司全資子公司向合肥中聞金泰增資，用于支付合肥

廣芯99.9593%LP份額的第二期款項，同時取得對合肥中聞金泰

的控股權。

②合肥中聞金泰的股東將債權出資轉換為股權出資。

③合肥中聞金泰引入新的投資者增資，用于支付第二期款項。

5

剩余部分用于向參與本次交易的境內LP支付預付款（3.28億元），

以及用于支付參與本次交易GP的前期部分款項（20.35億元）。

（3）本次交易實施安排

①合肥中聞金泰的股東、合肥廣訊的新進LP投資人、士波

廣優的LP投資人以獲得上市公司股份的形式實現對目標公司安

世集團的投資退出。

②合肥中聞金泰通過對上市公司參股公司小魅科技增資，實

現上市公司對小魅科技合計99.61%的控制。合肥中聞金泰的增

資款和借款主要用于小魅科技向合肥廣芯、合肥廣訊、合肥廣合、

寧波廣軒、寧波廣優、北京中廣恒、合肥廣坤、合肥廣騰、北京

廣匯以及境外基金JWCapital支付GP對價，不足部分通過募集

資金籌集。主要通過分期支付的方式支付，分期支付比例分別為

10%、20%、10%、30%、10%和10%0

③上市公司向參與本次交易的境內外LP以現金方式支付剩

余價款。境內LP的現金對價來源為上市公司發行股份募集配套

資金或自籌資金，境外LP的現金對價來源為自籌資金。主要采

取分期支付的方式支付，在協議簽署后30日內先支付交易價款

的10%,然后在募集的配套資金到賬后5日內或者2019年12

月31日（取兩者孰早日）之前支付剩余的90%交易價款。

本次交易的交易結構圖以及本次交易完成后上市公司對安

世集團的控制權結構圖詳見圖2和圖30

6

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數據來源：Wind

圖2：本次交易的交易結構圖公

'根據上市公司的參股公司小弘科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本簽署的，：GP資產收購協議》，自小眺科技向建廣資產、合肥延廣、智路資本合計

支付%.333萬元且合肥中網金泰向優肥芯屏支付收購合肥廣芯的全部傳讓價款之口起3()個自然口內，建廣資產、合肥建廣同意增加小魅科技或其指定的

上市公司關聯方擔任合肥廣芯的兩幺GP之一。

M??n

境內

數據來源：Wind

圖3:本次交易完成后上市公司對安世集團的控制權結構圖②

本次交易完成后,上市公司取得9支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財產份欷和相關權益,但北京廣匯'合肥廣坤之GP財產份新暫不交割.

（三）作價公允性及差異化定價

1.作價公允性

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，以2018年12月

31日為基準日，選用市場法評估結果作為評估結論，安世集團

100%股權的評估值為338億元。上市公司在收購合肥廣芯LP財

產份額中已出資金額為58.50億元且通過合肥中聞金泰債務融資

支付對價10.15億元，本次交易擬支付對價為199.25億元，合計

支付267.90億元。根據評估報告，本次收購的安世半導體的股

權比例為79.98%,對應的參考價值約為270億元，而本次交易

的總對價約為267億元，并未超過參考價值，本次交易總體作價

具備合理性。

2.差異化定價安排

鑒于合肥中聞金泰通過參與公開競拍受讓合肥芯屏持有的

合肥廣芯493,664.63萬元財產份額的轉讓價款為114.35億元，

本次交易中向合肥中聞金泰的股東云南省城投、西藏風格、西藏

富恒、鵬欣智澎及國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯發行股份

購買其持有的合肥中聞金泰的股權，從而間接取得合肥廣芯

493,664.63萬元人民幣財產份額的作價與上述公開競拍受讓成本

保持一致。

鑒于其他各境內外LP投資人間接持有的安世集團股權比例

較小，同時在考慮其投資成本的基礎上，經過各方市場化協商，

參與本次交易的各境內外LP投資人同意將所持有境內、境外基

金的LP份額對應的作價與合肥廣芯的493,664.63萬元財產份額

9

的作價相比有所折讓，按照持股比例對應關系換算出安世集團

100%股權價值作價約為264.32億。

考慮到建廣資產、智路資本作為前次收購的牽頭方，在前次

收購及本次交易前后所發揮的相關協調和管理工作，GP轉讓方

的全部GP財產份額和相關權益作價為31.18億元。

（四）少數股權收購

聞泰科技實施完畢前次重大現金購買和本次交易后，合計持

有合肥裕芯74.46%的權益比例，并間接持有了安世集團的控制

權。之后，聞泰科技通過發行股份及支付現金購買安世集團少數

股權間接持有安世集團98.23%的權益比例，再通過參與掛牌協

議轉讓最終取得安世集團100%權益比例，具體如下：

2020年3月25日，聞泰科技與相關方簽署資產購買協議，

擬通過發行股份及支付現金的方式分別收購合肥裕芯的4名股

東（即4支境內基金，包括北京廣匯、寧波梅山保稅港區益穆盛

投資合伙企業（有限合伙）、合肥廣韜半導體產業投資中心（有

限合伙）、寧波梅山保稅港區廣宜投資管理中心（有限合伙））

之上層出資人的有關權益份額。該次交易完成后，聞泰科技合計

持有合肥裕芯98.23%的股份，并間接持有安世集團98.23%的股

份，僅剩合肥裕芯上層股東合肥廣坤的有限合伙人建銀國際（深

圳）投資有限公司（以下簡稱建銀國際）持有的LP份額尚未收

購。

2020年7月23日，建銀國際采用掛牌協議轉讓的方式，通

10

過重慶聯合產權交易所公開發布合肥廣坤LP份額轉讓信息征集

受讓方。2020年9月4日，聞泰科技確定成為本次轉讓的受讓

方，成交金額為36,600萬元人民幣，對應安世集團1.77%的股權。

該次收購完成后，聞泰科技合計持有合肥裕芯100%的股份，并

間接持有安世集團100%權益比例。

三、本次交易的特點

（一）通過“兩步走”和平衡的融資結構保障交易順利推進

聞泰科技作為全球最大的智能手機ODM企業，深刻理解并

充分認可安世半導體的價值，在本次交易時間緊迫、資金需求大、

市場資金緊張、交易對方訴求復雜等背景下，聞泰科技果斷決策

通過兩步走的方式成功收購安世半導體。首先，聞泰科技組建買

方團參與安世半導體上層最大基金股東LP份額的公開競拍，取

得交易先機。隨后，聞泰科技繼續引入優質戰略投資者，通過發

行股份購買資產、配套融資、境外銀團貸款等方式收購安世半導

體控制權。

本次交易中交易結構的設計，充分利用了境內外資本市場的

多種融資工具，并采用股權與債權相結合的融資方案，在上有公

司和標的層面分別進行融資，從而有效實現了上市公司支付能力

與交易對方多元利益訴求的對接，在高效、合規并合理控制風險

的框架下，為交易的逐步穩健推進提供了可靠的路徑。本次交易

總額267億元，聞泰科技自有及自籌資金23.50億元，取得境內

銀行并購貸款35億元，引入戰略投資者股權投入95.41億元，

并向戰略投資者借款10.15億元，完成募集配套資金總額64.97

11

億元（其中43億元用于對價支付，剩余部分可償還銀行貸款及

補充流動資金），境外銀團貸款最高額15億美元（其中8.235

億美元用于支付對價）。值得一提的是，聞泰科技采用境外銀團

貸款的境外融資策略打破了傳統的“內保外貸”融資方式，聞泰科

技以標的企業的子公司為保證人，用標的企業的子公司股權提供

質押擔保，在并購方不提供任何擔保的情況下，順利取得了境外

貸款，規避了自身股權被質押的風險，維持了企業的穩定經營。

此外，通過境外融資也避免了資金出?？赡墚a生的匯兌損失，降

低了企業的融資風險。聞泰科技借助標的公司成功申請到境外銀

團貸款，也為其他上市企業拓寬境外融資渠道提供了一些借鑒思

路。

本次交易前，聞泰科技的實際控制人為企業董事長張學攻，

張學政及其一致行動人拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公

司合計持有聞泰科技29.97%股權，企業股權集中程度不高，聞

泰科技在進行大規模股權融資時面臨的控制權轉移風險較高。為

了確保張學政的實際控制人地位不受影響，聞泰科技并未在并購

初期大規模增發新股，而是隨著并購活動的推進，精心規劃了相

應的債權及股權權益融資。安世半導體作為市場上稀缺的優質標

的，市場認可度高，隨著并購進程的不斷推進，聞泰科技的股價

逐漸上漲，企業增發新股的價格越來越高，發行新股的規模逐漸

縮小，最大程度地降低實際控制人股權被過度稀釋的風險。

精巧的交易方案和平衡的融資結構，在滿足賣方的現金對價

要求、戰略投資者的退出路徑、上市公司的合規運作、A股的發

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行條件的同時，合理地分擔了上市公司的資金壓力，保障交易的

順利推進。

（二）深挖產業價值，在困難環境下完成融資

“蛇吞象”式跨國并購交易需要大量的資金儲備作為經濟支

撐，依靠單一的融資方式尢法滿足企業“蛇吞象’’跨國并購的資金

需求，企業需要運用多元化的融資方式來拓寬融資渠道，以幫助

企業順利完成“蛇吞象''跨國并購。聞泰科技與安世半導體擁有較

強的協同效應。聞泰科技制定了一攬子的交易方案，在高效、合

規并合理控制而風險的框架下，為交易的逐步穩健推進提供了可

靠的路徑，在困難環境下完成融資。

一是以戰略投資者為中流砥柱。戰略投資者是大規模并購交

易融資的破局者，這些投資者不僅具備雄厚的資金實力，還對產

業發展和市場趨勢有著深刻的理解。他們能夠通過自身的經驗和

資源，為收購方帶來更多的戰略協同效應和業務合作機會，從而

增強外界對本次交易的信心，實現多贏的局面。本次交易中，聞

泰科技特別注重挖掘與自身及安世半導體能夠產生協同的戰略

投資者，深入研判產業投資者的戰略訴求和產業布局，重點溝通

產業落地執行的后續發展，引入了云南省城投、國聯集成電路、

格力電器等產業投資者參與本次交易，這些投資者在各自的領域

內都有著豐富的經驗和資源積累，不僅為聞泰科技了提供資金支

持，還幫助其拓展業務范圍、優化產業結構，進一步提升企業的

競爭力和市場地位。借鑒聞泰科技的弁購經驗，上市公司在“蛇

吞象”跨國并購中還可以考慮組建“戰略聯盟”，并購方引入戰略

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投資者組建“戰略聯盟”主要是基于企業的發展戰略考慮，出資方

并非只想要獲取借款利息或是股利分紅，而是更看重未來雙方業

務上的合作。并購初期獲得戰略投資者的借款，在并購企業股價

上漲后再將債權置換為股權，既提高了融資效率又降低了融資風

險。

二是堅定財務投資者信心，完善融資結構。本次交易融資需

求巨大，財務投資者極為關注收購方和被收購方的財務數據。聞

泰科技由于布局5G,進行了客戶戰略調整，致使2018年的業績

出現了波動。同時，2018年國內市場整體融資環境較差，導致

財務投資人對本次交易的價值難以給出公允判斷。聞泰科技充分

分析了財務投資人在本次交易中的角色和期望，并針對性地提供

了相關的信息和解決方案，以消除他們的疑慮，使之積極參與本

次交易，最終幫助聞泰科技成功地推動了交易的實施，同時也進

一步鞏固了聞泰科技在市場中的地位。

此外，在進行跨國并購活動時，企業也可以將眼光放寬至海

外，積極探索海外融資渠道，加大境外融資比例，必要時可以考

慮借助標的企業打通融資渠道，爭取境外銀團的貸款支持，降低

匯率波動風險，同時提升企業的籌資能力。

（三）穩扎穩打獲取諸多境內外審批

安世集團在中國境內擁有安世中國、安世合肥共計2家控股

子公司，在境外捱有安世半導體、安世德國、安世美國、安世英

國、安世馬來西亞、安世菲律賓（包括其子公司LagunaVentures,

Inc.）、安世匈牙利、安世香港、安世新加坡、安世臺灣10家控

14

股子公司。因此，本次交易涉及諸多境內外審批。

境內方面，上市公司于2019年5月5日獲得國家市場監督

管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定

書》（反壟斷審查決定[2019]175號），對上市公司收購建廣資

產部分業務案不實施進一步審查，并于2019年6月21日獲得中

國證監會的核準；境外方面，本次交易需取得德國、美國、波蘭、

韓國、菲律賓的經營者集中的批準及德國、臺灣的外商直接投資

審批的批準。其中，菲律賓競爭委員會的經營者集中和臺灣經濟

部投資審議委員會的外商直接投資的批準耗時相對較長，在本次

交易取得中國證監會的核準時仍未能取得。為此，聞泰科技聘請

相關中介機構對上述審批進行了分析，并做好了相應的預案，如

果發生極端情況，可能會影響安世半導體在菲律賓和臺灣地區的

業務經營活動，聞泰科技和安世半導體已確認將根據相關政府部

門要求采取適用和可行措施對業務進行調整，前述調整不會對本

次交易構成重大不利影響。最終，聞泰科技順利取得了菲律賓和

臺灣的相關審批并實施了本次交易。

四、案例點評

（一）補足行業短板，對國內半導體產業意義重大

聞泰科技充分把握國內半導體行業發展機遇，成功完成國內

半導體行業史上最大的跨境收購案，本次交易是上市公司把握重

大產業投資機遇的戰略舉措。上市公司和安世集團處于行業二下

游，在技術、客戶和產品上具有一定協同效應。本次交易完成后，

上市公司將向產業鏈上游延伸，打通產業鏈核心環節，實現主要

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元器件的自主可控，有助于上市公司構建全產業鏈生態平臺規劃

的快速落地。本次交易顯著增強了上市公司的產業整合能力，為

上市公司的持續盈利能力和發展潛力提供堅實保障，進而提升我

國在標準器件半導體領域的實力和核心競爭力。

本次交易實現了國際領先的半導體企業在國內落地，有效補

足了我國半導體行業中標準件業務的短板。半導體行業有著很高

的技術壁壘，核心環節一直以來都被外資所主導，國內半導體廠

商相比國外差距明顯，在國外日趨嚴厲的技術封鎖下，通過自研

尋求突破顯得愈發艱難，在這種背景下，國內企業通過并購國外

優質半導體公司實現趕超就顯得更為彌足珍貴。安世半導體在半

導體標準器件的設計、制造、封裝測試等方面都處于全球領先地

位，通過此次收購，聞泰科技成功獲得了安世半導體的控制權，

有效彌補了國內企業在上述產品領域的短板，并將進一步促使相

關技術在國內的產業落地，迅速完成技術積累，有效推動了整個

行業的發展，對我國半導體產業發展影響深遠。

（二）差異化定價方案滿足各方訴求

根據中聯評估出具《資產評估報告》，以2018年12月31

日為基準日，選用市場法評估結果作為評估結論，安世半導體

100%股權的評估值為338億元。本次交易中，上市公司設置差

異化定價安排，并購基金中GP和LP的差異化定價模式，創新

性地以對價形式體現并購基金中不同出資人的價值貢獻，有效平

衡各方訴求。

鑒于合肥廣芯的LP財產份額系安士集團上層股權結構口各

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境內、境外基金股東的單一最大財產份額，且通過公開競拍方式

履行了市場化競價流程最終確定成交價珞。因此本次交易中，上

市公司向合肥中聞金泰的股東云南省城投、西藏風格、西藏富恒、

鵬欣智澎及國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯發行股份購買其

持有的合肥中聞金泰的股權，從而間接取得合肥廣芯493,664.63

萬元人民幣財產份額的作價與上述公開競拍受讓成本保持一致。

與合肥廣芯的LP財產份額相比，其他各境內外LP投資人

間接持有的安世集團股權比例較小，同時在考慮其投資成本的基

礎上，經過各方市場化協商，參與本次交易的各境內外LP投資

人同意將所持有境內、境外基金股東的LP份額對應的作價與合

肥廣芯的LP財產份額的作價相比有所折讓，按照持股比例對應

關系換算出安世集團100%股權價值作價約為264.32億。

考慮到安世集團對上市公司未來發展的重要戰略意義，以及

建廣資產、智路資本作為前次收購的牽頭方，在前次收購及本次

交易前后所發揮的相關協調和管理工作，并享有管理服務費用、

業績獎勵等收益權，經交易各方協商，GP份額轉讓對價最終確

定為31.18億元。該對價中除GP轉讓方所擁有的自簽約之日起

至基金存續期滿且不早于2022年12月31日止的全部相關權益，

還包括GP轉讓方提供的以下服務：交割完成前，GP轉讓方履

行《GP資產收購協議》項下的相關協調和管理工作，如協助和

配合小魅科技進行本次交易和本次重組所涉相關境內外審批申

請，及協助小魅科技與安世半導體管理團隊的溝通協調工作等；

以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP轉讓方履行

17

相關協調和管理工作。

根據評估報告，安世半導體的全部股權價值為33