中文傳媒:發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)

案例簡(jiǎn)介：因2022年的無償劃轉(zhuǎn)，中文傳媒與控股股東旗

下部分公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易中文傳媒向控股股東出版集

團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的江教傳媒100%股權(quán)、高校

出版社51%股權(quán)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。近年來，多地地方政府積極推

進(jìn)機(jī)關(guān)和事業(yè)單位經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)脫鉤移交集中統(tǒng)一監(jiān)管的實(shí)

施方案，導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況。本案對(duì)于類似情況有借鑒意義。

一、交易的背景和目的

（-）交易背景

L國(guó)家政策鼓勵(lì)國(guó)有控股上市公司通過兼并重組等市場(chǎng)化

手段提高企業(yè)質(zhì)量、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)

2020年10月，國(guó)務(wù)院正式印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司

質(zhì)量的意見》（國(guó)發(fā)（2020）14號(hào)），提出要促進(jìn)市場(chǎng)化并購(gòu)

重組，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的并購(gòu)重組主渠道作用，鼓勵(lì)上市公司

盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。2024年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)印

發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，支持上市公司通

過并購(gòu)重組提升投資價(jià)值，多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)，鼓勵(lì)上

市公司綜合運(yùn)用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等工具實(shí)施并購(gòu)重組、

注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。本次交易有利于推動(dòng)江西省出版?zhèn)髅筋惼髽I(yè)戰(zhàn)略

性重組，強(qiáng)化上市公司領(lǐng)先的行業(yè)地位，促進(jìn)上市公司可持續(xù)高

質(zhì)量發(fā)展。

1

2,全面落實(shí)政企分開、政資分開、政事分開、事企分開的改

革要求

根據(jù)中共江西省委辦公廳、江西省人民政府辦公廳印發(fā)《關(guān)

于全面推進(jìn)省直機(jī)關(guān)和事業(yè)單位經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)脫鉤移交集中

統(tǒng)一監(jiān)管的實(shí)施方案》的通知（贛辦發(fā)電（2022）83號(hào)），按

照全面脫鉤移交集中統(tǒng)一監(jiān)管、依法依規(guī)操作、優(yōu)化資源整合的

工作原則，江西省教育廳、省文資辦簽訂了《關(guān)于省教育廳所屬

經(jīng)營(yíng)性國(guó)有文化資產(chǎn)移交省文資辦管理的協(xié)議》，約定將教育廳

下屬江西教育傳媒集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱江教傳媒）100%股權(quán)、

江西高校出版社有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱高校出版社）51%股權(quán)

（另外49%的股權(quán)由上市公司持有）等劃轉(zhuǎn)至江西省出版?zhèn)髅郊?/p>

團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱出版集團(tuán)）。根據(jù)協(xié)議約定，教育廳于

2022年底將持有的江教傳媒100%股權(quán)、高校出版社51%股權(quán)劃

轉(zhuǎn)至出版集團(tuán)。前述無償劃轉(zhuǎn)后，江教傳媒、高校出版社與中文

天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中文傳媒，600373.SH）

在圖書、教輔教材、期刊等出版發(fā)行業(yè)務(wù)上形成了一定程度上的

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（二）交易目的

L解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)

出版集團(tuán)下屬企業(yè)中，除標(biāo)的公司和中文傳媒屬于出版發(fā)行

板塊外，其他公司均屬于投資、資產(chǎn)管理、電影、置業(yè)等其他業(yè)

務(wù)板塊。因此，本次交易后上市公司與出版集團(tuán)及其控制的其他

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企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，未導(dǎo)致新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易

完成后，江教傳媒、高校出版社將成為上市公司的全資子公司，

徹底解決上市公司與出版集團(tuán)下屬企業(yè)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，從

而有效地保護(hù)上市公司和中小股東的利益。

2.減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性

本次交易前，上市公司與標(biāo)的公司之間存在關(guān)聯(lián)交易，主要

內(nèi)容為標(biāo)的公司向上市公司采購(gòu)或銷售圖書報(bào)刊。本次交易完成

后，上市公司與標(biāo)的公司之間的關(guān)聯(lián)交易將得到消除，以2023

年度為例，上市公司關(guān)聯(lián)交易采購(gòu)占比將從5.30%下降至0.13%,

關(guān)聯(lián)銷售占比從0.33%下降至0.09%o出版集團(tuán)旗下圖書、教輔

教材、刊物等板塊相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了整合與歸集，有利于減少上市

公司的關(guān)聯(lián)交易。

二、交易的基本情況

(-)上市公司——中文傳媒

中文傳媒前身鑫新股份于2002年3月在滬市主板上市。鑫

新股份于2009年至2010年度完成了重大資產(chǎn)重組，公司變更為

中文傳媒。

上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行

等傳統(tǒng)出版業(yè)務(wù)，以及新媒體、互聯(lián)網(wǎng)游戲、數(shù)字出版等新業(yè)態(tài)

業(yè)務(wù)。圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行是上市公司目前第一大收

入及利潤(rùn)來源。2023年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入100.84億元，歸母凈

利潤(rùn)19.64億元。

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截至目前，出版集團(tuán)直接持有上市公司75,554萬股股份，

占總股本比例為55.76%,為上市公司控股股東。中共江西省委

宣傳部作為江西省省屬文化企業(yè)登記注冊(cè)出資人，持有出版集團(tuán)

100%股權(quán)，上市公司實(shí)際控制人為江西省人民政府。

（二）交易標(biāo)的一江教傳媒、高校出版社

1.江教傳媒

江教傳媒成立于2000年6月，注冊(cè)資本8,000萬元人民幣，

主要從事期刊的出版和發(fā)行。主要產(chǎn)品為《小學(xué)生之友》《初中

生之友》等江西省內(nèi)的青少年期刊。江教傳媒為出版集團(tuán)的全資

子公司。銷售模式主要為終端客戶自主征訂，以學(xué)生、家長(zhǎng)自主

訂閱為主。

江教傳媒主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

項(xiàng)目2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

2023年度2022年度2021年度

資產(chǎn)總額134,08901117,499.0483,51833

負(fù)債總額25,820.1626,848.9715,599.85

歸母所有者權(quán)益合計(jì)107,690.6890,060.8267,918.47

營(yíng)業(yè)收入44,808.1043,795.1137,824.21

凈利潤(rùn)18,127.7514,826.0412,820.69

歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)17,926.6714,575.8612,820.69

2.高校出版社

高校出版社成立于1993年9月，注冊(cè)資本9,183.67萬元人

民幣，出版集團(tuán)和上市公司分別持有其51%,49%股權(quán)。高校出

版社主要從事教輔教材的出版和發(fā)行，是江西省內(nèi)規(guī)模最大的教

育類出版社之一，主要產(chǎn)品為高中教育或大中專階段教輔教材、

一般圖書等。除了自主出版圖書，高校出版社也對(duì)外采購(gòu)大中專

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階段教輔教材等外版圖書，通過其發(fā)行渠道等對(duì)外銷售，報(bào)告期

內(nèi)前述外版圖書收入占比約53斷57%。銷售模式主要為征訂銷售，

由各地中小學(xué)、幼兒園確定教輔教材征訂數(shù)量。

高校出版社的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

2023.12.31/2022.1231/2021.1231/

項(xiàng)目

2023年度2022年度2021年度

資產(chǎn)總額82,325.5275,198.0064,931.94

負(fù)債總額27,249.8030,447.7627,302.26

歸母所有者權(quán)益合計(jì)54,019.9543,642.7736,727.41

營(yíng)業(yè)收入65,784.6459,035.9357,263.14

凈利潤(rùn)11,349.717,500.426,685.05

歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)11,083.187,109.366,704.35

（三）交易方案

中文傳媒擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)江教傳媒100%股權(quán)、

高校出版社51%股權(quán)，以收益法估值結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，交易作

價(jià)分別為17.78億元、4.93億元。其中江教傳媒20%股權(quán)和高校

出版社10.2%股權(quán)以股份支付，剩余18.17億元以現(xiàn)金支付。

三、本次交易的特點(diǎn)

（-）本次交易有利于進(jìn)一步提升上市公司在出版發(fā)行行業(yè)

的綜合實(shí)力

一般圖書、期刊、教輔教材的出版發(fā)行是上市公司的重要主

營(yíng)業(yè)務(wù)之一。本次交易的標(biāo)的公司之一江教傳媒主要從事期刊的

出版發(fā)行，是江西省內(nèi)發(fā)行規(guī)模最大的教育期刊出版發(fā)行公司之

一。另一家標(biāo)的公司高校出版社主要從事教輔教材的出版發(fā)行，

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是江西省內(nèi)規(guī)模最大的教育類出版社之一。本次交易后，上方公

司可整合江教傳媒在青少年期刊出版發(fā)行方面的經(jīng)驗(yàn)及資源，及

高校出版社在高等教育、職業(yè)教育領(lǐng)域的發(fā)行優(yōu)勢(shì)，豐富上市公

司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，彌補(bǔ)上市公司在高等教育、職業(yè)教育、青少年期刊

等出版發(fā)行領(lǐng)域的短板，提升上市公司市場(chǎng)占有率。

（-）本次交易向大股東大額支付現(xiàn)金

向控股股東、實(shí)際控制人購(gòu)買資產(chǎn)的交易中，需要關(guān)注大額

現(xiàn)金支付的合理性。如果上市公司資產(chǎn)負(fù)債率較高、賬面貨行資

金不充裕，或者控股股東、實(shí)際控制人處于資金緊缺狀態(tài)，甚至

持有的上市公司股份已質(zhì)押，則需要重點(diǎn)關(guān)注交易的合理性、必

要性，是否有利于提高上市公司質(zhì)量，是否屬于利益輸送。

但本項(xiàng)目中，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率約37%,扣非加權(quán)平均凈

資產(chǎn)收益率11%,每年歸母凈利潤(rùn)20億元左右，2023年底貨幣

資金123億元、交易性金融資產(chǎn)47億元；控股股東目前持股比

例在55%以上；同時(shí)標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率低、盈利能力較強(qiáng)，經(jīng)

營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流較好，未來業(yè)績(jī)預(yù)期較為穩(wěn)定無大額資金需求，因

此本次交易中上市公司以大額現(xiàn)金支付具有一定的合理性。

（三）本次交易存在行業(yè)政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》

顯示，高校出版社主要從事教輔教材等圖書的出版、發(fā)行，標(biāo)的

公司主要服務(wù)對(duì)象為我國(guó)中小學(xué)生，與國(guó)家的教育體系及監(jiān)管政

策密切相關(guān)。若學(xué)習(xí)輔導(dǎo)材料、基礎(chǔ)教育讀物以及選用或推薦教

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輔類圖書的需求量下降，標(biāo)的公司不能及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，將對(duì)

標(biāo)的公司未來業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。后續(xù)需要持續(xù)關(guān)注標(biāo)的整合、

業(yè)績(jī)表現(xiàn)等情況。

四、案例點(diǎn)評(píng)

(-)關(guān)于捐贈(zèng)支出與業(yè)績(jī)承諾

標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)外支出主要包括贊助及捐贈(zèng)支出，2022生該

筆支出為2,592.62萬元，2023年為5,272.25萬元。根據(jù)收益

法評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)未來每年捐贈(zèng)支出為4,000萬元。

公司捐贈(zèng)支出屬于教育領(lǐng)域的公益性捐贈(zèng)，為出版行業(yè)特有

的持續(xù)性項(xiàng)目。考慮到捐贈(zèng)對(duì)象主要為青少年發(fā)展基金、紅一字

會(huì)、慈善會(huì)等，捐贈(zèng)用途、捐贈(zèng)金額合理且明確，對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)

營(yíng)情況、盈利能力影響有限。因此主要關(guān)注捐贈(zèng)支出對(duì)“承諾凈

利潤(rùn)”計(jì)算的影響。

本次交易屬于強(qiáng)制業(yè)績(jī)承諾范圍，承諾時(shí)間為交易完成當(dāng)年

及其后2年，如本次交易在2024年實(shí)施完畢，則承諾時(shí)間為

2024—2026年，如本次交易在2025年實(shí)施完畢，則承諾時(shí)間為

2025-2027年。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指弓I-上市類第1號(hào)》1-2的

規(guī)定，凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)當(dāng)以擬購(gòu)買資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤(rùn)數(shù)

確定。考慮到捐贈(zèng)支出的偶發(fā)性，無法準(zhǔn)確預(yù)計(jì)，為滿足合規(guī)性

要求同時(shí)保障中小股東利益，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司凈利潤(rùn)同時(shí)

不低于扣除捐贈(zèng)支出前后的兩種標(biāo)準(zhǔn)。

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（-）關(guān)于劃撥用地瑕疵對(duì)交易的影響

標(biāo)的公司有兩處劃撥房產(chǎn)，未取得權(quán)屬證書，關(guān)注合規(guī)性及

對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及估值的影響。

1.劃撥用地用途及出資合法合規(guī)

兩處劃撥用地的土地用途標(biāo)明為辦公/機(jī)關(guān)用地、房產(chǎn)用途

為非住宅，目前實(shí)際用于辦公，用途合法合規(guī)。

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)文化體制改革中經(jīng)營(yíng)性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為

企業(yè)和支持文化企業(yè)展兩個(gè)規(guī)定的通知》（國(guó)辦發(fā)（2008）114

號(hào)），劃撥土地可以以作價(jià)入股方式轉(zhuǎn)增國(guó)家資本。

江西省教育廳分別于2011年、2012年就兩處劃撥房產(chǎn)舊具

文件，文件中明確系“劃撥房屋資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)”“房屋資產(chǎn)作為企業(yè)

集團(tuán)的固定資產(chǎn)"，相關(guān)文件原文明確房產(chǎn)已劃撥給標(biāo)的公司，

而非借用、提供使用等方式。為避免爭(zhēng)議糾紛，江西省教育廳于

2023年8月再次由文，文件中明確將前述兩處房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至江教

傳媒、高校出版社名下。兩處劃撥房產(chǎn)出資時(shí)履行了評(píng)估程序，

且經(jīng)江西省教育廳發(fā)文明確劃撥至高校出版社名下，出資合法合

規(guī)。

2.劃撥用地未來可能涉及的費(fèi)用由交易對(duì)方承擔(dān)

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)文化體制改革中經(jīng)營(yíng)性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為

企業(yè)和支持文化企業(yè)展兩個(gè)規(guī)定的通知》（國(guó)辦發(fā)（2008）114

號(hào)）第8點(diǎn)規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)，其使用的

原劃撥土地……不符合《劃撥用地目錄》的，應(yīng)依法辦理土地有

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償使用手續(xù)，經(jīng)評(píng)估確定后，以作價(jià)出資（入股）等方式處置，

轉(zhuǎn)增國(guó)