保薦代表人考試《投資銀行業務》模擬

題及其答案

1.保薦機構與發行人存在的下列關聯關系中，保薦機構應當聯合一家

尢關聯保薦機構共同履行保薦職責的有（）。［2016年5月真題］

I.發行人持有保薦機構5%的股份

II.保薦機構持有發行人3%的股份，是其第五大股東

in.保薦機構的控段股東持有發行人8%的股份

IV.發行人的控股子公司持有保薦機構6%的股份，是其第十大股東

V.發行人持有保薦機構6%的股份，發行人的控股子公司持有保薦

機構2%的股份

A.I

B.m

C.II、III

D.N、V

E.ni、v

【答案】：B

【解析】：

《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2017年修訂）第39條規定，

保薦機構及其控股段東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份

合計超過7%,或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保

薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共

同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

2.下列關于網下投資者參與首次公開發行股票申購的說法，正確的是

（）o

A.網下投資者持有非限售股票在基準日的流通市值應為1000萬元

（含）以上

B.網下投資者的每個配售對象僅能注冊兩個證券賬戶，上海、深圳證

券交易所各注冊一個

C.網下個人投資者應當從事證券交易時間達到兩年（含）以上

D.經行政許可的基金公司作為網下機構投資者應當依法設立、持續經

營時間達到兩年（含）以上

【答案】：B

【解析】：

根據《首次公開發行股票網下投資者管理細則》（2018年修訂）具體

分析如下：

A項，第11條第2款規定，發行人和主承銷商應要求參與該項目網

下申購業務的網下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開

始前兩個交易H為基準H，其在項目發行上市所在證券交易所基準U

前20個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值

的日均值應為1000萬元（含）以上。

B項，第9條第3款規定，網下投資者的每個股票配售對象僅能注冊

兩個證券賬戶（上海、深圳證券交易所各注冊一個）和一個銀行賬戶，

用于參與首發股票網下申購業務。網下投資者注冊信息發生變更時，

應于三個工作日內向協會提交注冊信息變更申請。證券賬戶和銀行賬

戶一經注冊，不得隨意變更。

CD兩項錯誤，根據第4條第2款規定，網下投資者注冊需具備一定

的證券投資經驗。機構投資者應當依法設立、持續經營時間達到兩年

（含）以上，從事證券交易時間達到2年（含）以上；個人投資者從

事證券交易時間應達到5年（含）以上。經行政許可從事證券、基金、

期貨、保險、信托等金融業務的機構投資者可不受上述限制。

3.上市公司并購重組的相關業務中，以下關于財務顧問的說法正確的

有（）o[2016年5月真題]

I.財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期

不少于10年

II.對實施重大資產重組且不構成借殼上市的上市公司，獨立財務顧

問持續督導期間應當自本次重大資產重組實施完畢之日起不少于一

個會計年度

III.上市公司收購中，上市公司董事會聘請的獨立財務顧問應在收購

完成后12個月內持續督導收購人依法行使股東權利

IV.對實施重大資產重組構成借殼上市的上市公司，獨立財務顧問持

續督導期間應當自證監會核準該重大重組之日起不少于三個會計年

度

V.對實施重大資產重組構成借殼上市的上市公司，獨立財務顧問持

續督導期間應當自本次重大資產重組實旅完畢之日起不少于三個會

計年度

A.I、II

B.I、II、IV

c.i、in、v

D.n、in、iv

E.ni、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《財務顧問管理辦法》第33條第2款規定，財務顧問的工作檔

案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。II、IV、

V三項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第37條

規定，獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資

產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自本次重大資

產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第

13條規定的重大資產重組（借殼上市），持續督導的期限自中國證監

會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。HI項，

根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第65條第6項，應

由收購人聘請的財務顧問在收購完成后12個月內，持續督導收購人

遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公

司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。

4.在收購上市公司時，以下哪些屬于可以向中國證監會申請以簡易程

序免于發出要約收購方式增持股份的情形？（）

A.經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、

合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行

股份的比例超過30%

B,已持有上市公司51%股權，因認購上市公司非公開發行股份股權比

例增加到58%

C.因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而

減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行

股份的30%

D.在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,

自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有

權益的股份不超過該公司已發行股份的2%

【答案】:A|C

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第1款規定，有

下列情形之一的，投資者可以向中國證監會提出免于發出要約的申

請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未

提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請

辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關投

資者應當按照本辦法第61條的規定辦理：①經政府或者國有資產管

理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個

上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；②

因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減

少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股

份的30%；③中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法

權益的需要而認定的其他情形。

5.地方財政部門應當加快置換地方政府債券資金的置換進度，對于已

入庫的公開發行置換債券資金，原則上要在（）內完成置換。

A.1年

B.6個月

C.3個月

D.1個月

E.30個工作日

【答案】：D

【解析】：

《關于做好2018年地方政府債券發行工作的意見》（財庫（2018：61

號）規定，地方財政部門應當加快置換債券資金的置換進度，對于已

入庫的公開發行置換債券資金，原則上要在1個月內完成置換。省級

財政部門要盡快向市縣財政部門轉貸資金：督促市縣財政部門加快置

換債券資金的支撥，防止資金長期滯留國庫。

6.根據《發行監管問答一一關于首發、再融資申報文件相關問題與解

答》的相關規定，以下不屬于首發受理環節申報文件的是（）o

A.2份全套申報文件電子版

B.2套部分申報文件單行本（復印件）

C.1份全套書面材料（原件）

D.2份全套書面材料（復印件）

【答案】：D

【解析】：

根據《發行監管問答一一關于首發、再融資申報文件相關問題與解

答》，首發受理環節的申報文件應包括1份全套書面材料（原件）、2

份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括招股說明

書、發行保薦書、法律意見書、財務報告和審計報告，復印件）。

上市公司再融資受理環節的申報文件應包括1份全套書面材料（原

件）、2份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括募

集說明書（或預案）、財務報告和審計報告（包括收購資產財務報告

和審計報告）、資產評估報告，復印件）。

7.以下關于保薦機構對深交所上市公司現場檢查的說法正確的有

（）。［2013年6月真題］

A.主板上市公司2012年10月15日公開增發，至少2012年12月31

日前要現場檢查1次

B.創業板公司2012年4月15日首發上市，至少2012年12月31前

要現場檢查1次

C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31

H前要現場檢查1次

D.創業板上市公司上一年信息披露工作考核結果為C,保存機構和保

薦代表人應當至少每季度對上市公司進行1次定期現場檢查

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第30條

第1款、第2款規定，保薦機構和保薦代表人應當每年對上市公司至

少進行1次定期現場檢查，持續督導時間不滿3個月的除外。在持續

督導期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結果為

C或者D的，保薦機構和保薦代表人應當至少每半年對上市公司進行

1次定期現場檢查。

8.關于掛牌公司的關聯方，描述正確的有（）。

I.掛牌公司的子公司

II.與掛牌公司受同一母公司控制的其他企業

in.對掛牌公司施加重大影響的投資方

IV.掛牌公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員

V.掛牌公司主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭

成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業

A.i、

B.n、m、v

C.I、n、w、v

D.IKin、Mv

E.i、n、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

《企業會計準則第36號一一關聯方披露》第4條規定，下列各方構

成企業的關聯方：①該企業的母公司。②該企業的子公司。③與該企

業受同一母公司控制的其他企業。④對該企業實施共同控制的投資

方。⑤對該企業施加重大影響的投資方。⑥該企業的合營企業。⑦該

企業的聯營企業。⑧該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭

成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一

個企業施加重大影響的個人投資者。⑨該企業或其母公司的關鍵管理

人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責

計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人

員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人

或受該個人影響的家庭成員。⑩該企業主要投資者個人、關鍵管理人

員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他

企業。

.關于增值稅納稅義務發生時間的說法，正確的是（）

9o

A.賒銷和分期收款方式，有書面合同的，為書面合同約定的收款日期

的當天

B.委托銀行收款方式，為收到款項的當天

C.提供應稅勞務的，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款

的憑據的當天

D.銷售貨物，在未收到款項或取得索取銷售款項憑據之前開具發票

的，為開具發票的次日

【答案】:A|C

【解析】：

B項，委托銀行收款方式，為發出貨物并辦妥托收手續的當天；D項,

銷售貨物，在未收到款項或取得索取銷售款項憑據之前開具發票的，

為開具發票的當日,（在增值稅納稅義務發生時間中所有的說法均為

當日，沒有次日的說法）

10.根據企業會計準則的規定，下列不屬于關聯方的是（）o[2013年

6月真題]

A.同時受國資委控制的兩個企業，無其他控制、共同控制重大影響關

系

B,與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶

C.與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和

機構

D.企業設立的企業年金基金

【答案】:A|B|C

【解析】：

A項，僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關

聯方。BC兩項，僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯

方：①與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部

門和機構；②與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客

戶、供應商、特許商、經銷商或代理商；③與該企業共同控制合營企

'也的合營者。

11.某上市公司最近一期經審計的凈資產為1億元，最近12個月下列

訴訟和仲裁可以不披露的是（）。

A.法院宣告撤銷某次董事會決議

B.因主要產品專利侵權被競爭對手提起訴一公，本案不涉及賠償，無具

體金額

C.與己離職員工因離職補償爭議提起仲裁，涉案金額30萬元

D.公司第三大股東向法院申請宣告某次臨時股東大會決議無效

【答案】：C

【解析】：

《上市公司信息披露管理辦法》第30條規定，發生可能對上市公司

證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得

知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能

產生的影響。前款所稱重大事件之一是：涉及公司的重大訴訟、仲裁,

股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效的。重大訴訟、仲裁

事項一般是指，對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%

以上的事項。

12.以下政府補助，應當在取得時確認遞延收益的有（）。

A.與收益相關的政府補助，用于補償企業已發生費用或損失的

B.與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間費用或損失的

C.企業取得的與資產相關的政府補助，該資產公允價值能可靠計量

D.企業取得的政府補助的非貨幣性資產，無法可靠確定公允價值，以

名義金額計量

【答案】:B|C

【解析】：

A項，與收益相關的政府補助，用于補償企業已發生費用或損失的，

取得時直接計入當期營'業外收入。D項，企業取得政府無償劃撥的非

貨幣性長期資產時，應當首先同時確認資產（固定資產或無形資產等）

和遞延收益；但是，公允價值不能可靠取得的，以名義金額計量的政

府補助，在取得時計入當期損益。

13.根據《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》，下列說法正確的是

（）o[2019年11月真題]

A.一般債券期限為1年、3年、6年、7年和10年，但單一期限債券

的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的20%

B.一般債券是為有一定收益的公益性項目發行的

C.債券資金收支列入一般公共預算管理

D.一般債券采用記賬式浮動利率附息形式

【答案】：C

【解析】：

A項，《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》（財庫（2015）64號）

第2條第1款規定，地方政府一般債券是指省、自治區、直轄市政府

（含經省級政府批準自辦債券發行的計劃單列市政府）為沒有收益的

公益性項目發行的、約定一定期限內主要以一般公共預算收入還本付

息的政府債券。

B項，第4條規定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年,

由各地根據資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債

券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的30%o

C項，第3條規定，省、自治區、直轄市依照國務院下達的限額舉借

的債務，列入本級預算調整方案，報本級人民代表大會常務委員會批

準。債券資金收支列入一般公共預算管理。

D項，第2條第2款規定，一般債券采用記賬式固定利率附息形式。

14.某外國法人投資者認購境內上市公司甲公司的非公開發行股票，

甲公司主營公共航空運輸，控股股東為非國有股東，根據《外商投資

準入特別管理措施（負血清單）》（2019年版）和《外國投資者對上

市戰略投資管理辦法》，下列說法中正確的是（）。

I.在取得商務部原則批復后，該外國投資者預計在原批期限內無法

完成投資的，可以向商務部申請延期，但延期不得超過30日

II.該外國投資者通過本次非公開取得甲公司股份后，可以向甲公司

提名董事，但該名董事不得擔任甲公司法定代表人

III.若該外國投資者的母公司最近兩年內受到一次倫敦證券交易所的

5000萬美元的罰款處罰，該董事將導致該外國投資者無法成為甲公

司非公開發行股份的合格投資者

IV.商務部收到甲公司提交的全部申請文件后，在30日內作出原則

批復，原則批復有效期180日

A.II.III

B.II.HI、IV

C.I、II

D.IILIV

E.I、II、HI、IV

【答案】：D

【解析】：

I項，原則批復到期后自動失效，投資者不得向商務部申請延期。

II項，公共航空運輸公司的法定代表人必須由中國籍公民擔任。本項

中，投資者認購非公開發行股份后，成為甲公司的股東，可以向甲公

司提名董事，若其為外國公民，則不得擔任甲公司的法定代表人；若

其為中國籍公民，且同時擔任董事長或總經理職務的，則可擔任甲公

司的法定代表人。

m項，《外國投資者對上市戰略投資管理辦法》第6條規定，投資者

應符合以下要求：①依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩

健、資信良好且具有成熟的管理經驗；②境外實有資產總額不低于1

億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外

實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億

美元；③有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范；④）

近三年內未受到境內外監管機構的重大處罰（包括其母公司）。

IV項，第12條第3款規定，商務部收到上述全部文件后應在30日內

作出原則批復，原則批復有效期180日。

15.根據《優先股試點管理辦法》，以下符合公開發行優先股條件的有

（）。［2016年5月真題］

I.甲上市公司，其普通股為上證50指數成份股

II.乙上市公司，擬以公開發行優先股作為支付手段收購非上市公司

股權

III.丙上市公司，擬以公開發行優先股作為支付手段吸收合并另一上

市公司

IV.丁上市公司，擬以公開發行優先股作為支付手段回購普通股予以

注銷

V.戊上市公司，以減少注冊資本為目的回購普通股，回購方案已實

施完畢，擬公開發行超過回購減資總額的優先股

A.n、v

B.i、m

c.i、in、iv

D.II.IV、v

E.ni、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據《優先股試點管理辦法》第26條，n項，乙上市公司，以公開

發行優先股作為支付手段收購的應是其他上市公司；V項，以減少注

冊資本為目的回購普通股，在回購方案實施完畢后，可公開發行不超

過回購減資總額的優先股。

16.依據《首次公開發行股票承銷業務規范》，下列關于首次公開發行

股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）o

I.主承銷商可以在中國證監會指定的報刊刊載投資價值研究報告

II.主承銷商可以向網下投資者提供承銷團中分銷商撰寫的投資價值

研究報告

III.主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告

IV.投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析

師獨立撰寫并署名

V.因經營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托

具有證券投資咨詢資格的母公司撰寫投資，'介格研究報告

A.n、in

B.i、IV

c.i、in、iv

D.in、iv

E.ni、w、v

【答案】：E

【解析】：

I、II、山三項，《首次公開發行股票承銷業務規范》（2018年修訂）

第31條規定，主承銷商可以向網下投資者提供投資價值研究報告，

但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，

證監會另有規定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的

投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價

值研究報告或泄露報告內容。

IV、V兩項，第32條規定，投資價值研究報告應當由主承銷商及承

銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。因經營范圍限制，承銷

商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母

公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應當對投資價值研究報

告的內容和質量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應當

在報告首頁承諾本次報告的獨立性。

17.某證券公司于2016年5月準備承接公司債券項目。根據《非公開

發行公司債券項目承接負面清單指引》，下列屬于承接限制范圍的有

（［2016年5月真題］

I.發行人2015年年度報表被注冊會計師出具否定意見，但公司董

事會對注冊會計師否定意見進行了說明、解釋

II.發行人2014年被銀監會列入政府融資平臺名單，2015年已退出

III.發行人為典當行

IV.發行人為非中國證券業協會會員的擔保公司

V.2013年發行2年期公司債券，2015年到期違約未歸還，2016年

4月已全部歸還

A.I、II、山、MV

B.I、in

c.n、m、iv

D.IILIV、v

E.II.m

【答案】：B

【解析】：

根據《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》（2018年修訂）,

I項，只要最近2年內財務報表曾被注冊會計師出具否定意見，就屬

于承接限制范圍。II項，發行人2015年已退出政府融資平臺名單.，

則不在承接限制范圍內。V項，發行人已于2016年4月全部歸還公

司債券，不在承接限制范圍內。IV項，無法判斷，滿足上述規定條件

的不受限制。

18.根據《小微企業增信集合債券發行管理規定》，下列說法正確的有

()o[2017年12月真題]

I.小微級募集資金委貸銀行為信貸經驗豐富，風險防控措施有效的

大型銀行

II.小微級募集資金委貸對象符合《關于臼發中小企業劃型標準規定

的通知》中的中型、小型、微型企業劃型標準規定

III,小微級募集資金委貸對象與小微債發行人無隸屬、代管或股權關

系

IV.對單個委貸對象發放的委貸資金累計余額不得超過3000萬元且

不得超過小微級募集資金規模的3%,同一控制人下的企業，合計獲

得委貸資金不得超過上述規定數額和比例

A.I、II

B.II、III、IV

c.n、in

D.in、iv

E.I、IKIII

【答案】：c

【解析】：

I項，《小微企業增信集合債券發行管理規定》第1條規定，小微債

募集資金委貸銀行應同時滿足以下條件：①為信貸經驗豐富、風險防

控措施有效的上市銀行；②建立小微債委貸資金及銀行自營貸款資金

間“防火墻”，確保實現資金和業務“雙隔離”；③按自營信貸業務標

準，審慎提出委貸對象名單建議；④現階段小微債對委貸銀行提出的

其他窗口指導要求。

n、m兩項，第2條規定，小微債募集資金委貸對象應同時滿足以下

條件：①符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》（工信部聯

企業（2011）300號）中的中型、小型、微型企業劃型標準規定；②

所在行業符合國家產業政策；③與小微債發行人無隸屬、代管或股權

關系；④在小微債募集資金委貸銀行中無不良信用記錄；⑤現階段商

業銀行對信用貸款對象提出的其他條件。

IV項，第3條規定，對小微債募集資金委托貸款集中度的要求，對單

個委貸對象發放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過

小微債募集資金規模的同一控制人下的企業，合計獲得委貸資

3%o

金不得超過上述規定數額和比例。

19.根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，科創板上市公司與

關聯人發生的下列交易，可以免于按照關聯交易的方式審議和披露的

是（）。

A.上市公司按與非關聯人同等交易條件向董事王某出售產品

B.上市公司乙以向關聯方提供研發技術支持為前提，獲得其對上市公

司的債務減免

C.上市公司丙向關聯公司采購一批原材料，采購價格為當地行業協會

的公開建議定價

D.控股股東以央行規定的同期貨款基準利率向上市公司丁提供資金，

公司以部分房產作為抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）第7211條

規定，上市公司與關聯人發生的下列交易，可以免予按照關聯交易的

方式審議和披露：

①一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債

券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業

債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

③一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者薪酬；

④一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公

允價格的除外；

⑤上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減

免、接受擔保和資助等；［B項需提供技術支持，不符合］

⑥關聯交易定價為國家規定；［C項為行業協會定價，不符合］

⑦關聯人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的

同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應擔保；［D項

有抵押擔保，不符合］

⑧上市公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人

員提供產品和服務；［A項符合］

⑨本所認定的其他交易。

A項，與非關聯人同等交易條件向董事王英出售產品，符合第8項的

規定。

B項，雖然該上市公司獲得債務減免，但是并非該公司單方獲得利益。

C項，當地行業協會的公開建議定價并非國家規定的關聯交易價。

D項，丁公司向控股股東提供了抵押擔保，不符合第7項的規定。

20.某投資者通過協議轉讓的方式持有上市公司12%的股份，且成為

第一大股東，其編制的權益變動報告書應披露的內容包括（）。［2015

年6月真題］

I.持有12%股份事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交

易買賣該公司股票的簡要情況

II.取得12%股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安

排

III.前24個月內該投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交

易

IV.投資者、一致行動人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同

業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易

V.投資者的控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務

是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易

A.n、m

B.IV、v

C.IKIlkv

D.I、II.IlkIV

E.i、n、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第16條，投資者及其一

致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的

股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但未達到20%的，應當

編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：①投資者及其一致行動人

的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及

法定代表人；②持段目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在

上市公司中擁有的權益；③上市公司的名稱、股票的種類、數量、比

例；④在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股

份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股

份的資金來源；⑤在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式；

⑥權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買

賣該公司股票的簡要情況；⑦中國證監會、證券交易所要求披露的其

他內容。前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際

控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的

5%,但未達到20%的，還應當披露本辦法第17條第1款規定的內容。

即除了披露上述內容外，還應當按照詳式權益變動報告書的有關內容

披露相關信息。

第17條第1款規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或

者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳

式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下內

容：①投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制

關系結構圖；②取得相關股份的價格、所需資金額，或者其他支付安

排；③投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務

與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在

持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已做出相應

的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同

業競爭以及保持上市公司的獨立性；④未來12個月內對上市公司資

產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃；⑤前

24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；⑥不

存在本辦法第6條規定的情形；⑦能夠按照本辦法第50條的規定提

供相關文件。

21.根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，下列關于證券公

司投資銀行類業務立項階段內部控制的說法，正確的有（）。［2019

年6月真題］

I.未經立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂

正式業務合同

II.每次參加立項審議的委員人數不得少于7人

HI.每次參加立項審議的委員中來自內部控制部門的委員人數不得低

于參會委員總人數的必

IV.同意立項的決議應當至少經皿以上的參會立項委員表決通過

V.立項委員不得參與其負責或可能存在利益沖突項目的表決

A.I、IKIII

B.I、m、iv

c.n、in、v

D.i、in、v

E.IKw、v

【答案】：D

【解析】：

I項，《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第47條規定，證券

公司應當設立立項審議機構，履行立項審議決策職責，對投資銀行類

項目是否予以立項做出決議。未經立項審嘆通過的投資銀行類項目，

證券公司不得與客戶簽訂正式業務合同。

II、III、IV三項，第49條規定，立項審議機構應當以現場、通訊、

書面表決等方式履行職責，以投票方式對投資銀行類項目能否立項做

出決議。證券公司應當明確立項審議的具體規則和表決機制。每次參

加立項審議的委員人數不得少于5人。其中，來自內部控制部門的委

員人數不得低于參會委員總人數的3。同意立項的決議應當至少經

加以上的參會立項委員表決通過。立項決議應當制作書面或電子文

件，并由參與表決委員確認。

V項，第48條規定，立項審議機構應當聘任一定數量的立項委員，

獨立發表意見和行使表決權。立項委員不得參與其負責或可能存在利

益沖突項目的表決。

22,下列各項中，應當計入發生當期損益的有（）。

I.以現金結算的股份支付形成的負債在結算前資產負債表日公允價

值變動

II.將分類為權益工具的金融工具重分類為金融負債時公允價值與賬

面價值的差額

in.以攤余成本計量的金融資產重分類為以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產時公允價值與原賬面價值的差額

IV.自用房地產轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產時公允

價值小于原賬面價值的差額

A.I、m

B.I、m、iv

C.IKIlkIV

D.II.IV

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

i項，以現金結算的股份支付形成的負債在結算前資產負債表日公允

價值變動計入公允價值變動損益；n項，將分類為權益工具的金融工

具重分類為金融負債時公允價值與賬面價值的差額計入資本公積一

一股本溢價，不影響損益；in項，以攤余成本計量的金融資產重分類

為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產時公允價值與

原賬面價值的差額計入當期損益；IV項，自用房地產轉換為采用公允

價值模式計量的投資性房地產時公允價值小于原賬面價值的差額計

入公允價值變動損益。

23.以下有關非金融企業債務融資工具簿記發行的說法，正確的是

()。

A.簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由證券承銷部對簿記建檔

過程進行全程監督

B.簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對、完整保存申購定單、

集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付

結束后的五年止

C.簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，對債務融資工

具發行利率(價格)、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行

決策，參與集體決策的總人數不得少于兩名

D.發行人及簿記管理人應不遲于發行首日向市場公開披露簿記建檔

發行結果，同時向銀行間債券市場交易商協會報告

E.發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其中一家機構牽頭

負責簿記建檔工作，可在各自場所分別進行簿記

【答案】：B

【解析】：

根據《非金融企業債務融資工具簿記建檔發行規范指引》（銀行間市

場交易商協會公告[2013]14號）具體分析如下：

A項，第16條規定，簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由獨

立于發行部門之外的合規或內控部門對簿汜建檔過程進行全程監督，

對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、

合法性及合規性出具書面意見。

B項，第24條第1款規定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真

核對、完整保存中購定單、集體決策記錄等箱記相關資料，保存期至

當期債務融資工具本息兌付結束后的五年止。

C項，第17條規定，簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策

制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發行利率（價

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策。參與集體

決策的總人數不得少于三名，內部監督部門應參與決策過程，并對決

策結果予以書面確認。

D項，第39條規定，發行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場

公開披露簿記建檔發行結果，同時向協會報告。

E項，第7條規定，簿記管理人是受發行人委托，負責簿記建檔具體

運作的主承銷商。發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其

中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。

24.甲公司2018年9月1日將一項處置組轉移給乙公司，該處置組包

括一項固定資產和一項預計負債。當日，固定資產的賬面價值為800

萬元，預計負債為300萬元；甲公司簽訂協議約定的處置價款為400

萬元，預計不發生出售費用。假定至2018年末，處置組的公允價值

與出售費用均未發生變化。甲公司2018年末持有待售相關項目資產

負債表中列報的項目及金額為（）o

A.“持有待售資產”項目列報400萬元

B.“持有待售資產”項目列報700萬元，“持有待售負債”項目列報

300萬元

C.“持有待售資產”項目列報750萬元，“持有待售負債”項目列報

250萬元

D.“持有待售負債”項目列報400萬元

【答案】：B

【解析】：

公允價值減去出售費用后凈額=400（萬元），處置組的賬面價值=800

-300=500（萬元），應計提減值100萬元，并分攤至固定資產，即

“持有待售資產”項目列報金額=800—100=700（萬元），“持有待

售負債”項目列報金額為300萬元，應分別列報，不得抵銷。

25.甲公司2009年10月1日借入專門借款5000萬元用于建造廠房，

年利率6%,借款期限為2年。2010年1月1日開工建設，并與當日

支付施工款3000萬元，剩余款項存入銀行，全年取得利息收入50萬

元。2010年9月1日，因可預見的冰凍天氣連續暫停建設3個月,

于12月1日重新開工,2010年12月31日完工。則甲公司該廠房2010

年度資本化的利息費用為（）萬元。

A.250

B.300

C.225

D.175

【答案】：A

【解析】：

因可預見的冰凍天氣中斷屬于正常中斷，不管時間多長都不應當暫停

資木化，則該廠房2010年度資木化的利息費用=5000X6%—50=250

（萬元）。注意：本題開工前支付的借款費用應該費用化，即2009年

支付的利息費用75萬元（5000X6%X3/12）應該費用化，計入當期

財務費用。

26.以下關于發行公司債券的說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司債券可以公開發行，也可以非公開發行

II.境內公司制法人企業均可以發行公司債券

HI.股票公開轉讓的非上市公眾公司可以發行附認股權、可轉換成相

關股票等條款的公司債券

IV.上市公司可以發行附認股權、可轉換成相關股票等條款的公司債

券

A.IJ

B.n、m、iv

c.i、n、in

D.i、in、iv

E.I、II、ni、iv

【答案】：D

【解析】：

I項，《公司債券發行與交易管理辦法》第3條規定，公司債券可以

公開發行，也可以非公開發行。II項，第69條規定，本辦法規定的

發行人不包括地方政府融資平臺公司。III、IV兩項，第12條規定，

上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附

認股權、可轉換成相關股票等條款。

27.某項使用權資產租賃，甲公司租賃期開始日之前支付的租賃付款

額為20萬元，租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現值為100萬

元，甲公司發生的初始直接費用為2萬元，甲公司為將租賃資產恢復

至租賃條款約定狀態預計將發生成本的現值為3萬元，已享受的租賃

激勵為5萬元。甲公司該項使用權資產的初始成本為（）萬元。

A.105

B.122

C.120

D.125

【答案】：C

【解析】：

使用權資產是指承租人可在租賃期內使用租賃資產的權利。在租賃期

開始日，承租人應當按照成本對使用權資產進行初始計量。該成本包

括下列四項：①租賃負債的初始計量金額，即租賃期開始日尚未支付

的租賃付款額的現值；②在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額，

存在租賃激勵的，扣除已享受的租賃激勵相關金額；③承租人發生的

初始直接費用；④承租人為拆卸及移除租賃資產、復原租賃資產所在

場地或將租賃資產恢復至租賃條款約定狀態預計將發生的成本。所以

甲公司該項使用權資產的初始成本=100+（20-5）+2+3=120（萬

元）。

28.甲股份有限公司計劃于2022年6月首次公開發行股票并在創業板

上市，以下構成障礙的是（）。

A.甲公司2017年6月依法設立，于2020年6月按原賬面凈資產值折

股整體變更為股份有限公司。且從設立之日起持續經營

B.甲公司最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審

計報告

C.發行人內部控制制度健全且被有效執行，并由注冊會計師出具無保

留結論的內部控制鑒證報告

D.甲公司監事于2021年10月發生重大不利變化

E.甲公司監事因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查

【答案】:E

【解析】：

A項，根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第10

條規定，發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，具

備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持

續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。B項，第11條第1

款規定，發行人最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見

的審計報告。C項，第11條第2款規定，發行人內部控制制度健全

且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的

可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。D項,

第12條第2項規定，主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近二年

內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化。E項，

第13條第3款，董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到

中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等

情形。

29.下列有關非金融企業債務融資工具簿記建檔的說法，正確的是

()o

A.簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對，完整保存申購定單.、

集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付

結束后的五年止

B.簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，對債務融資工

具發行利率(價格)、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行

決策，參與集體決策的總人數不得少于兩名

C.發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行

簿記

D.簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由證券承銷部對簿記建檔

過程進行全程監督

E.發行人及簿記管理人應不遲于發行首日向市場公開披露薄記建檔

發行結果，同時向中國銀行間市場交易商協會報告

【答案】:A

【解析】：

根據《非金融企業債務融資工具簿記建檔發行規范指引》（銀行間市

場交易商協會公告[2013]14號）具體分析如下：

A項，第24條第1款規定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真

核對、完整保存中購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至

當期債務融資工具木息兌付結束后的5年止。

B項，第17條規定，簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策

制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發行利率（價

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策。參與集體

決策的總人數不得少于3名，內部監督部門應參與決策過程，并對決

策結果予以書面確認。

C項，第7條規定，簿記管理人是受發行人委托，負責簿記建檔具體

運作的主承銷商。發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其

中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。

D項，第16條規定，簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由獨

立于發行部門之外的合規或內控部門對簿汜建檔過程進行全程監督，

對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、

合法性及合規性出具書面意見。

E項，第39條規定，發行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場

公開披露簿記建檔發行結果（見附件），同時向協會報告。

30.根據《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》，下列關于科創板

公司首次公開發行股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。

I.投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的行業狀況與發展

前景進行分析與預測

II.投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的公司狀況進行分

析

HI.撰寫投資價值研究報告應當制作發行人的盈利預測模型

IV.投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考

V.投資價值研究報告應當合理給出發行人本次公開發行股票后整體

市值區間以及在假設采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區間

A.I、n、m、v

B.i、n、iikiv

c.i、Mv

D.n、in、IV、v

E.i、11、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》（中證協發[2019]148

號）第51條規定，投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的

行業狀況與發展前景進行分析與預測，可以包括：發行人所屬行業分

類、行業的生命周期分析及其對發行人發展前景的影響、行業供給需

求分析、行業競爭分析、行業主要政策分析、行業的發展前景預測以

及證券分析師認為行業層面其他的重要因素。

II項，第52條規定，投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值

的公司狀況進行分析，可以包括：公司治理的分析與評價、公司戰略

的分析與評價、經營管理的分析與評價、研發技術的分析與評價、財

務狀況的分析與評價、募集資金投資項目分析以及證券分析師認為發

行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業分析的基礎上進

行。

ni項，第53條規定，撰寫投資價值研究報告應當制作發行人的盈利

預測模型，包括但不限于資產負債表、利潤表以及現金流量表三張報

表的完整預測以及其他為完成預測而需要制作的輔助報表，從而預測

公司未來的資產負債、利潤和現金流量的相對完整的財務狀況。在進

行盈利預測前，證券分析帥應當明確盈利預測的假設條件。盈利預測

應謹慎、合理。

IV、V兩項，第56條第1款規定，投資價值研究報告應當分別提供

至少兩種估值方法作為參考，合理給出發行人本次公開發行股票后整

體市值區間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值

區間。

31.非上市公眾公司可以向特定對象發行股票，以下可以作為非上市

公眾公司發行股票的特定對象的有（）o[2014年6月真題]

A.公司的控股股東

B.持有公司5%股份的股東

C.持有公司3%股份的股東

D.公司的董事、監事、高級管理人員

E.公司的核心員工

【答案】：A|B|C|D|E

【解析】：

《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年修訂）第39條第2款規

定，非上市公眾公司定向發行的特定對象的范圍包括下列機構或者自

然人：①公司股東；②公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

③符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經

濟組織。

32.根據《上海證券交易所股票上市規則》，當上市公司涉及的訴訟金

額占最近一期經審計凈資產絕對值以上的，涉案金額超過

萬元的重大訴訟、仲裁事項，應當及時披露。（）

A.10%,1000

B.15%,1000

C.10%,1500

D.15%,1500

【答案】:A

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第11.1.1條規定,

上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一

期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。未達到前款

標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊

性認為可能對公司股票及其衍生品種交易,介格產生較大影響，或者本

所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣

告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

33.發行人當年累計新增借款超過上年末凈資產的20%,根據《公司

債券日常監管問答（五）》，下列說法正確的有（）o

I.發行人在債券存續期內的每月月初的5個交易日內，應披露當年

累計新增借款超過上年末凈資產的20%的相關信息

II.累計新增借款應當以母公司口徑計算

III.累計新增借款并非應當統計當月新增累計借款情況

IV.新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內，后又新增

借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露

V.新增借款超過20%后，如后續超過40%、60%、80%……（以此

類推）時，仍需披露

A?I、III

B.IILIV、V

c.i、m、w、v

D.n、ni、iv、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

根據《公司債券日常監管問答（五）》具體分析如下：

I、n兩項，發行人在債券存續期內的每月月初5個交易日內，如發

現當年累計新增借款［即上月末借款余額（合并口徑）與上年末借款

余額（合并口徑）的差額］超過上年末凈資產（合并口徑）的20%,

應及時披露相關信息。

m項，新增借款并非統計當月新增借款情況，而是統計當年累計新增

借款情況。

IV項，新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內，后又新

增借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露。

V項，新增借款超過20%后，如后續超過40%、60%、80%…（以此

類推）時，仍需披露。

34.根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）。

I.向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主

要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾

II.上市公司向特定對象發行證券的，投資者棄購數量占發行總數比

例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網下投資者

二次配售

III.上市公司在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容

的，中國證監會采取三年至五年內不接受上市公司發行證券相關文件

的監管措施

IV.上市公司申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，

中國證監會采取三年至五年內不接受上市公司發行證券相關文件的

監管措施

V.保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會視情節輕重，采取暫停保薦

人業務資格一年至三年，責令保薦人更換相關負責人的監管措施

A.I、III、V

B.I、IV、V

c.i、n、N、v

D.i、11、in、Mv

E.II.IlkIV、v

【答案】：B

【解析】：

I項，根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第66

條規定，向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、

主要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，

也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他

補償。II項，第69條規定，上市公司向不特定對象發行證券的，投

資者棄購數量占發行總數比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投

資者棄購部分向網下投資者二次配售。比例較大的標準由交易所規

定。in項，第76條規定，上市公司在證券發行文件中隱瞞重要事實

或者編造重大虛假內容的，中國證監會采取五年內不接受上市公司發

行證券相關文件的監管措施。對相關責任人員，視情節輕重，采取認

定為不適當人選的監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。IV項，

第77條規定，存在下列情形之一的，中國證監會采取三年至五年內

不接受上市公司發行證券相關文件的監管措施：①申請文件存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏；②上市公司阻礙或者拒絕中國證監

會、交易所依法對其實施檢查、核查；③上市公司及其關聯方以不正

當手段嚴重干擾發行上市審核或者發行注冊工作；④重大事項未報

告、未披露；⑤上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、

實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造。V項，第79條第1款規

定，保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會視情節輕重，采取暫停保薦

人業務資格一年至三年，責令保薦人更換相關負責人的監管措施；情

節嚴重的，撤銷保薦人業務資格，對相關責任人員采取證券市場禁入

的措施。

35.根據《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號一一公開發

行證券的法律意見書和律師工作報告》，下列說法錯誤的是（）。［2019

年6月真題］

A.律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改，如

律師認為需補充或更改，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告

B.發行人申請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改和中國證

監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變

動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充

法律意見書

C.律師出具法律意見書和律師工作報告所用的詞語應簡潔明晰，對不

符合有關法律、法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責及

不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表否定

意見，并說明相應的理由

D.發行人向中國證監會報送申請文件后且證券尚未發行前更換為本

次發行證券所聘請的律師或律師事務所的：更換后的律師或律師事務

所及發行人應向中國證監會分別說明

【答案】：C

【解析】：

根據《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號一一公開發行

證券的法律意見書和律帥工作報告》具體分析如下：

A項，第7條規定，律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，

不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見

書和律師工作報告。

B項，第10條規定，發行人申請文件報送后，律師應關注申請文件

的任何修改和中國證監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義務及

時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響

的，律師應出具補充法律意見書。

C項，第8條規定，律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞

應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符

合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規和中國證監會有關規

定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判

斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。

D項，第11條規定，發行人向中國證監會報送申請文件前，或在報

送申請文件后且證券尚未發行前更換為本次發行證券所聘請的律師

或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發行人應向中國證監

會分別說明。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工

作報告的真實性和合法性發表意見。如有保留意見，應明確說明,在

此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師

工作報告。

36.以下關于創業板上市和主板上市的說法正確的有（）。［2015年5

月真題］

1.發行人都是持續經營3年以上的公司

II.創業板上市公司需報送最近2年公司原始財務報表

III.主板上市公司需報送最近3年公司原始財務報表

IV.創業板上市公司發行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書

出具確認意見

A.I、n、in

B.i、m、w

c.n、in、iv

D.i、n、in、w

【答案】：B

【解析】：

I項，《首次公開發行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第9條

第1款規定，發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3

年以上，但經國務院批準的除外。根據《首次公開發行股票并在創業

板上市管理辦法》（2018年修訂）第11條第1款第1項規定，發行

人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。II項，根據《公

開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號一一首次公開發

行股票并在創業板上市申請文件》（2014年修訂），創業板上市公司

需報送最近3年