奔馳母公司協議書?甲方（出讓方）：名稱：[奔馳母公司名稱]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[公司注冊地址]聯系方式：[聯系電話]統一社會信用代碼：[具體代碼]乙方（受讓方）：名稱：[受讓方公司名稱]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[公司注冊地址]聯系方式：[聯系電話]統一社會信用代碼：[具體代碼]鑒于甲方在汽車制造及相關領域具有卓越的品牌、技術和市場資源，乙方對甲方的業務、資產等方面存在受讓合作意向，雙方經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就乙方受讓甲方相關權益事宜達成如下協議：一、引言1.甲方作為奔馳品牌的母公司，在全球汽車行業占據重要地位，擁有先進的汽車制造技術、知名的品牌形象、廣泛的銷售網絡以及豐富的知識產權等核心資產。2.乙方基于自身發展戰略考慮，希望通過受讓甲方部分權益，整合資源，提升自身在汽車領域的競爭力，拓展業務版圖。二、標的物或服務具體描述1.股權受讓乙方擬受讓甲方持有的[目標子公司名稱]的[X]%股權。該目標子公司主要從事[子公司業務范圍]，擁有相關的生產設備、技術研發團隊以及穩定的客戶群體。其資產包括但不限于固定資產（如生產廠房、機器設備等）、無形資產（如專利技術、商標等）以及流動資產（如原材料、庫存商品等）。甲方保證所轉讓股權為其合法持有，未設定任何形式的質押、抵押或其他權利限制，且不存在任何爭議或糾紛。2.技術轉讓甲方同意向乙方轉讓其在汽車制造領域的部分核心技術，包括但不限于[列舉具體技術名稱，如發動機制造技術、自動駕駛輔助系統技術等]。這些技術均已獲得合法的知識產權保護，涵蓋專利、軟件著作權等多種形式。技術轉讓的范圍包括技術資料的提供、技術培訓以及技術指導服務。甲方應確保所提供的技術資料完整、準確、有效，能夠滿足乙方在生產實踐中的應用需求。技術培訓將由甲方專業技術人員對乙方指定人員進行現場或線上培訓，使乙方人員熟練掌握相關技術的操作和應用。技術指導服務在一定期限內，甲方將根據乙方實際生產情況，派遣技術人員提供現場指導，協助乙方解決技術難題。3.品牌授權甲方授予乙方在特定區域（具體區域范圍為[詳細說明區域邊界]）內使用奔馳品牌相關商標及標識的權利。授權使用期限為[X]年，自本協議生效之日起計算。乙方有權在授權區域內將奔馳品牌用于產品宣傳、推廣以及銷售活動，但需嚴格按照甲方規定的品牌使用規范進行操作，不得擅自更改品牌標識、形象或進行有損品牌聲譽的行為。同時，乙方應保證使用奔馳品牌所生產的產品或提供的服務符合甲方設定的質量標準和品牌定位。三、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權按照本協議約定獲取股權轉讓款、技術轉讓費以及品牌授權費用等相關收益。在乙方未按照本協議約定履行義務時，有權要求乙方承擔違約責任，采取補救措施或賠償損失。對乙方使用受讓技術及品牌授權情況進行監督檢查，如發現乙方存在違反協議約定的行為，有權要求乙方立即改正，并根據情節嚴重程度追究乙方責任。2.義務向乙方如實披露目標子公司的財務狀況、經營情況、資產狀況以及涉及的訴訟、仲裁等重大事項。按照協議約定的時間和方式，向乙方交付轉讓股權相關的文件資料，協助乙方辦理股權變更登記手續。確保所轉讓技術的合法性、完整性和有效性，保證乙方在受讓技術后能夠正常使用并實現預期經濟效益。為乙方提供技術培訓和技術指導服務，確保乙方人員能夠熟練掌握受讓技術。協助乙方在授權區域內開展品牌推廣活動，提供必要的品牌宣傳資料和支持。（二）乙方權利義務1.權利有權按照本協議約定的條件和方式受讓甲方的股權、技術以及獲得品牌授權。在受讓股權后，依法享有目標子公司相應的股東權利，參與子公司的經營管理決策。在使用受讓技術過程中，根據自身生產經營需要，對技術進行合理改進和優化，但改進后的技術成果歸乙方所有，同時乙方應將改進情況及時通知甲方。在授權區域內，根據品牌使用規范，自主開展產品生產、銷售及品牌推廣活動，并享有由此產生的收益。2.義務按照協議約定的時間和金額向甲方支付股權轉讓款、技術轉讓費以及品牌授權費用等各項費用。按照甲方要求提供辦理股權變更登記手續所需的文件資料，并積極配合甲方完成相關手續。妥善保管甲方提供的技術資料，不得向任何第三方泄露或轉讓，除非事先獲得甲方書面同意。在使用受讓技術過程中，嚴格按照技術操作規程進行生產，保證產品質量符合相關標準和要求。按照品牌使用規范使用奔馳品牌，維護品牌形象和聲譽，不得從事任何損害品牌權益的行為。如因乙方原因導致品牌聲譽受損，乙方應承擔相應的法律責任和賠償責任。四、轉讓價格及支付方式1.轉讓價格股權轉讓款為人民幣[X]元整。該價格是基于對目標子公司的凈資產評估、市場前景以及行業地位等多方面因素綜合確定的。技術轉讓費為人民幣[X]元整。此價格涵蓋了甲方所轉讓核心技術的價值、技術資料提供、技術培訓及技術指導服務等費用。品牌授權費用為人民幣[X]元整/年，自授權期限開始起算，按年度支付。2.支付方式股權轉讓款支付方式：本協議簽訂之日起[X]個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓款的[X]%作為定金，即人民幣[X]元整。在完成股權變更登記手續后的[X]個工作日內，乙方支付剩余股權轉讓款，即人民幣[X]元整。技術轉讓費支付方式：本協議簽訂之日起[X]個工作日內，乙方向甲方支付技術轉讓費的[X]%作為預付款，即人民幣[X]元整。在甲方按照協議約定向乙方交付全部技術資料，并完成首次技術培訓后的[X]個工作日內，乙方支付技術轉讓費的[X]%，即人民幣[X]元整。在技術轉讓期限屆滿，且乙方確認所受讓技術達到協議約定的使用效果后的[X]個工作日內，乙方支付剩余技術轉讓費，即人民幣[X]元整。品牌授權費用支付方式：乙方應在每年授權期限開始前的[X]個工作日內，向甲方支付當年的品牌授權費用，即人民幣[X]元整。五、股權變更及相關手續辦理1.甲方應在本協議生效后的[X]個工作日內，負責召集目標子公司股東會，審議通過本次股權轉讓事宜，并形成相關決議文件。2.雙方應在本協議生效后的[X]個工作日內，共同向工商行政管理部門提交股權變更登記申請材料，辦理股權變更登記手續。甲方應協助乙方提供所需的身份證明、股權轉讓協議、股東會決議等文件資料，并確保提交材料的真實性、合法性和完整性。3.股權變更登記手續辦理過程中所產生的相關稅費，按照法律法規的規定由雙方各自承擔。六、技術交付及驗收1.技術交付甲方應在本協議生效后的[X]個工作日內，向乙方提供技術轉讓所涉及的全部技術資料，包括但不限于技術圖紙、工藝文件、操作手冊、技術配方等。技術資料應采用書面形式或電子文檔形式交付，確保乙方能夠清晰、準確地獲取和使用。甲方應在本協議生效后的[X]個工作日內，確定技術培訓的時間、地點和人員安排，并通知乙方。技術培訓應按照雙方約定的培訓內容和方式進行，確保乙方人員能夠全面、深入地掌握受讓技術。2.技術驗收乙方應在收到甲方交付的技術資料后的[X]個工作日內，對技術資料進行初步審查。如發現技術資料存在缺失、錯誤或不符合約定的情況，應及時書面通知甲方。甲方應在收到通知后的[X]個工作日內，對技術資料進行補充或修正。在甲方完成首次技術培訓后的[X]個工作日內，乙方應組織內部技術人員對受讓技術進行實際操作測試和評估。如乙方認為技術達到協議約定的使用效果，應向甲方出具書面驗收報告；如乙方認為技術存在問題或未達到約定效果，應詳細說明問題所在，并要求甲方進行整改。甲方應在收到乙方反饋后的[X]個工作日內，針對問題進行分析和整改，并再次組織技術培訓或提供技術支持，直至乙方驗收通過為止。技術轉讓期限屆滿后，乙方應對所受讓技術的使用效果進行全面評估和總結。如技術在使用過程中持續滿足協議約定的各項指標和要求，且乙方在生產經營中因使用該技術取得了預期的經濟效益，則視為技術驗收合格。七、品牌使用規范及監督1.品牌使用規范乙方應嚴格按照甲方制定的品牌使用規范使用奔馳品牌相關商標及標識。品牌使用規范包括但不限于品牌標識的使用尺寸、顏色、字體、組合方式；品牌宣傳用語的規范表述；產品包裝、廣告宣傳、店鋪裝修等方面對品牌元素的使用要求等內容。乙方在使用奔馳品牌過程中，不得擅自改變品牌標識的形狀、顏色、文字內容等核心要素，不得將奔馳品牌與其他品牌進行不當組合或關聯使用，以免造成消費者混淆或誤解。乙方所生產的使用奔馳品牌的產品或提供的服務，應符合甲方設定的質量標準、性能要求以及售后服務規范。乙方應建立完善的質量管理體系，確保產品質量穩定可靠，為消費者提供優質的產品和服務。2.品牌監督甲方有權定期或不定期對乙方在授權區域內的品牌使用情況進行監督檢查。監督檢查方式包括但不限于書面審查、實地考察、市場抽檢等。乙方應積極配合甲方的品牌監督檢查工作，按照甲方要求提供相關文件資料、產品樣品等信息。如甲方發現乙方存在違反品牌使用規范的行為，應及時向乙方發出書面整改通知。乙方應在收到通知后的[X]個工作日內，制定整改措施并組織實施，確保在規定期限內完成整改。若乙方違反品牌使用規范的行為情節嚴重，對奔馳品牌形象造成重大損害的，甲方有權解除品牌授權協議，并要求乙方承擔相應的法律責任和賠償責任。同時，乙方應立即停止使用奔馳品牌相關商標及標識，并采取有效措施消除因自身違約行為給品牌帶來的不良影響。八、保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。協議終止或解除后，雙方仍應繼續履行保密義務，直至相關秘密信息公開或不再具有保密價值為止。3.如一方違反保密條款，應向對方支付違約金人民幣[X]元整，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約行為給對方造成的損失超過違約金金額的，違約方還應補足差額部分。九、違約責任1.若甲方未按照本協議約定的時間和方式向乙方交付股權、技術資料、提供技術培訓或協助辦理相關手續等，每逾期一日，應按照未履行部分對應金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已支付的款項，同時甲方應按照協議總金額的[X]%向乙方支付違約金。如因甲方違約行為給乙方造成損失的，甲方還應承擔賠償責任。2.若乙方未按照本協議約定的時間和金額支付各項費用，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還已受讓的股權、技術資料等，同時乙方應按照協議總金額的[X]%向甲方支付違約金。如因乙方違約行為給甲方造成損失的，乙方還應承擔賠償責任。3.若乙方違反本協議約定的保密條款、技術使用規范、品牌使用規范等內容，應按照本協議相關條款承擔違約責任，包括支付違約金、賠償損失等。如乙方的違約行為導致甲方遭受重大經濟損失或品牌聲譽受損的，甲方有權追究乙方的法律責任。4.任何一方違反本協議約定的其他義務，應承擔由此給對方造成的全部損失，并按照協議總金額的[X]%向對方支付違約金。如違約行為構成根本違約，對方有權解除本協議，并要求違約方承擔相應的法律責任。十、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在本協議履行過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）