成立子公司協議書?甲方（母公司）：名稱：______________________統一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯系方式：______________________乙方（其他股東）：姓名/名稱：______________________統一社會信用代碼/身份證號：______________________地址：______________________聯系方式：______________________鑒于甲方擬成立一家子公司（以下簡稱"子公司"），乙方愿意與甲方共同參與子公司的設立，并依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，經友好協商，達成如下協議：一、子公司的基本信息1.公司名稱：______________________2.公司類型：______________________3.經營范圍：______________________4.注冊資本：人民幣______元5.注冊地址：______________________二、出資方式及比例1.甲方以貨幣方式出資人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。2.乙方以貨幣方式出資人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。雙方應按照本協議約定的出資時間、金額足額繳納出資。出資時間為：______________________。三、權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利對子公司的經營管理具有重大決策權，包括但不限于制定子公司的發展戰略、經營計劃、財務預算等。按照本協議約定享有子公司的利潤分配權。有權監督子公司的經營活動，要求子公司定期提供財務報表等相關資料。2.義務按照本協議約定按時足額繳納出資。協助子公司辦理設立登記等相關手續。為子公司的經營發展提供必要的支持和資源，包括但不限于技術、市場渠道、管理經驗等。對子公司的債務承擔有限責任，以其認繳的出資額為限。（二）乙方權利與義務1.權利按照本協議約定享有子公司的利潤分配權。有權參與子公司的經營管理，提出建議和意見。查閱子公司的財務報表等相關資料，了解子公司的經營狀況。2.義務按照本協議約定按時足額繳納出資。協助子公司辦理設立登記等相關手續。遵守子公司的章程和各項規章制度，維護子公司的利益。對子公司的債務承擔有限責任，以其認繳的出資額為限。四、公司治理1.股東會子公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是子公司的權力機構，依照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規定行使職權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開______次，應當于上一會計年度結束后的______個月內舉行。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東會作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2.董事會子公司設董事會，成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人。董事會設董事長______人，由______方委派。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。3.監事會子公司設監事會，成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，職工代表______人。監事會設主席______人，由全體監事過半數選舉產生。監事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。監事會每______個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。五、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配子公司在每一會計年度終了時，應按照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規定進行利潤分配。利潤分配方案由董事會制訂，報股東會審議通過。利潤分配順序為：先彌補以前年度虧損，提取法定公積金后，再按照股東的出資比例進行分配。2.虧損承擔子公司的虧損由各股東按照出資比例分擔。如子公司的虧損超過各股東的出資額，各股東應按照本協議約定的出資比例另行出資彌補虧損。六、股權變更與退出機制1.股權變更未經其他股東書面同意，任何一方不得擅自轉讓其持有的子公司股權。如一方擬轉讓股權，應提前______日書面通知其他股東，其他股東在同等條件下享有優先購買權。2.退出機制自愿退出：若乙方因自身原因自愿退出子公司，應提前______日書面通知甲方。經甲方同意后，乙方的股權可按照公司凈資產評估值進行轉讓，轉讓所得款項歸乙方所有。在辦理股權變更手續前，乙方應確保子公司的經營狀況正常，無任何債務糾紛和法律問題。強制退出：若乙方出現下列情形之一，甲方有權強制乙方退出子公司：嚴重違反本協議約定或子公司章程，給子公司或其他股東造成重大損失的；因故意或重大過失導致子公司承擔重大法律責任或經濟損失的；被依法追究刑事責任或喪失民事行為能力的。在乙方強制退出時，其股權按照公司凈資產評估值的______%進行轉讓，轉讓所得款項歸甲方所有。乙方應承擔因其退出給子公司和其他股東造成的一切損失。七、保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起______年。八、違約責任1.若一方未按照本協議約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應按照未出資額的______%向其他股東支付違約金。逾期超過______日的，其他股東有權解除本協議，并要求違約方賠償因此給其他股東造成的一切損失。2.若一方違反本協議約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣______元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約行為給子公司造成損失的，違約方還應承擔對子公司的賠償責任。3.若一方違反本協議約定的公司治理相關規定，給子公司或其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。4.如一方違反本協議約定的股權變更與退出機制相關規定，應按照本協議的約定承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的全部損失。九、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式______份，甲乙雙方各執______份，子公司留存______份，具有同等法律效力。2.本協議未