并購及重組協議書?甲方（轉讓方）：姓名/名稱：__________________法定代表人：__________________地址：__________________聯系方式：__________________乙方（受讓方）：姓名/名稱：__________________法定代表人：__________________地址：__________________聯系方式：__________________鑒于甲方擬將其持有的[目標公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）的部分或全部股權轉讓給乙方，以及對目標公司進行相關的重組事宜，經雙方友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下協議：一、引言本協議旨在明確雙方在目標公司并購及重組過程中的權利、義務，確保交易的順利進行，保護雙方的合法權益。二、并購及重組的標的物或服務具體描述（一）股權情況1.甲方持有目標公司[X]%的股權，對應注冊資本為人民幣[X]元。甲方擬將其持有的目標公司[X]%的股權轉讓給乙方，轉讓的股權對應的注冊資本為人民幣[X]元。2.目標公司目前的股權結構如下：[股東1姓名/名稱]，持股比例[X]%；[股東2姓名/名稱]，持股比例[X]%；......甲方，持股比例[X]%。（二）目標公司資產狀況1.目標公司擁有的主要資產包括但不限于：固定資產：辦公場所（位于[具體地址]，建筑面積為[X]平方米，評估價值為人民幣[X]元）、生產設備（詳細清單見附件一）等，評估價值總計為人民幣[X]元。流動資產：貨幣資金人民幣[X]元、應收賬款人民幣[X]元（具體明細見附件二）、存貨（具體清單見附件三）等，評估價值總計為人民幣[X]元。無形資產：商標（商標名稱為[具體商標名稱]，注冊號為[具體注冊號]，評估價值為人民幣[X]元）、專利（專利名稱為[具體專利名稱]，專利號為[具體專利號]，評估價值為人民幣[X]元）等，評估價值總計為人民幣[X]元。2.目標公司不存在對外擔保、抵押、質押等權利受限情況，但存在以下未決訴訟/仲裁案件（如有）：案件一：訴訟/仲裁主體為[當事人1]與目標公司，案由為[具體案由]，目前進展情況為[詳細進展]。案件二：......（三）目標公司業務情況1.目標公司主要從事[主營業務范圍]業務，近三年的經營業績如下：[年度1]：營業收入為人民幣[X]元，凈利潤為人民幣[X]元；[年度2]：營業收入為人民幣[X]元，凈利潤為人民幣[X]元；[年度3]：營業收入為人民幣[X]元，凈利潤為人民幣[X]元。2.目標公司擁有穩定的客戶群體，主要客戶包括[客戶1名稱]、[客戶2名稱]等，與客戶簽訂的主要業務合同情況如下（如有）：合同一：與[客戶1名稱]簽訂的[合同名稱]，合同金額為人民幣[X]元，合同期限為[起始日期][結束日期]。合同二：......（四）重組計劃概述1.本次并購及重組完成后，乙方將成為目標公司的股東，持有目標公司[X]%的股權。雙方將對目標公司的業務、資產、人員等進行整合，以提升目標公司的市場競爭力和盈利能力。2.具體的重組措施包括但不限于：業務整合：優化目標公司的業務流程，拓展市場渠道，加強與上下游企業的合作。資產整合：對目標公司的固定資產進行合理配置，對流動資產進行優化管理，對無形資產進行充分利用。人員整合：根據目標公司的發展需要，合理調整人員結構，制定員工激勵計劃。三、權利與義務（一）甲方的權利與義務1.權利有權要求乙方按照本協議約定支付股權轉讓款。有權對乙方在本協議履行過程中的行為進行監督。在符合法律法規和本協議約定的前提下，有權參與目標公司的重組決策。2.義務向乙方如實披露目標公司的股權結構、資產狀況、業務情況、未決訴訟/仲裁案件等信息，保證所披露信息的真實性、準確性和完整性。協助乙方辦理股權變更登記手續，提供必要的文件和資料。確保目標公司在本協議簽署日至股權變更登記完成日期間，保持正常經營狀態，不得從事損害乙方利益的行為。按照本協議約定，配合乙方完成目標公司的重組工作。（二）乙方的權利與義務1.權利有權要求甲方按照本協議約定履行義務。在獲得目標公司股權后，有權參與目標公司的經營管理，按照持股比例行使股東權利。在本協議履行過程中，有權對目標公司的情況進行調查和了解。2.義務按照本協議約定的時間和方式向甲方支付股權轉讓款。配合甲方辦理股權變更登記手續，提供必要的文件和資料。在獲得目標公司股權后，遵守法律法規和目標公司章程的規定，履行股東義務。按照本協議約定，與甲方共同完成目標公司的重組工作。四、股權轉讓款及支付方式（一）股權轉讓款金額乙方應向甲方支付的股權轉讓款為人民幣[X]元。（二）支付方式1.本協議簽訂之日起[X]個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓款的[X]%，即人民幣[X]元。2.目標公司股權變更登記完成之日起[X]個工作日內，乙方向甲方支付剩余股權轉讓款，即人民幣[X]元。（三）支付賬戶甲方指定的收款賬戶信息如下：開戶銀行：__________________賬戶名稱：__________________賬號：__________________乙方應將股權轉讓款支付至上述指定賬戶。五、股權變更登記（一）辦理時間雙方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內，共同向工商行政管理部門申請辦理目標公司的股權變更登記手續。（二）辦理費用股權變更登記所需的費用，由[雙方協商確定承擔方]承擔。（三）文件提交辦理股權變更登記手續所需提交的文件和資料，由雙方按照工商行政管理部門的要求共同準備，并確保文件和資料的真實性、準確性和完整性。六、目標公司的交接（一）交接時間在股權變更登記完成之日起[X]個工作日內，甲方將目標公司的相關資產、財務資料、業務合同等移交給乙方。（二）交接內容1.資產交接：包括但不限于固定資產、流動資產、無形資產等的清單及相關憑證。2.財務資料交接：包括但不限于財務報表、賬簿、憑證、稅務資料等。3.業務合同交接：包括但不限于正在履行的業務合同、客戶資料等。4.其他交接：包括但不限于印章、證照、辦公用品等。（三）交接程序1.雙方共同制定交接清單，并在交接清單上簽字確認。2.甲方按照交接清單將相關資料和物品移交給乙方，乙方進行驗收。3.交接完成后，雙方簽署交接確認書。七、債權債務處理（一）目標公司債權債務的承繼1.本次并購及重組完成后，目標公司在本協議簽署日前的債權債務由目標公司繼續享有和承擔。2.乙方在受讓目標公司股權后，對目標公司在本協議簽署日后產生的債權債務享有相應的權利和承擔相應的義務。（二）甲方的承諾與保證1.甲方保證目標公司在本協議簽署日前不存在任何未披露的債務或潛在債務。2.如因甲方原因導致目標公司在本協議簽署日后承擔任何未披露的債務或潛在債務，甲方應承擔全部賠償責任，確保乙方的利益不受損害。八、保密條款（一）保密信息范圍雙方應對在本協議履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等保密信息予以保密。保密信息包括但不限于：1.目標公司的股權結構、資產狀況、業務情況、客戶信息等。2.本協議的內容及雙方在談判、協商過程中涉及的商業秘密。3.雙方為履行本協議而提供的其他未公開信息。（二）保密義務1.未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息。2.雙方應采取合理措施保護保密信息，防止保密信息被泄露、使用或不當披露。3.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。九、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協議約定如實披露目標公司信息，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。2.若甲方未按照本協議約定協助乙方辦理股權變更登記手續或完成目標公司的交接工作，每逾期一日，應按照股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已支付的股權轉讓款，同時甲方應按照股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金。3.若甲方違反本協議約定的保密義務，應向乙方支付違約金人民幣[X]元；如因甲方違約行為給乙方造成損失的，甲方還應承擔賠償責任。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協議約定支付股權轉讓款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協議，并沒收乙方已支付的股權轉讓款。2.若乙方違反本協議約定的保密義務，應向甲方支付違約金人民幣[X]元；如因乙方違約行為給甲方造成損失的，乙方還應承擔賠償責任。3.若乙方未按照本協議約定配合甲方辦理股權變更登記手續或完成目標公司的交接工作，每逾期一日，應按照股權轉讓款的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方按照股權轉讓款的[X]%向甲方支付違約金。十、爭議解決（一）協商解決雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。（二）仲裁或訴訟如協商不成，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟或向[具體仲裁機構名稱]申請仲裁。十一、其他條款（一）協議生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（二）協議份數本協議一式[X]份，雙方各執[X]份，具有同等法律效力。（