在全球經濟格局深度調整的當下，我國“一帶一路”倡議與沙特阿拉伯（“沙特”）“2030年愿景”正以愈發(fā)緊密的姿態(tài)實現(xiàn)戰(zhàn)略對接，不斷深化在經濟、能源、基礎設施建設等諸多領域的合作。越來越多的中國企業(yè)開始嘗試在沙特開展投資與業(yè)務。為保障項目順利落地與運營，向沙特參控股公司派駐董事、高管逐漸成為中國企業(yè)強化跨境投資管控的實踐選擇。然而，由于沙特獨特的法律體系、宗教文化背景以及商業(yè)環(huán)境，中方企業(yè)派出的董事、高管在境外履職過程中面臨著諸多合規(guī)事項及謹慎應對的風險問題。繼前文跨境投資丨國企人員跨境履職挑戰(zhàn)與應對（董事篇），本文將聚焦董事高管在沙特履職場景，解析沙特法律法規(guī)、宗教文化實踐準則等規(guī)則體系下的履職合規(guī)要點。一、法律與文化視角下的履職挑戰(zhàn)沙特獨特的法律體系和宗教文化，為中方企業(yè)董事、高管境外履職構筑了合規(guī)壁壘與隱性風險場域：法律風險：政教合一、執(zhí)法嚴格沙特為政教合一的君主制國家，無成文憲法。法律體系以伊斯蘭教法為核心，輔之以成文法和行政法規(guī)。沙特政府通過頒布法令、法規(guī)、規(guī)章等，對伊斯蘭教法進行補充細化，形成了既具有宗教色彩又兼具現(xiàn)代商業(yè)管理需求的復合規(guī)則體系，為外資企業(yè)的經營活動提供相對明確的法律框架。同時，沙特政府秉持嚴格執(zhí)法態(tài)度，對違規(guī)行為采取嚴厲懲戒措施。近年來，沙特政府已逐步加強對外資企業(yè)的稅務監(jiān)管，嚴厲打擊商業(yè)腐敗行為，推行“沙特化”本地用工的剛性執(zhí)行。這對董事、高管的合規(guī)意識和管理能力提出較高要求。宗教文化：不可逾越的隱性規(guī)則除了法律層面的要求，沙特獨特的宗教文化環(huán)境同樣亦對董事、高管履職構成重要挑戰(zhàn)。作為政教合一的國家，伊斯蘭教義深度滲透于商業(yè)活動與社會生活的各個領域，衍生出獨特的行為規(guī)范與商業(yè)倫理。根植于宗教傳統(tǒng)的隱性規(guī)則，要求董事、高管在戰(zhàn)略決策、經營管理、市場拓展等各方面充分考慮宗教敏感性因素。二、核心法律維度下董事和高管的責任義務沙特公司董事和高管的責任義務主要源自一系列法律文件與立法規(guī)范，核心規(guī)定包括《公司法》（2022年第M/132號皇家法令）及其實施細則（以下簡稱“《公司法》”）、《破產法》（2018年第M/50號皇家法令）以及其他部門法律規(guī)范等。董事、高管的國籍無限制性要求，外國公民可基于股東會決議依法擔任股份有限公司由董事會（由至少三名董事組成）管理簡易股份有限公司由一名或多名總裁、經理、董事會或其他形式的管理層管理有限責任公司不設董事或董事會，由一名或若干經理主導企業(yè)管理2.董事、高管職責《公司法》對公司董事、高管職責作出明確規(guī)定。若董事、高管未依公司章程履行職責，或因業(yè)務管理失職、不當需承擔損害賠償責任。《公司法》規(guī)定了公司董事、高管應盡的忠實勤勉和注意義務，具體包括：在其職權范圍內履行其職責董事、高管需在法律法規(guī)和公司章程授予其職權的目的范圍內履行職責。為公司利益行事并促進公司成功作為基本義務，強調公司利益優(yōu)先于任何其他利益。董事、高管應遵守以下規(guī)定：秉持誠信原則，始終以公司及其全體股東的整體利益而開展工作，不得其個人利益凌駕于公司及其股東利益之上運用專業(yè)能力推動公司穩(wěn)健發(fā)展，致力于實現(xiàn)公司長期價值的最大化，切實保障股東權益獨立進行決策和表決董事、高管在履行公司管理與決策職責時，須始終保持客觀中立與獨立判斷，嚴格恪守職業(yè)準則，杜絕任何不當外部因素的干擾與影響。按照《公司法》，商業(yè)判斷規(guī)則是衡量董事、高管履職自主性的核心標準，旨在保障其決策過程的獨立性與專業(yè)性。該規(guī)則要求滿足以下條件：善意：決策必須出于對公司利益的考慮，而非個人利益充分信息：決策基于充分的信息和合理的判斷無利益沖突：決策過程中不存在利益沖突或與公司利益相悖的行為商業(yè)判斷規(guī)則通常作為司法審查的前置程序，即法院首先假定董事、高管的決策符合上述條件，除非原告（公司或股東）能夠提供充分證據推翻這一假定。若原告無法證明董事、高管存在濫用權利、欺詐、惡意行為或其他嚴重不當行為，則法院一般不會對董事、高管的決策進行實質審查。履行合理且可預期的勤勉、技能和謹慎《公司法》要求董事、高管以具備合理技能和審慎態(tài)度的勤勉人員標準履行其職責，該標準需綜合考慮其個人實際具備的知識經驗（主觀標準）及同類職位通常要求的一般專業(yè)素養(yǎng)（客觀標準）。避免利益沖突并披露任何直接或間接的利益沖突公司董事、高管必須避免其（可能）享有與公司利益（可能）相沖突的直接或間接利益，并根據法律規(guī)定及時披露潛在的利益沖突。具體要求如下：未經股東會授權，董事、高管不得在公司進行的交易和簽訂的合同中享有任何直接或間接利益；違反規(guī)定，公司可請求法院宣告合同無效，并要求返還已實現(xiàn)的任何利潤或收益未經股東會授權，董事、高管不得從事任何可能與公司或其任何業(yè)務活動構成競爭的商業(yè)活動；違反規(guī)定，公司可向法院提起訴訟，要求董事、高管給付適當補償董事、高管不得濫用公司資產，以及利用內幕信息或因職務身份而獲知的投資機會，直接或間接地為自己謀取利益。包括兩種情形：（1）投資機會屬于公司的正常經營活動；（2）公司希望從該投資機會中獲利或預期將從該投資機會中獲利《公司法》并未對“直接利益”定義作出明確規(guī)定，但對“間接利益”的情形進行列舉，即當公司董事因公司交易或者合同獲得財務或非財務利益時，應被視為存在間接利益。間接利益的范圍包括但不限于交易另一方是：是董事的親屬該董事或其親屬擔任合伙人的普通合伙/有限合伙/有限責任公司該董事或其親屬單獨或合計持股≥5%的股份公司或簡易股份公司該董事或其親屬持有股權或管理職位的非公司實體該董事或其親屬擔任經理、董事或高管的公司若存在利益沖突，董事、高管應及時向公司披露存在的利益情況，并在董事會表決利益沖突事宜時進行回避；公司董事會決策應當將該利益沖突事項載入會議記錄；若股東會/董事會未予豁免該等事項，則董事、高管需立即終止或退出該項與公司或其業(yè)務活動構成競爭的經營活動，否則應立即辭職或被終止任職資格。不得接受第三方給予的任何利益《公司法》明確禁止董事、高管以任何方式利用其作為公司經理或董事會成員所賦予的地位、職責和權利，從第三方獲取利益，包括但不限于經濟利益、商業(yè)機會、股權收益、傭金等。其他義務除上述主要職責義務外，《公司法》還規(guī)定了公司董事、高管的其他職責，列舉部分事項如下：董事、高管需將公司章程及其修訂事項在商業(yè)登記處完成備案登記，否則應就未予登記對公司、股東或第三方造成的損失承擔賠償責任董事、高管需在各會計年度安排編制公司財務報表，公司經營活動及財務狀況報告（如有），并在年度股東會召開前21日提供給股東審閱若公司未彌補虧損達到其注冊資本的半數，公司董事、高管應自知悉虧損情況后在法定期限內（股份有限公司180日、有限責任公司60日）召開股東會，審議是否采取必要措施解決虧損以繼續(xù)經營公司，或決定解散公司公司董事、高管在股東會作出解散決議前，必須對公司的財務狀況進行全面審查，并出具書面聲明。該聲明需包含以下核心內容：（1）確認公司資產在擬定的清算期內足以清償全部債務；（2）明確公司不存在《破產法》定義的“財務困境”（即資不抵債或無法履行到期債務），否則不得解散公司3.履職責任后果民事責任公司董事、高管因違反《公司法》或公司章程，或未履行法定職責，給公司、股東或第三人造成損害的，需要承公司董事、高管的責任分為個人責任和連帶責任：全體一致通過的決定：所有參與表決的董事、高管均視為對決定的認可，需承擔連帶責任多數表決通過的決定：投票支持決議的董事、高管需承擔連帶責任，除非能證明其決策符合商業(yè)判斷規(guī)則；將反對意見明確記錄在會議記錄中的董事、高管不承擔責任缺席會議人員的責任認定：缺席會議通常不構成免責理由，除非同時滿足以下條件：（1）不知情證明：缺席者需證明其未收到會議通知，或通知程序存在重大瑕疵（如未預留合理準備時間）；（2）無反對機會：知曉決議內容后客觀上無法提出異議（如決議已緊急執(zhí)行且不可逆）《公司法》規(guī)定禁止在任何決議、文件、協(xié)議中免除董事、高管責任，該類免責條款均視為無效。但《公司法》允許公司為其董事、高管購買責任保險，以防其履行職務時產生的任何索賠或責任。需注意的是：責任保險僅轉移經濟賠償風險，并不免除董事、高管本身的法定責任（如刑事追責）保險公司通常將故意違法列為免責條款，部分保險公司或通過合同約定將利益沖突等列為除外條款。因此，董事、高管仍須以“合理謹慎”標準履職，否則可能面臨保險拒賠及個人追責；此外，亦需結合公司業(yè)務風險定制保險方案，并定期評估保單的覆蓋充分性行政罰款董事、高管可能因違規(guī)行為被處以最高50萬SAR（即沙特貨幣里亞爾、下同）的罰款，具體行為包括：阻礙股東會議的召開、阻止股東參加會議及行使表決權未按《公司法》規(guī)定期限履行召開股東會議職責（如有法定職責）未能妥善保存公司會計記錄、支持性文件，并按照批準的會計準則編制財務報表，依法完成存檔未向主管部門提供《公司法》規(guī)定的各項文件未按《公司法》規(guī)定向股東提供必要文件未依《公司法》規(guī)定進行會議紀錄并制作會議紀要因疏忽未按《公司法》規(guī)定及時辦理公司章程及其修訂的工商登記故意在公司章程、公司注冊申請書或所附文件中記錄虛假信息，并簽署或提交此類文件刑事責任除需承擔民事責任外，未能依法履職的董事、高管還可能被追究刑事責任。《公司法》對董事、高管的違法行為依據違法程度劃分為重大犯罪（嚴重違法行為）與輕微犯罪（較輕微違法行為），重大犯罪將面臨更為嚴厲的懲重大犯罪可被判處最高三年監(jiān)禁或最高500萬SAR罰金（監(jiān)禁或罰金擇一，或兩者并處；同時不影響依據其他法律施加的任何更嚴厲的處罰），主要情形包括：在公司財務報表、公司減資或清算所涉公司財產足以清償債務的聲明以及向股東會提交的報告中，故意提供虛假記載或誤導性陳述，或者存在重大遺漏，以實現(xiàn)偽造公司財務狀況的目的故意以違背公司利益的方式濫用公司的資金、職權或表決以謀取個人/為他人利益，或從其擁有直接或間接利益的項目或交易中獲益輕微犯罪可被判處最高一年監(jiān)禁或最高100萬SAR罰金（監(jiān)禁或罰金擇一，或兩者并處；同時不影響依據其他法律施加的任何更嚴厲的處罰），主要情形包括：因收受任何利益（或任何此類承諾）而操縱投票或棄權，意圖損害公司利益為謀取個人利益向第三方泄露因職務原因獲知的公司商業(yè)秘密阻礙有權人員合法查閱公司文件、賬戶或記錄在獲知公司虧損達到注冊資本的半數時，未組織召開股東會或沒及時采取必要措施沙特商務部可以指派官員負責偵查和記錄違規(guī)行為，并有權扣押其認為與違法或違規(guī)行為有關的任何記錄或文件。相關主管當局根據《公司法》實施的任何處罰都不影響任何人向造成損害的任何一方索賠的權利。此外，如我們在前文跨境投資丨國企人員跨境履職挑戰(zhàn)與應對（董事篇）中所述，依據《刑法》“屬人管轄”原則，董事、高管在境外實施犯罪行為，無論東道國是否認定為犯罪，需受國內刑法規(guī)制。（二）公司破產沙特《破產法》旨在保護債權人在債務人破產或陷入財務困境時的合法權益。若公司破產系正常經營活動所致，且董事、高管不存在故意或過失，則董事、高管通常無需對公司資產損失承擔個人責任。但是，若董事、高管在公司自主清算期間虛假宣稱公司擁有足夠的資產來償還債務，而實際上公司已資不抵債，則董事、高管需要對公司未償還的債務承擔連帶責任。此外，《破產法》明確要求董事、高管恪守職責，規(guī)定董事、高管有義務避免濫用公司資產或職權損害包括債權人在內的任何主體利益。主要違法行為如下：濫用破產財產以欺詐債權人為目的經營債務人業(yè)務在清算不可避免的情況下繼續(xù)經營債務人業(yè)務使用任意手段拖延或避免清算以不公平或無償的方式達成交易（包括以低于市場價出售商品以獲取現(xiàn)金）損害其他債權人利益的方式進行個別優(yōu)先清償侵占、隱匿公司資產或破產財產隱匿、銷毀或更改公司的賬簿，導致賬簿數據不完整或不規(guī)范在破產程序中未能履行職責、違反規(guī)定的董事、高管，可能面臨五年內禁止擔任其他公司董事、高管，以及被判處最高五年監(jiān)禁或最高500萬SAR罰金的處罰。沙特將腐敗定義為非法財產獲取，其內容源于伊斯蘭教義。沙特《反賄賂法》（1992年第M/36號皇家法令、包括其后的修改）明確規(guī)定任何形式的行賄、利益輸送等行為均屬違法，行賄人可被判處最高10年監(jiān)禁或100萬SAR罰金。此外，行賄未成功的，同樣需追究相關責任。構成行賄犯罪的情形包括：直接行賄：向公職人員或私營機構員工提供金錢、禮品、服務優(yōu)惠等利益，以換取其在職務行為中的偏袒或不作為間接行賄：通過中間人或利用第三方（如親屬、關聯(lián)企業(yè)）完成賄賂承諾利益：即使未實際交付利益，僅以未來利益（如股權承諾）作為交換條件的行為亦可定罪反賄賂規(guī)定對本國人和外籍人士同樣適用，行賄者的罪責并不受其國籍影響。值得注意的是，如果犯罪行為系謀取公司利益，則公司也需要承擔相應責任。除上述主要法律規(guī)定外，其他涉及董事、高管在沙履職的法規(guī)簡要列舉如下：《反洗錢法》：參與洗錢犯罪行為，相關責任人員可被判處兩年以上、十年以下監(jiān)禁或/和500萬SAR罰金《反商業(yè)隱瞞法》：境外投資者通過協(xié)議或安排（例如股權代持、特許經營安排），從事禁止或限制領域商業(yè)活動，相關責任人員可被判處最高5年監(jiān)禁、最高500萬SAR罰金以及驅逐出境《反商業(yè)欺詐法》：從事生產與銷售假冒、偽劣和損壞產品，或者虛假宣傳（例如更改原產地）等不正當商業(yè)行為，相關責任人員可被判處最高3年監(jiān)禁、最高100萬SAR罰金三、文化適應與合規(guī)管理中方企業(yè)董事、高管在沙特履職過程中，既要精準把握法律界定的責任義務，又要深度融入當地社會文化環(huán)境，尊重伊斯蘭教傳統(tǒng)，在商務活動中遵循本土化溝通模式與商業(yè)邏輯。這種兼具專業(yè)性與文化敏感性的實踐，是跨越文化差異、實現(xiàn)深度合作的紐帶，有利于企業(yè)與當地合作伙伴構建長期信任關系、保障企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。（一）尊重宗教文化習俗深入了解并遵守伊斯蘭教的基本教義與禁忌，是構建良好企業(yè)形象、維系與當地利益相關方和諧關系的關鍵所在商務社交場合避免因不當言行觸犯宗教禁忌，如遵守男女社交距離，進入宗教場所需遵循特定的著裝要求和其他規(guī)則在沙特企業(yè)內部管理中，需積極營造多元文化融合的氛圍。鼓勵不同文化背景的員工相互交流、分享經驗，促進文化的相互理解與包容。對本地員工的宗教信仰給