并購整合中的競爭風(fēng)險管理

1目錄

第一部分競爭法對并購的適用范圍.............................................2

第二部分并購對競爭的影響評估..............................................4

第三部分競爭風(fēng)險管理的主要策略............................................6

第四部分競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入和審查..........................................8

第五部分禁止并購的法律標(biāo)準(zhǔn)................................................II

第六部分有條件批準(zhǔn)并購的條件.............................................14

第七部分后續(xù)競爭監(jiān)測與執(zhí)法...............................................17

第八部分競爭風(fēng)險管理的最佳實踐...........................................19

第一部分競爭法對并購的適用范圍

競爭法對并購的適用范圍

1.相關(guān)市場界定

*確定并購交易可能對競爭產(chǎn)生影響的市場，包括相關(guān)產(chǎn)品市場和相

關(guān)地理市場。

*產(chǎn)品市場定義為具有可替代性的商品或服務(wù)的集合。

*地理市場定義為買賣雙方可以合理且實際地進(jìn)行交易的區(qū)域。

2.反壟斷法

*合并控制制度

*規(guī)定超過一定標(biāo)準(zhǔn)的并購交易必須向政府申報。

*政府將評估并購對競爭的影響，并可采取措施阻止或限制并購。

*禁止壟斷協(xié)議

*禁止企業(yè)之間達(dá)成限制競爭的協(xié)議，如價格固定、產(chǎn)量限制和

市場分割。

*這包括通過并購形成壟斷或寡頭壟斷的協(xié)議。

*濫用市場支配地位

*禁止具有市場支配地位的企業(yè)濫用其權(quán)力，損害競爭或消費者。

*并購可能導(dǎo)致或增加市場支配地位，從而引發(fā)濫用風(fēng)險。

3.其他競爭法

*公平競爭法

*禁止企業(yè)采用不當(dāng)手段競爭，例如虛假廣告和欺騙性行為。

*并購可能促使企業(yè)使用這些手段來維持市場份額。

*反不正當(dāng)競爭法

*禁止企業(yè)采用損害競爭對手的非法手段，例如商業(yè)間諜和商業(yè)

誹謗。

*并購可能增加企業(yè)使用這些手段的動機(jī)。

*特定行業(yè)管制法

*一些行業(yè)受到專門的競爭法和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的管控，如電信、能源

和金融。

*這些法律對并購交易的適用范圍和審查標(biāo)準(zhǔn)有特定的規(guī)定。

適用范圍的具體標(biāo)準(zhǔn)

不同國家和地區(qū)的競爭法對并購交易的適用范圍有不同的標(biāo)準(zhǔn)，例如:

*合并額標(biāo)準(zhǔn)：某些國家要求超過一定營業(yè)額或資產(chǎn)規(guī)模的并購交易

必須申報。

*市場份額標(biāo)準(zhǔn)：并購后企業(yè)在相關(guān)市場上的市場份額超過一定閾值,

則需要申報。

*收入增長標(biāo)準(zhǔn)：并購后企業(yè)在相關(guān)市場上的收入增長超過一定比例,

則需要申報。

影響因素

競爭法對并購適用的范圍還受以下因素影響：

*并購交易的規(guī)模和類型

*相關(guān)市場的競爭程度

*并購交易的動機(jī)和目的

*競爭執(zhí)法機(jī)構(gòu)的執(zhí)法政策和優(yōu)先事項

結(jié)論

競爭法對并購的適用范圍至關(guān)重要，它有助于確保并購交易不會對競

爭產(chǎn)生負(fù)面影響。各國和地區(qū)的競爭法在這一領(lǐng)域的規(guī)定各有不同,

企業(yè)在進(jìn)行并購交易時應(yīng)仔細(xì)了解和遵守相關(guān)法律。

第二部分并購對競爭的影響評估

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點

并購對市場集中度的影響評

估1.市場集中度指標(biāo)的選取，如赭芬達(dá)爾-赫施曼指數(shù)(HHI)

或勒納指數(shù)。

2.并購前后的市場結(jié)構(gòu)變化分析，包括市場份額的集中、

寡頭壟斷程度的加深。

3.預(yù)計并購后市場集中程度的模擬，考慮并購方和競爭對

手的反應(yīng)。

并購對進(jìn)入壁壘的影響評估

1.進(jìn)入壁壘類型識別，如規(guī)模經(jīng)濟(jì)、技術(shù)優(yōu)勢、分銷渠道

控制。

2.并購后進(jìn)入壁壘變化的分析，包括成本或技術(shù)壁壘的提

升，市場準(zhǔn)入門檻的提高。

3.新進(jìn)入者進(jìn)入市場的可能性評估，考慮其規(guī)模、資源和

技術(shù)能力。

并購對競爭的影響評估

并購對競爭的影響評估至關(guān)重要，因為它有助于識別和減輕潛在的競

爭問題。反壟斷機(jī)構(gòu)使用各種方法來評估并購對市場競爭的影響，包

括：

赫芬達(dá)爾-赫希曼指數(shù)(HHI)

HHI衡量市場集中度，是計算市場份額平方和得出的。HHI越高，表

明市場越集中，競爭越少。HHI通常用于評估大型并購對競爭的影

響。

市場份額變動

市場份額變動分析比較并購前后公司的市場份額。如果并購導(dǎo)致一方

或雙方市場份額大幅增加，則可能引發(fā)競爭擔(dān)憂。

進(jìn)入壁壘

進(jìn)入壁壘是指新進(jìn)入者進(jìn)入市場的難度。并購可能通過提高資本要求、

技術(shù)門檻或其他障礙，來增加市場進(jìn)入壁壘，從而阻礙競爭。

退出壁壘

退出壁壘是指現(xiàn)有企業(yè)退出市場的難度。并購可能通過增加資產(chǎn)專用

性、長期合同或其他因素，來提高退出壁壘。退出壁壘的提高可能導(dǎo)

致競爭減少，因為企業(yè)不太可能退出市場，即使市場條件變得不利。

潛在競爭

潛在競爭是指那些有能力和意愿進(jìn)入市場，但尚未進(jìn)入市場的企業(yè)。

并購可能消除潛在競爭者的進(jìn)入，從而減少競爭。

反競爭行為

并購可能會導(dǎo)致反競爭行為，例如價格操縱、市場分割或搭售。反壟

斷機(jī)構(gòu)會調(diào)查這些行為，并可能要求采取補(bǔ)救措施，例如剝離資產(chǎn)或

修改商業(yè)行為。

實證分析

實證分析使用歷史數(shù)據(jù)和經(jīng)濟(jì)模型來評估并購對競爭的影響。例如，

研究人員可能分析類似并購的案例歷史，以了解其對市場競爭的影響。

市場調(diào)查

市場調(diào)查可能涉及向客戶、供應(yīng)商和競爭對手收集信息。市場調(diào)查有

助于了解并購對市場動態(tài)和競爭行為的潛在影響。

經(jīng)濟(jì)建模

經(jīng)濟(jì)建模使用數(shù)學(xué)模型來模擬并購對市場的影響。建模可以幫助分析

市場均衡、價格和競爭水平。

風(fēng)險評估

反壟斷機(jī)構(gòu)根據(jù)影響評估的結(jié)果，來評估并購對競爭的風(fēng)險。風(fēng)險評

估考慮了多種因素，包括市場結(jié)構(gòu)、市場份額、進(jìn)入和退出壁壘、潛

在競爭和反競爭行為的風(fēng)險。

補(bǔ)救措施

如果并購被認(rèn)為會對競爭產(chǎn)生重大風(fēng)險，反壟斷機(jī)構(gòu)可能會要求采取

補(bǔ)救措施，例如：

*剝離資產(chǎn)

*修改商業(yè)行為

*監(jiān)管整改

*強(qiáng)制分拆

第三部分競爭風(fēng)險管理的主要策略

競爭風(fēng)險管理的主要策略

主動策略

*市場調(diào)研和競爭分析：深入研究目標(biāo)市場、競爭對手和行業(yè)趨勢,

識別潛在的競爭風(fēng)險。

*競爭情報收集：持續(xù)收集和分析競爭對手的活動、策略和財務(wù)狀況。

*市場份額和客戶保護(hù)：采取措施維護(hù)市場份額和保留客戶，例如忠

誠度計劃、捆綁銷售和差異化產(chǎn)品。

*新產(chǎn)品和服務(wù)開發(fā)：創(chuàng)新新產(chǎn)品和服務(wù)以滿足客戶需求并防止競爭

對手侵蝕市場份額。

*戰(zhàn)略聯(lián)盟和合作：與其他企業(yè)建立戰(zhàn)略聯(lián)盟或合作，增強(qiáng)競爭優(yōu)勢。

*差異化和品牌化：通過提供獨特的價值主張和建立強(qiáng)大的品牌形象,

與競爭對手區(qū)分開來。

*消費者保護(hù)和反托拉斯：遵守反壟斷法規(guī)和保護(hù)消費者免受反競爭

行為的影響。

防御策略

*防御性收購：收購潛在的競爭對手或進(jìn)入新市場以防止競爭威脅。

*市場壁壘：建立進(jìn)入壁壘，例如專利、獨家協(xié)議或規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

*降低成本和提高效率：最大化運營效率并降低成本，保持競爭力。

*差異化產(chǎn)品和服務(wù)：通過提供獨特的價值主張來抵御競爭對手的替

代方案。

*應(yīng)對策略：制定應(yīng)對計劃，以應(yīng)對來自競爭對手或新進(jìn)入者的威脅。

*非縱向一體化：剝離非核心業(yè)務(wù)，專注于核心競爭力，減少反壟斷

風(fēng)險。

適應(yīng)性策略

*結(jié)構(gòu)性調(diào)整：根據(jù)市場動態(tài)調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程和資源分配。

*創(chuàng)新和靈活：鼓勵創(chuàng)新和適應(yīng)性，以滿足不斷變化的市場需求。

*培養(yǎng)企業(yè)文化：建立一種有利于競爭、創(chuàng)新和客戶導(dǎo)向的企業(yè)文化。

*人員發(fā)展和培訓(xùn)：投資人員培訓(xùn)和發(fā)展，以增強(qiáng)他們的技能和競爭

力。

*市場監(jiān)控：持續(xù)監(jiān)控市場條件和競爭對手活動，以快速識別和應(yīng)對

變化。

*并購后整合計劃：制定并實施全面的并購后整合計劃，以最大化協(xié)

同效應(yīng)和降低風(fēng)險。

評估和監(jiān)控

*競爭風(fēng)險評估：定期評估競爭風(fēng)險，識別迫在眉睫的威脅和機(jī)會。

*競爭情報指標(biāo)：確定關(guān)鍵競爭情報指標(biāo)，例如市場份額、產(chǎn)品發(fā)布

和客戶滿意度。

*績效監(jiān)測：跟蹤競爭風(fēng)險管理策略的績效，并根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整。

*法律和法規(guī)合規(guī)：確保遵守反壟斷法規(guī)和其他適用的法律。

*溝通和信息共享：促進(jìn)與高層管理人員、員工和利益相關(guān)者的溝通,

告知他們競爭風(fēng)險和緩解措施。

第四部分競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入和審查

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點

市場定義和競爭評估

1.界定相關(guān)市場：識別并購后潛在的競爭重疊領(lǐng)域，包括

產(chǎn)品或服務(wù)的市場范圍、地理范圍和客戶群體。

2.評估市場集中度：使用赫芬達(dá)爾-赫希曼指數(shù)(HHI)或

其他指標(biāo)衡量市場集中度，以確定并購對市場競爭的影響

程度。

3.分析競爭對手反應(yīng)：考慮并購后現(xiàn)有競爭對手和潛在競

爭對手可能做出的反應(yīng)，例如價格調(diào)整、產(chǎn)品創(chuàng)新或市場進(jìn)

入。

反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的介入

1.觸發(fā)審查：并購超過痔定資產(chǎn)或營業(yè)額閾值時，有必要

向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)提交申報并接受審查。

2.調(diào)查階段：反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)將調(diào)查并購對競爭的影響，

包括市場定義、競爭評估和潛在的補(bǔ)敕措施。

3.執(zhí)法行動：如果并購被判定為有損競爭，反壟斷執(zhí)法機(jī)

構(gòu)可以采取執(zhí)法行動，如禁止合并、分割資產(chǎn)或?qū)嵤┬袨檠a(bǔ)

救措施。

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入和審查

前言

并購整合涉及兩家或多家公司的合并，可能會對市場競爭格局產(chǎn)生重

大影響。為了確保健康的競爭環(huán)境，競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)在并購整合中扮演

著至關(guān)重要的角色，負(fù)責(zé)審查交易的競爭影響并防止產(chǎn)生反競爭行為。

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)包括：

*審查并購整合，確定交易是否會對市場競爭產(chǎn)生不利影響。

*如果發(fā)現(xiàn)反競爭問題，執(zhí)行補(bǔ)救措施（例如，資產(chǎn)剝離或限制性條

款）以消除或減輕這些問題。

*監(jiān)控交易后的市場，確保其仍然具有競爭性。

審查程序

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常采用下列步驟審查并購整合：

*通知：收購方有義務(wù)在合并前向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交通知。

*初步審查：監(jiān)管機(jī)構(gòu)對交易進(jìn)行初步審查，以確定是否存在反競爭

擔(dān)憂。

*第二階段審查：如果發(fā)現(xiàn)重大競爭問題，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會進(jìn)行更深入的

第二階段審查。

*審批或禁止：根據(jù)審查結(jié)果，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以批準(zhǔn)交易，批準(zhǔn)附帶補(bǔ)

救措施，或禁止交易。

競爭分析

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審查并購整合時，通常考慮以下因素：

*市場份額：交易后合并后實體在相關(guān)市場中所占有的份額。

*市場集中度：合并后市場中最大的幾家公司所占有的份額。

*進(jìn)入壁壘：新進(jìn)入者進(jìn)入相關(guān)市場所需的障礙。

*替代品：消費者可以購買的替代產(chǎn)品或版務(wù)。

*價格競爭：合并后實體是否能夠提高價格或限制產(chǎn)出。

補(bǔ)救措施

如果競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)并購整合存在反競爭問題，可能會要求收購方

采取補(bǔ)救措施，例如：

*資產(chǎn)剝離：出售部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以減少合并后實體在相關(guān)市場中

的份額。

*限制性條款：限制合并后實體的某些行為，例如提高價格或與競爭

對手串通。

*行為承諾：要求合并后實體承諾采取特定的行為，以解決競爭擔(dān)憂。

對并購整合的影響

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入和審查對并購整合有重大的影響：

*增加交易成本：遵守監(jiān)管程序和提供必要信息可能會增加交易戌本。

*延遲交易：監(jiān)管審查可能會延遲交易完成的時間表。

*限制交易規(guī)模：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會禁止某些交易或要求資產(chǎn)剝離，從

而限制交易的規(guī)模C

*提高交易安全性：通過解決競爭問題，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以提高交易的安

全性和成功率。

結(jié)論

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)在并購整合中扮演著至關(guān)重要的角色，通過審查交易的

競爭影響和實施補(bǔ)救措施，確保健康的競爭環(huán)境。雖然監(jiān)管程序可能

會帶來挑戰(zhàn)，但它對于維護(hù)競爭并防止反競爭行為至關(guān)重要。通過與

監(jiān)管機(jī)構(gòu)密切合作，收購方可以最大限度地減少監(jiān)管風(fēng)險并成功完成

并購整合。

第五部分禁止并購的法律標(biāo)準(zhǔn)

禁止并購的法律標(biāo)準(zhǔn)

一、反壟斷法

1.市場支配地位

禁止企業(yè)通過并購獲得、加強(qiáng)或維持市場支配地位，從而消除或限制

競爭。市場支配地位是指一個或多個經(jīng)營者在相關(guān)市場內(nèi)，具有控制

市場的能力，能夠獨立或共同決定相關(guān)市場的商品價格、數(shù)量、交易

條件或者其他經(jīng)營條件。

2.反競爭行為

禁止并購因以下行為導(dǎo)致市場競爭實質(zhì)性減少或排除:

*削弱或排除競爭者

*限制市場進(jìn)入

*妨礙技術(shù)創(chuàng)新

*提高進(jìn)入或退出市場壁壘

*造成或加強(qiáng)壟斷或寡頭競爭格局

二、反不正當(dāng)競爭法

1.商業(yè)賄賂

禁止企業(yè)在并購過程中向競爭者、政府官員或其他相關(guān)人員行賄或提

供不正當(dāng)利益，以獲得并購機(jī)會或有利結(jié)果。

2.妨礙其他企業(yè)公平競爭

禁止并購方利用其優(yōu)勢地位，以不正當(dāng)手段妨礙其他企業(yè)公平參與市

場競爭，如：

*惡意阻撓競爭者進(jìn)入市場或擴(kuò)大市場份額

*不正當(dāng)限制或拒絕向競爭者提供原材料、技術(shù)或其他經(jīng)營條件

*通過不正當(dāng)手段獲取或泄露競爭對手的商業(yè)秘密

三、反壟斷特別法

針對特定行業(yè)或領(lǐng)域的并購活動，制定了專門的反壟斷法律，對禁止

并購的條件和標(biāo)準(zhǔn)做出更為嚴(yán)格的規(guī)定。例如：

*《銀行法》：禁止銀行并購導(dǎo)致銀行市場競爭實質(zhì)性減少

*《保險法》：禁止保險公司并購導(dǎo)致保險市場競爭實質(zhì)性減少或排

除

四、其他法律法規(guī)

1.公司法

禁止違反公司法的規(guī)定進(jìn)行并購活動，如：

*違反法定程序進(jìn)行并購

*損害股東權(quán)益或其他利益相關(guān)者的合法利益

2.證券法

禁止在并購活動中違反證券法的規(guī)定，如：

*內(nèi)幕交易

*虛假陳述

*操縱市場

3.外商投資法

對外國投資者參與并購活動設(shè)置限制，以保護(hù)國家安全和經(jīng)濟(jì)利益。

五、司法解釋和執(zhí)法實踐

司法解釋和執(zhí)法實踐不斷完善并購審查標(biāo)準(zhǔn)，具體包括：

*相關(guān)市場界定：確定并購活動可能影響的競爭市場范圍。

*市場支配地位認(rèn)定：評估并購企業(yè)在相關(guān)市場內(nèi)的競爭地位和影響

力。

*反競爭行為判斷：分析并購行為對市場競爭產(chǎn)生的實際或潛在影響。

*排除豁免情形：認(rèn)定并購行為出于效率提升、技術(shù)進(jìn)步等正當(dāng)理由，

不受反壟斷法的限制。

第六部分有條件批準(zhǔn)并購的條件

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點

市場分割

1.要求并購方拆分或出售其在相關(guān)市場中部分的資產(chǎn)或業(yè)

務(wù)，以減少并購后的市場集中度。

2.目標(biāo)是恢復(fù)并購前市場的競爭格局，防止并購方取得壟

斷或寡頭壟斷地位C

3.市場分割措施通常適用于市場集中度較高且并購將導(dǎo)致

顯著增加集中度的交易。

行為救濟(jì)

1.要求并購方在交易后采取特定行為，以緩解并購帶來的

競爭擔(dān)憂。

2.行為救濟(jì)通常包括禁上并購方采取某些反競爭行為，例

如價格歧視或捆綁銷售。

3.行為救濟(jì)措施適用于市場集中度較低但存在其他競爭擔(dān)

憂的交易。

結(jié)構(gòu)性救濟(jì)

1.要求并購方更改交易的結(jié)構(gòu)，例如將合并后的公司分為

獨立的實體。

2.結(jié)構(gòu)性救濟(jì)旨在消除并購帶來的競爭問題，通常涉及并

購方出售或剝離某些資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

3.結(jié)構(gòu)性救濟(jì)措施適用于市場集中度較高且存在嚴(yán)重競爭

擔(dān)憂的交易。

資產(chǎn)凍結(jié)

1.在監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查交易期間，禁止并購方整合或處置相關(guān)

資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

2.目標(biāo)是防止并購方在監(jiān)管批準(zhǔn)之前對相關(guān)市場造成無法

彌補(bǔ)的損害。

3.資產(chǎn)凍結(jié)措施通常適用于引發(fā)重大競爭擔(dān)憂的大型并購

交易。

監(jiān)視和報告

1.要求并購方在交易后一段時間內(nèi)提交有關(guān)合規(guī)性和競爭

影響的定期報告。

2.目標(biāo)是確保并購方遵守救濟(jì)條件并防止未來的競爭問

題。

3.監(jiān)視和報告措施適用于存在持續(xù)競爭擔(dān)憂或救濟(jì)措施復(fù)

雜的交易。

資產(chǎn)剝離

1.要求并購方出售或剝離其在相關(guān)市場中部分的資產(chǎn)或業(yè)

務(wù)。

2.目標(biāo)是減少并購后的市場集中度并恢復(fù)市場的競爭格

局。

3.資產(chǎn)剝離措施適用于市場集中度較高且并購將導(dǎo)致顯著

增加集中度的交易。

有條件批準(zhǔn)并購的條件

反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)在批準(zhǔn)并購交易時可能會附加某些條件，以解決其對

競爭造成的擔(dān)憂。這些條件旨在減輕或消除交易可能產(chǎn)生的反競爭影

響，同時允許交易繼續(xù)進(jìn)行。

有條件批準(zhǔn)并購的常見條件包括：

資產(chǎn)剝離：執(zhí)法機(jī)構(gòu)可能要求合并方剝離一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)線，以消

除交易造成的市場集中度過高的問題。剝離的資產(chǎn)通常與雙方重疊的

業(yè)務(wù)領(lǐng)域相關(guān)。

例如，在2019年T-Mobile和Sprint合并案中，美國司法部要求

合并方剝離Sprint在六個州的無線業(yè)務(wù)資產(chǎn)，以解決兩家公司在這

些州高度重疊導(dǎo)致的競爭擔(dān)憂。

行為補(bǔ)救措施：執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以要求合并方采取某些行為，以防止交易

產(chǎn)生反競爭影響。這些行為補(bǔ)救措施可能包括：

*的價格上限：限制合并方對某些產(chǎn)品或服務(wù)的定價，以避免利用其

市場支配地位。

*產(chǎn)能限制：限制合并方在特定市場或地域的產(chǎn)能，以防止其控制太

多供應(yīng)。

*市場準(zhǔn)入：要求合并方允許競爭對手進(jìn)入其市場或使用其產(chǎn)品或服

務(wù)，以減輕競爭擔(dān)憂。

例如，在2016年AT&T和時代華納合并案中，美國司法部要求合并

方出售時代華納旗下的有線電視新聞頻道CNN,并采取廣泛的行為補(bǔ)

救措施，包括禁止AT&T歧視競爭對手或利用其市場支配地位。

結(jié)構(gòu)性補(bǔ)救措施：在某些情況下，執(zhí)法機(jī)構(gòu)可能要求合并方改變交易

結(jié)構(gòu)，以解決競爭擔(dān)憂。這些結(jié)構(gòu)性補(bǔ)救措施可能包括：

*分立經(jīng)營：要求合并方將合并后形成的實體分為獨立的分支機(jī)構(gòu)，

以防止其協(xié)調(diào)反競爭行為。

*委任獨立監(jiān)督人：任命獨立的監(jiān)督人來監(jiān)控合并方遵守條件的情況,

并向執(zhí)法機(jī)構(gòu)報告任何違規(guī)行為。

例如，在2018年埃森哲和通用電氣數(shù)字部門合并案中，美國司法部

要求埃森哲將通用電氣數(shù)字部門分離為一個獨立的實體，并建立一個

為期五年的獨立監(jiān)督人計劃，以確保遵守條件。

條件的執(zhí)行和監(jiān)測：執(zhí)法機(jī)構(gòu)將密切監(jiān)測合并方的條件遵守情況。違

反條件可能導(dǎo)致巨額罰款、強(qiáng)制剝離資產(chǎn)或其他制裁。

有條件批準(zhǔn)的好處：

*允許交易繼續(xù)進(jìn)行，同時解決競爭擔(dān)憂。

*提供執(zhí)法機(jī)構(gòu)在交易完成后的持續(xù)監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)。

*通過減輕交易對競爭的潛在負(fù)面影響，保護(hù)消費者和市場競爭。

有條件批準(zhǔn)的局限性：

*設(shè)計和執(zhí)行條件可能既復(fù)雜又耗時。

*合并方遵守條件的持續(xù)成本可能很高。

*條件不一定能完全消除交易造成的反競爭影響。

第七部分后續(xù)競爭監(jiān)測與執(zhí)法

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點

后續(xù)競爭監(jiān)測與執(zhí)法

［主題名稱］:并購后持續(xù)反壟1.某些國家的反壟斷當(dāng)局保留對已獲批準(zhǔn)的并購進(jìn)行后續(xù)

斷審查審查的權(quán)力，以評估交易是否產(chǎn)生了未預(yù)期的反競爭影響。

2.監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會監(jiān)測市場動態(tài)、競爭對手行為和并購公

司的市場份額，以識別潛在的反競爭問題。

3.如果發(fā)現(xiàn)反競爭影響，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以采取補(bǔ)救措施，例

如要求解除合并、出售資產(chǎn)或?qū)ο嚓P(guān)方施加行為限制。

［主題名稱］:定價行為監(jiān)控

后續(xù)競爭監(jiān)測與執(zhí)法

1.后續(xù)競爭監(jiān)測

并購?fù)瓿珊螅O(jiān)管機(jī)構(gòu)通常會要求企業(yè)定期提交有關(guān)其競爭行為的報

告。這些報告可能包括有關(guān)市場份額和定價信息的數(shù)據(jù)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)將

使用這些信息來監(jiān)測企業(yè)是否遵守合并協(xié)議的條款，并評估合并是否

對競爭產(chǎn)生了負(fù)面影響。

此外，企業(yè)還可以通過以下方式進(jìn)行后續(xù)競爭監(jiān)測：

*內(nèi)部監(jiān)控：企業(yè)應(yīng)建立內(nèi)部程序來監(jiān)控其競爭對手的行為，并識別

任何可能違反反壟斷法的行為。

*外部監(jiān)控：企業(yè)應(yīng)聘請外部顧問或咨詢公司來監(jiān)控其競爭環(huán)境，并

提供有關(guān)競爭對手行為的見解。

*行業(yè)協(xié)會：企業(yè)可以加入行業(yè)協(xié)會，與其他行業(yè)參與者交流信息,

并了解行業(yè)趨勢。

2.執(zhí)法

如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為企業(yè)違反了合并協(xié)議或其他反壟斷法，則可以采取

執(zhí)法行動。執(zhí)法行動可能包括：

*罰款：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以對違反反壟斷法的企業(yè)處以巨額罰款。

*解除：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以命令企業(yè)解除合并，恢復(fù)市場競爭。

*行為救濟(jì)：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以要求企業(yè)采取某些行動來糾正其違規(guī)行為,

例如剝離資產(chǎn)或改變其商業(yè)行為。

3.避免執(zhí)法風(fēng)險

企業(yè)可以通過以下方式避免執(zhí)法風(fēng)險：

*遵守合并協(xié)議：企業(yè)必須遵守合并協(xié)議中規(guī)定的所有條款。

*遵守反壟斷法：企業(yè)必須遵守所有適用的反壟斷法，避免從事反競

爭行為。

*合作與溝通：企業(yè)應(yīng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作，并及時溝通有關(guān)其業(yè)務(wù)運營

的任何重大變化。

4.案例研究

*AT&T和時代華納：2018年，美國司法部起訴AT&T和時代華納，試

圖阻止兩家公司合并。司法部認(rèn)為，合并將創(chuàng)造一家具有市場支配地

位的媒體巨頭，損害競爭并提高消費者價格。最終，法院阻止了合并。

*谷歌和Fitbit：2021年，歐盟委員會枇準(zhǔn)谷歌以21億美元收購

Fitbito歐盟委員會發(fā)現(xiàn)，盡管谷歌在可穿戴設(shè)備市場擁有顯著的市

場份額，但合并不會對競爭產(chǎn)生重大影響。歐盟委員會對谷歌施加了

一些行為救濟(jì)措施，包括要求谷歌允許第三方應(yīng)用程序訪問Fitbit

數(shù)據(jù)。

5.結(jié)論

后續(xù)競爭監(jiān)測和執(zhí)法是并購整合中的關(guān)鍵要素。通過仔細(xì)監(jiān)測其競爭

行為和遵守反壟斷法，企業(yè)可以降低執(zhí)法風(fēng)險并確保合并的成功。

第八部分競爭風(fēng)險管理的最佳實踐

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點

競爭風(fēng)險管理的最佳實踐

主題名稱：競爭情報收集和1.建立全面的競爭情報收集系統(tǒng)，包括內(nèi)部和外部來源。

分析2.利用人工智能和機(jī)器學(xué)習(xí)技術(shù)分析大量競爭信息，識別

潛在風(fēng)險和機(jī)會。

3.定期對競爭對手進(jìn)行深入分析，包括他們的市場份額、

產(chǎn)品和服務(wù)、定價策略和企業(yè)文化。

主題名稱：并購前競爭風(fēng)險評估

競爭風(fēng)險管理的最佳實踐

事前管理

*識別目標(biāo)公司競爭格局：確定目標(biāo)公司的主要競爭對手，了解其市

場份額、產(chǎn)品/服務(wù)組合、定價策略和市場地位。

*評估合并后市場集中度：使用赫芬達(dá)爾-赫希曼指數(shù)(HHI)等指標(biāo)，

評估合并后市場的競爭程度。高集中度可能引發(fā)反壟斷審查。

*分析競爭對手的反應(yīng)：考慮競爭對手合并后可能的反應(yīng)，如價格戰(zhàn)、

新產(chǎn)品/服務(wù)開發(fā)或市場擴(kuò)張。

交易過程管理

*制定緩解計劃：如果交易引起反壟斷擔(dān)憂，準(zhǔn)備緩解措施，例如剝

離資產(chǎn)、許可協(xié)議或行為補(bǔ)救措施。

*獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交合并申請，提供全面分析

和支持文件，以證明交易不會對競爭產(chǎn)生重大不利影響。

*實施防火墻：在合并前建立防火墻，防止敏感信息和競爭性業(yè)務(wù)活

動之間的交流。

事后管理

*監(jiān)控市場變化：持續(xù)監(jiān)測合并后市場的變化，包括競爭對手的行為、

市場份額和價格動態(tài)。

*實施補(bǔ)救措施：如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)或競爭對手提出擔(dān)憂，迅速采取補(bǔ)救

措施，以緩解競爭問題。

*與監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作：定期與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，提供更新和解決任何關(guān)注

事項。

其他措施

*加強(qiáng)合規(guī)計劃：確保公司擁有強(qiáng)大的合規(guī)計劃，以防止反壟斷違規(guī)

行為。

*培訓(xùn)員工：向員工提供競爭法培訓(xùn)，讓他們了解法律要求和最佳實

踐。

*建立內(nèi)部競爭風(fēng)險管理小組：成立專門的團(tuán)隊來監(jiān)測競爭風(fēng)險并協(xié)

調(diào)緩解措施。

*與法律顧問合作：在整個合并過程中咨詢經(jīng)驗豐富的法律顧問，以

確保合規(guī)性并最大限度地減少風(fēng)險。

數(shù)據(jù)充分性

*美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）和美國司法部反托拉斯司（DOJ）將HHI

閾值分別設(shè)定為1500和2500,高于該閾值可能引發(fā)反壟斷審查c

*根據(jù)FTC和DOJ的數(shù)據(jù)，自1997年以來，反競爭原因約占合并失

敗的20%。

*根據(jù)普華永道的研究，70%的并購交易在合并后三年內(nèi)出現(xiàn)競爭對

手反應(yīng)，例如價格戰(zhàn)或市場退出。

案例研究

*AT&T/時代華納合并：2018年，美國司法部反托拉斯司起訴阻止AT&T

收購時代華納，理由是擔(dān)心該交易將減少視頻市場中的競爭。該訴訟

最終以法院判決AT&T獲勝而告終。

*谷歌/亞馬遜合并：2020年，歐盟委員會否決了谷歌收購亞馬遜的

交易，理由是擔(dān)心該交易將減少在線零售市場的競爭。

*賽諾菲/艾爾建合并：2019年，F(xiàn)TC批準(zhǔn)了賽諾菲收購艾爾建的交

易，但要求賽諾菲剝離某些資產(chǎn)以解決反壟斷擔(dān)憂。

這些案例研究強(qiáng)調(diào)了在并購交易中有效管理競爭風(fēng)險的重要性。采取

最佳實踐，如事前識別、交易過程管理和事后補(bǔ)救，可以降低反壟斷

審查的風(fēng)險，最大限度地減少對競爭的不利影響，并促進(jìn)交易的成功

整合。

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點

【并購交易類型對競爭怯的適用】：

*關(guān)鍵要點：

*水平并購：指競爭對手之間的并購，

可能會減少市場競爭者數(shù)量，提高市場集中

度。

*垂直并購：指上下游企業(yè)之間的并

購，可能導(dǎo)致縱向壟斷或市場封鎖。

*混合并購：同時具有水平和垂直并購

特征，競爭風(fēng)險評估需綜合考慮。

【市場定義和市場份額計算】：

*關(guān)鍵要點：

*相關(guān)市場定義：確定并購涉及的競爭

對手和受影