合作協議書甲方:乙方:鑒于:1、甲方于12月日為開發位于地塊（下稱“項目土地”）,出資設置了【】…房地產開發有限企業（下稱項目企業）以實施項目土地開發建設;2、現甲方擬將其所持有項目企業30%股權轉讓給乙方,由甲、乙雙方經過共同持股項目企業方法對項目土地進行合作開發。為此,甲、乙雙方經自愿協商,現就項目企業股權轉讓及項目土地合作開發事宜達成以下約定:第一條、項目企業及項目土地概況1、項目土地面積【86.6】畝,位于,具體位置詳見本協議附件一地塊四至紅線圖。2、項目企業由甲出資在12月日于衢州市工商局登記成立,注冊資本金為人民幣5000萬元,甲方持股百分比為100%。3、項目企業所擁有項目土地【86.6】畝用地國有建設用地使用權是甲方于12月11日經過拍賣出讓方法依法競得這塊土地要在項目企業名下。這塊土地要在項目企業名下。第二條、股權轉讓1、甲方將其所持有項目企業30%股權轉讓給乙方,股權轉讓價款為萬元。乙方同意在本協議簽署后項目企業成立后10個工作日內將上述股權轉讓價款一次性支付給甲方。項目企業成立后在項目開發過程中,甲乙雙方可按上述股權百分比同時出資增加合作企業注冊資本。若其中一方不能按約定百分比增加出資,則在增資后,按雙方各自實際投入注冊資本數額對應變更雙方股權百分比（即增加增資方股權百分比,降低未能增資方股權百分比）。2、除上述股權轉讓價款之外,乙方還應向甲方支付以下款項:截止本協議簽署之日,甲方以股東借款等注冊資金之外方法向項目企業投入資金總額為6300萬元（項目競買確保金5500萬元,項目開完工確保金800萬元,最終金額以乙方向甲方支付本款約定款項之日甲方實際投入金額為準）。乙方同意在本協議簽署后項目企業成立后10個工作日內代項目企業將該資金總額30%（即1890萬元）償還給甲方。項目企業成立后3、甲方收齊上述1、2款約定款項后3個工作日內與乙方共同前往工商行政主管部門辦理股權轉讓工商變更登記手續。第三條、股權轉讓后項目企業經營管理1、合作企業股東會根據股東出資百分比行使表決權,股東會決議經代表半數以上表決權股東同意后經過,但按企業法要求,修改企業章程、增加或者降低注冊資本決議,以及企業合并、分立、解散或者變更企業形式決議,須經代表三分之二以上表決權股東經過。股東會能夠不召開股東會會議,直接作出決議,并由全體股東在決議文件上署名、蓋章是否考慮小股東在重大事項上,乙方行使一票否決權？（如對外貸款,以項目土地出質、抵押,對外轉讓項目）。是否考慮小股東在重大事項上,乙方行使一票否決權？（如對外貸款,以項目土地出質、抵押,對外轉讓項目）2、項目企業管理架構按碧桂園集團統一要求實施。增資后應是“股權變更后”項目企業董事會由3人組成,其中甲方選派2人,乙方選派1人;董事長及法定代表人由甲方指派。合作項目計劃方案、預算成本控制、施工計劃、銷售方案及定價、資金使用方案、融資安排、利潤分配事宜由合作企業總經理擬訂方案,報董事會審核,二分之一以上董事表決經過后方可實施二分之一董事,基礎上就不用過問乙方了。應是“股權變更后”二分之一董事,基礎上就不用過問乙方了。3、項目企業組織管理架構及崗位職責根據碧桂園集團統一要求實施。項目企業總經理、財務經理、出納由甲方委派,其她部門責任人標準上由甲方委派,乙方委派財務副經理一名,對日常經營管理有知情權和財務監督權,但不參與日常管理工作和各項步驟審批工作（可參與旁聽項目工作例會,并可提出咨詢及提議）。4、項目企業日常管理制度、審批權限、審批步驟及費用支付均根據碧桂園集團統一要求實施,乙方不參與日常管理,需關鍵關注方面,可抄備給乙方。乙方對甲方在日常經營管理中出現重大問題可提請企業管理層、董事會進行研究決定。5、項目企業在編職員由碧桂園集團負責統一招聘、管理,并根據碧桂園集團薪酬體系實施。項目企業在編職員薪金、碧桂園集團和區域職員因該項目發生薪金由項目企業支付（含成就共享計劃應兌現獎金,成就共享計劃激勵制度作為附件二在合作協議中約定）,列支在項目企業成本中。6、項目土地開發建設工作（包含但不限于項目計劃設計、施工單位、銷售代理、廣告策劃合作方確定和配合等項工作）由甲方主導并決議,乙方可派人員幫助配合項目企業開發報建及維護政府關系。項目企業發生成本和費用[包含但不限于樓面價、前期費用、建筑安裝費用、基礎設施、公共配套、開發期間間接產生及不可預見費用是不是能夠匡定一個數額,不然成本增加,股東無利可圖。、運行費用（含銷售費用及管理費用）、財務費用、稅費等]列支在項目企業成本中。是不是能夠匡定一個數額,不然成本增加,股東無利可圖。7、甲乙雙方就本項目簽署協議后,項目企業開發本項目可使用…集團持無償使用有商標（下稱“…”商標）。項目名稱、商標使用具體方法、范圍由甲方決定。無償使用8、在法律法規許可情況下項目土地開發前期物業管理優先選擇碧桂園集團控股物業企業。9、任何一方股東（包含該股東委派到合作企業董事、監事、總經理、副總經理、財務經理、財務副經理等人員）有損害合作企業利益行為,合作企業有權進行追究,對于由此給合作企業及其它股東造成損失從責任方權益中扣減可刪除,企業法也有要求。。可刪除,企業法也有要求。10、目標企業開發過程中可使用集團品牌,使用具體方法、范圍由甲方確定統一無償使用。。統一無償使用。第四條、項目企業財務管理1、項目土地開發建設所需資金由項目企業對外融資處理,如融資不足或無法融資,則經過甲乙雙方按股權百分比投入注冊資本或股東借款方法處理。若其中一方不能按約定百分比投入資金,對方可代為墊付在取得對方同意情況下,,墊資方可按年利率15%要求少投入資金一方支付資金占用利息。利息按季度結算,每季度末次月由少投入股東支付現金利息給墊資股東,墊資股東開具對應發票給少投入股東。逾期超出3個月,墊資方有權要求采取稀釋、降低少投入資金一方股權百分比,按股東各方累計年化資金投入百分比調整各方在項目企業股權百分比及在項目土地利潤分配百分比,具體按以下公式進行計算:在取得對方同意情況下,股東股權百分比、項目土地利潤分配百分比=股東累計年化資金投入數額÷項目累計年化資金投入數額其中,年化資金投入數額=實際資金投入數額×（資金被占用天數÷365天）資金被占用天數以決議分配利潤當日或墊資方選擇時間作為時間參考日,甲乙雙方應配合在時間參考日10天內完成股權變更。但該股權變更手續辦妥是否不影響甲乙雙方按上述約定稀釋后百分比分配利潤及股東權益。2、當項目企業為開發項目土地融資需要第三方提供擔保時,股東各方需按股權百分比對項目企業融資提供信用或擔保等支持。若其中一方未能提供擔保而由對方代為擔保,未能提供擔保一方應依據其未能提供擔保數額按3%年利率向代為擔保方支付擔保成本,擔保成本在每年第四季度首10日前支付。3、項目企業資金賬戶中資金根據集團資金管理制度,由甲方統一結算、監管,乙方對資金使用情況享受知情權和監督權。4、項目土地每季度銷售回款在扣除需支付各類款項并預留滿足項目土地后續開發資金后剩下部分,按以下標準進行分配:項目企業將股東各方為開發項目土地投入股東借款按實際借款百分比,分別償還給股東各方。5、在合作項目實現銷售后,標準上合作企業每季度銷售回款在扣除需支付各類款項并歸還股東借款后仍有盈余,盈余部分中屬于項目預估利潤范圍內金額由雙方按股權百分比分配,剩下部分臨時由…集團應由項目企業統一管理統一管理。應由項目企業統一管理6、在項目土地開發不存在資金缺口當年,各方股東為項目土地開發投入股東借款已經償清,在符合項目結算要求而且足額計提相關稅費及法律要求盈余公積前提下分配前提條件是否太苛刻。可設置簡單條件。,應對項目土地開發產生利潤進行分配（依據雙方股權百分比進行分配,但如依據本條第1款約定調整雙方利潤分配百分比,根據調整后百分比實施考慮下什么情況下（如管理混亂,嚴重損害乙方利益）,乙方有權解除協議,并收回股權或對外轉讓股權款。）。分配前提條件是否太苛刻。可設置簡單條件。考慮下什么情況下（如管理混亂,嚴重損害乙方利益）,乙方有權解除協議,并收回股權或對外轉讓股權款。第五條、違約責任1、本協議簽署后,任何一方不推行或不完全推行本協議,即組成違約,違約方應負責賠償其違約行為給守約方違約金200萬元（或其它數額）。造成一切直接經濟損失。任何一方違約時,守約方有權要求違約方繼續推行本協議。違約金200萬元（或其它數額）。2、各方確保在項目企業經營期限內,其所持有全部或部分項目企業股權不會因為對第三方債務糾紛成為其債權人向人民法院申請強制實施實施標物,不然違約方應向守約方支付違約金萬元。3、未經對方書面同意,任意一方不得以項目企業股權進行對外擔保、融資,任何一方違反前述約定,守約方有權要求違約方全額賠償守約方損失,并要求違約方向守約方支付萬元違約金。4、乙方逾期支付本協議第二條第1、2款約定應支付給甲方款項,每逾期一天應向甲方支付違約金3萬元,逾期達30天,甲方有權解除本協議,乙方應向甲方支付萬元違約金。5、甲方未按本協議第二條第4款約定辦理股權變更登記（乙方不配合辦理除外）,每逾期一天應向乙方支付違約金3萬元,逾期達30天,乙方有權要求按乙方有權解除本協議,甲方應向乙方支付萬元違約金。照甲方實際股東投入金額收購甲方在項目企業中30%股權增加一條,如推行本協議發生糾紛,雙方協商處理,如無法達成一致,提交衢州仲裁委員會受理。。乙方有權解除本協議,甲方應向乙方支付萬元違約金。增加一條,如推行本協議發生糾紛,雙方協商處理,如無法達成一致,提交衢州仲裁委員會受理。6?雙方不得將項目企業資金挪用于項目以外,一經發覺,守違方有權要求對方立刻更正,違約方應向守約方支付違約金萬元。7?有下列情況之一,對股東會該項決議投反對票股東能夠請求企業根據合理價格收購其股權:

（一）企業連續三年不向股東分配利潤,而企業該三年連續盈利,而且符合《企業法》要求分配利潤條件;

（二）企業合并、分立、轉讓關鍵財產;

（三）企業章程要求營業期限屆滿或者章程要求其她解散事由出現,股東會會議經過決議修改章程使企業存續。第六條、項目企業因下列原因解散:

（一）企業章程要求營業期限屆滿或者企業章程要求其她解散事由出現;

（二）股東會或者股東大會決議解散;

（三）因企業合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

（五）人民法院依據《企業法》第一百八十三條要求給予解散;（六）。企業解散后,按國家相關法律要求進行清算。第六條、其她1、合作開發期間,未經其她方股東書面同意,各方均不得將目標企業股權轉讓給第三方,且不得向其她方股東發出要求行使優先購置權要約。但為實施…集團同心共享制度,甲方可將其持有不超出【5】%目標企業股份轉讓給甲方指定主體,在此情形下,乙方同意放棄優先購置權并配合辦理股權變更手續。2、甲、乙方為辦理股權轉讓工商登記手續時,需簽署股權轉讓協議,甲、