估值管理制度?一、總則（一）目的為規范公司估值管理工作，確保公司估值的合理性、準確性和公正性，保護公司、股東及其他利益相關者的合法權益，提高公司決策的科學性，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司總部及各子公司、分公司涉及估值相關的各項活動，包括但不限于首次公開發行股票（IPO）、再融資、并購重組、股權轉讓、資產證券化等業務中的估值工作。（三）基本原則1.客觀性原則：估值過程應基于客觀事實和數據，運用科學合理的方法和模型，避免主觀偏見和人為干擾。2.準確性原則：估值結果應盡可能準確反映公司的內在價值，確保估值數據的真實性、完整性和可靠性。3.一致性原則：在不同的估值場景和業務中，應保持估值方法、參數選取和假設條件的一致性，以便進行比較和分析。4.獨立性原則：估值工作應獨立于其他業務部門，估值人員應具備獨立判斷的能力，不受利益相關方的不當影響。5.合規性原則：估值活動應嚴格遵守國家法律法規、行業監管要求以及公司內部規章制度。二、估值組織與職責（一）估值決策機構公司設立估值委員會，作為估值的決策機構。估值委員會由公司高級管理人員、財務負責人、法務負責人、投資負責人等相關人員組成，負責審議和決策公司重大估值事項。估值委員會的主要職責包括：1.制定和修訂公司估值管理制度；2.審議重大估值項目的估值方法、參數選取、假設條件等關鍵事項；3.對估值結果進行審核和決策；4.協調解決估值過程中出現的重大問題；5.監督估值管理制度的執行情況。（二）估值工作小組估值工作小組由財務部門牽頭，聯合相關業務部門（如投資部門、法務部門等）的專業人員組成，負責具體的估值工作實施。估值工作小組的主要職責包括：1.收集、整理和分析估值所需的各類資料和數據；2.根據估值對象和目的，選擇合適的估值方法和模型，并進行具體的估值計算；3.撰寫估值報告，詳細闡述估值過程、方法、參數選取、假設條件及估值結果等內容；4.參與估值委員會的審議會議，解答相關問題，提供專業意見和建議；5.協助其他部門進行與估值相關的溝通、協調工作。（三）各部門職責1.財務部門負責組織估值工作小組開展估值工作；提供公司財務報表、財務數據及相關財務分析資料；協助估值工作小組進行財務模型的構建和分析；對估值結果進行財務合理性分析。2.投資部門提供投資項目相關信息，包括項目背景、業務模式、市場前景等；協助估值工作小組進行行業研究和市場分析；參與估值方法的選擇和參數的討論。3.法務部門對估值涉及的法律事項進行審核，確保估值活動符合法律法規要求；提供與估值相關的法律文件和法律意見；協助處理估值過程中的法律糾紛和風險防范。4.其他相關部門根據估值工作需要，提供本部門相關業務信息和數據支持；配合估值工作小組完成其他相關工作。三、估值方法與模型（一）常用估值方法1.收益法收益法是通過將估值對象預期未來收益資本化或折現來確定估值價值的方法。常用的收益法模型包括：自由現金流折現模型（DCF）：通過預測公司未來自由現金流，并按照一定的折現率折現到估值基準日，計算公司的股權價值或企業價值。股利折現模型（DDM）：適用于有穩定股利分配政策的公司，通過預測公司未來股利，并按照一定的折現率折現到估值基準日，計算公司的股權價值。2.市場法市場法是利用市場上可比公司的交易數據或市場指標來估算估值對象價值的方法。常用的市場法包括：可比公司分析法：選擇與估值對象具有相似業務、財務特征和市場環境的可比公司，通過比較可比公司的市場價值倍數（如市盈率、市凈率等），并結合估值對象的自身情況進行調整，從而估算估值對象的價值。可比交易分析法：收集與估值對象類似的并購交易案例，分析這些交易的價格倍數和交易條款，以確定估值對象的合理價值。3.成本法成本法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定估值對象價值的方法。成本法通常適用于資產重置成本易于確定且企業盈利能力較差的情況。（二）估值方法的選擇1.根據估值對象的特點、所處行業、業務模式、財務狀況等因素，綜合考慮選擇合適的估值方法。一般情況下，對于持續經營且有穩定收益的企業，優先采用收益法；對于具有活躍市場交易的可比公司或可比交易案例較多的企業，可采用市場法；對于資產構成較為簡單且資產重置成本易于確定的企業，可考慮采用成本法。2.在選擇估值方法時，應充分考慮各種方法的適用條件和局限性，必要時可采用多種估值方法進行估值，并對不同方法的估值結果進行比較和分析，以提高估值結果的可靠性。（三）估值模型參數確定1.收益法參數預測期：根據公司的歷史業績、行業發展趨勢、市場競爭狀況等因素，合理確定預測期的長度。預測期一般應涵蓋公司的一個完整經營周期，并考慮未來可能的增長階段和穩定階段。自由現金流：根據公司的財務報表和業務情況，預測公司未來各期的營業收入、營業成本、期間費用等，計算得出公司的自由現金流。自由現金流的計算應遵循相關會計準則和財務規范。折現率：折現率反映了投資者對投資回報的預期和風險要求。折現率的確定方法包括資本資產定價模型（CAPM）、加權平均資本成本法（WACC）等。在確定折現率時，應考慮公司的資本結構、市場風險溢價、無風險利率等因素，并結合行業特點和公司實際情況進行調整。2.市場法參數可比公司選擇：選擇與估值對象具有相似業務、財務特征和市場環境的可比公司。可比公司的選擇應遵循一定的標準和原則，如行業相同或相近、規模相當、經營模式相似、財務指標可比等。市場價值倍數：根據可比公司的市場交易數據，計算可比公司的市盈率、市凈率、市銷率等市場價值倍數。在使用市場價值倍數時，應確保可比公司與估值對象在計算口徑、會計政策等方面的一致性，并對市場價值倍數進行適當的調整，以消除因行業差異、公司個體差異等因素導致的不合理影響。3.成本法參數資產重置成本：評估企業各項資產的重置成本，包括固定資產、無形資產、流動資產等。資產重置成本的確定方法包括重置核算法、物價指數法、功能價值類比法等。在確定資產重置成本時，應充分考慮資產的現行市場價格、技術進步、成新率等因素。負債評估：對企業的負債進行評估，包括短期負債和長期負債。負債評估應按照相關會計準則和法律法規的要求進行，確保負債金額的準確性和完整性。四、估值流程（一）估值項目啟動1.當公司涉及需要進行估值的業務時，相關業務部門應向財務部門提出估值需求，并提交估值項目申請表。申請表應包括估值目的、估值對象、估值基準日、預計完成時間等基本信息。2.財務部門對估值項目申請表進行審核，審核通過后，組建估值工作小組，并下達估值項目任務書。任務書應明確估值工作的目標、范圍、時間要求、人員分工等內容。（二）資料收集與分析1.估值工作小組按照任務書的要求，收集與估值對象相關的各類資料和數據，包括但不限于公司財務報表、審計報告、評估報告、行業研究報告、市場交易數據、公司章程、重大合同協議等。2.對收集到的資料和數據進行整理、分類和分析，核實數據的真實性、完整性和可靠性。同時，對公司的業務模式、市場競爭力、行業發展趨勢等進行深入研究，為估值方法的選擇和參數確定提供依據。（三）估值方法選擇與計算1.根據估值對象的特點和收集到的資料，估值工作小組討論并選擇合適的估值方法和模型。在選擇估值方法時，應充分考慮各種方法的適用條件和局限性，并結合公司的實際情況進行綜合判斷。2.按照選定的估值方法和模型，進行具體的估值計算。在計算過程中，應確保輸入數據的準確性和計算方法的合理性，對估值結果進行反復核對和驗證。（四）估值報告撰寫1.估值工作小組根據估值計算結果，撰寫估值報告。估值報告應包括封面、目錄、引言、估值對象與估值范圍、估值目的、估值基準日、估值方法與模型、估值假設與限制條件、估值過程與分析、估值結果、特別事項說明、結論等內容。2.估值報告應語言規范、邏輯清晰、內容完整，準確闡述估值過程、方法、參數選取、假設條件及估值結果等內容。估值報告應加蓋公司公章，并由估值工作小組負責人及相關成員簽字確認。（五）估值審核與決策1.估值工作小組完成估值報告初稿后，提交給財務部門負責人進行初步審核。財務部門負責人應重點審核估值報告的內容完整性、計算準確性、方法合理性等方面，并提出審核意見。2.根據財務部門負責人的審核意見，估值工作小組對估值報告進行修改和完善，形成估值報告送審稿。送審稿提交給估值委員會進行審議和決策。3.估值委員會召開會議，對估值報告送審稿進行審議。估值工作小組負責人應向估值委員會匯報估值項目的基本情況、估值過程、方法選擇、參數確定及估值結果等內容，并回答估值委員會成員的提問。估值委員會成員應根據審議情況，對估值報告進行表決，形成最終的估值決策意見。（六）估值結果披露與存檔1.根據估值委員會的決策意見，按照相關法律法規和監管要求，對估值結果進行披露。估值結果的披露應真實、準確、完整，不得隱瞞或誤導投資者。2.估值工作結束后，估值工作小組應將估值項目相關資料進行整理和歸檔，包括估值項目申請表、任務書、資料收集清單、估值報告初稿、審核意見、送審稿、估值委員會會議紀要等。存檔資料應妥善保管，以備查閱。五、估值工作質量控制（一）內部審核機制1.建立估值工作內部審核制度，對估值報告進行多層次、多環節的審核。內部審核包括財務部門負責人初審、估值委員會審核等環節。2.財務部門負責人在初審時，應重點審核估值報告的內容完整性、計算準確性、方法合理性等方面。對于初審中發現的問題，應及時反饋給估值工作小組，要求其進行修改和完善。3.估值委員會在審核時，應對估值方法的選擇、參數的確定、假設條件的合理性等關鍵問題進行深入審議。估值委員會成員應充分發表意見，確保估值結果的合理性和公正性。（二）外部專家咨詢1.在估值過程中，對于涉及復雜業務、特殊行業或重大估值事項，可聘請外部專家進行咨詢。外部專家應具備相關領域的專業知識和豐富經驗，能夠為估值工作提供專業的意見和建議。2.外部專家咨詢應遵循獨立、客觀、公正的原則。估值工作小組應向外部專家提供充分的資料和信息，確保其能夠準確了解估值對象和估值要求。外部專家應出具書面咨詢意見，作為估值工作的參考依據。（三）質量監督與評估1.公司內部審計部門應定期對估值管理制度的執行情況和估值工作質量進行監督檢查。監督檢查內容包括估值流程的合規性、估值方法的選擇和運用、參數的確定、估值報告的撰寫等方面。2.建立估值工作質量評估機制，對估值工作的準確性、可靠性、及時性等方面進行評估。質量評估可采用內部評估和外部評估相結合的方式，內部評估由公司內部相關部門進行，外部評估可委托專業的評估機構進行。根據質量評估結果，總結經驗教訓，不斷改進估值工作質量。六、估值信息管理（一）信息收集與整理1.建立估值信息收集渠道，定期收集與公司估值相關的各類信息，包括宏觀經濟數據、行業動態、市場交易數據、可比公司信息等。2.對收集到的估值信息進行整理和分類，建立估值信息數據庫。數據庫應包括公司基本信息、財務數據、業務數據、估值報告、市場交易數據等內容，確保信息的完整性和準確性。（二）信息保密與安全1.估值工作涉及公司的商業機密和敏感信息，估值人員應嚴格遵守公司的信息保密制度，對估值過程中獲取的信息予以保密，不得泄露給無關人員。2.加強估值信息系統的安全管理，采取必要的安全防護措施，防止信息泄露、丟失或被篡改。定期對估值信息系統進行備份，確保數據的安全性和可恢復性。（三）信息共享與利用1.在確保信息安全和保密的前提下，建立估值信息共享機制，使相關部門和人員能夠及時獲取和利用估值信息。估值信息共享應遵循規定的流程和權限，確保信息的合理使用。2.利用估值信息數據庫，進