《合同法要點解讀》課程概述課程目標通過系統學習合同法基本理論和實務操作，使學員掌握合同訂立、履行、變更、終止的法律規則，提高合同風險識別和防范能力，能夠獨立處理合同實務問題。主要內容課程包括合同法概述、合同訂立、合同效力、合同履行、合同變更與轉讓、合同權利義務終止、違約責任、合同解除、典型合同及合同法新發展十大部分。學習方法第一部分：合同法概述1合同法的重要性合同法是市場經濟的基礎法律，規范平等主體之間的交易行為，保障交易安全，促進經濟發展。2合同法的演變從計劃經濟到市場經濟，我國合同法體系經歷了從《經濟合同法》到統一的《合同法》再到《民法典》合同編的演變過程。合同法的功能合同法的定義與地位合同法的概念合同法是調整平等主體的自然人、法人和其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議的法律規范的總稱。它規范當事人通過意思表示一致而形成的民事法律關系。合同法在民法體系中的地位合同法是民法的重要組成部分，屬于債法體系，是調整市場交易行為的基本法律，在民法典中以合同編的形式存在。它與物權法、侵權責任法等共同構成完整的民事法律體系。合同法的基本原則平等原則合同當事人的法律地位平等，任何一方不得將自己的意志強加給另一方。該原則體現了市場主體的平等法律地位，是合同自由的前提。1自愿原則當事人依據自己的真實意愿訂立合同，不受任何人的脅迫或者欺詐。該原則尊重當事人的意思自治，是合同有效的基礎。2公平原則當事人應當公平確定各方的權利和義務，防止權利義務顯失平衡。該原則要求權利義務對等，防止利用優勢地位損害另一方利益。3誠實信用原則當事人應當遵循誠實信用原則，在合同訂立、履行、終止過程中守信踐諾，不得濫用權利。該原則是民法的基本原則，貫穿合同全過程。4合同法的調整范圍適用對象合同法調整平等主體的自然人、法人和非法人組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。包括買賣、贈與、借款、租賃等各類民商事合同，以及新型合同如電子合同等。排除情形婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，以及行政協議、勞動合同等不適用合同法。這些關系雖然也體現為協議形式，但因其特殊性，由專門法律調整。第二部分：合同的訂立磋商階段當事人就合同條款進行協商洽談，交換意見，達成初步共識，但尚未形成正式的要約與承諾。此階段產生締約過失責任。要約與承諾一方當事人發出希望與對方訂立合同的意思表示，對方接受該意思表示。要約與承諾是合同成立的核心環節。合同成立承諾生效時合同成立。當事人對合同條款達成一致，并滿足法律規定的其他條件，合同關系即告成立。合同訂立的方式書面形式合同采用書面形式是最常見的訂立方式，包括合同書、信件、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等可以有形地表現合同內容的形式。書面形式有利于明確當事人權利義務，便于舉證。口頭形式當事人通過口頭協商達成合同，法律未規定必須采用書面形式的，口頭約定也具有法律效力。但口頭形式存在舉證困難的問題，建議重要合同采用書面形式。其他形式包括當事人的行為表示合同意思的形式，如通過自動售貨機購物、網絡點擊訂立合同等。這些形式雖不同于傳統的書面或口頭形式，但同樣受法律保護。要約與承諾要約的定義和特征要約是希望和他人訂立合同的意思表示，具有特定性、完整性和確定性三大特征。特定性指向特定人發出；完整性指包含合同主要條款；確定性指受要約人承諾即可成立合同。要約須向特定人發出內容須具體完整表明經承諾即受約束承諾的定義和效力承諾是受要約人同意要約的意思表示，必須與要約的內容一致。承諾一經生效，合同即告成立，雙方必須按照約定履行義務。承諾須與要約內容一致須在要約有效期內作出須通知要約人要約的撤回與撤銷1撤回的條件要約的撤回通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。也就是說，撤回的時間節點是在要約尚未生效之前。2撤銷的限制要約可以撤銷，但有下列情形之一的，不得撤銷：(1)要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；(2)受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同作了準備工作。3撤回與撤銷的區別撤回發生在要約生效前，撤銷發生在要約生效后承諾生效前。撤回不受限制，撤銷則有法定限制。撤回和撤銷都必須在承諾生效前通知到達受要約人。承諾的生效與撤回1承諾生效的時間承諾通知到達要約人時生效。這一規則體現了到達生效原則，即意思表示到達相對人時生效。對于口頭承諾，一般情況下立即生效，除非另有約定。2承諾撤回的條件承諾的撤回通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人，才能有效撤回承諾。一旦承諾生效，合同即告成立，此時不能再撤回承諾。3特殊情況的處理承諾期限屆滿后發出的承諾被視為新要約；對要約內容作實質性變更的承諾被視為新要約；承諾逾期到達但要約人及時通知受要約人有效的，該承諾有效。格式合同格式條款的定義格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。常見于保險合同、銀行合同、運輸合同等。格式條款由一方當事人事先擬定，另一方只能接受或拒絕，缺乏協商過程。格式條款的效力控制提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，并采取合理方式提請對方注意免除或限制其責任的條款，按照對方的要求對條款予以說明。格式條款存在排除對方主要權利、減輕提供方責任、加重對方責任等情形的，無效。合同解釋規則對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。合同成立的時間和地點時間成立時間的認定采用書面形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。采用合同書形式訂立合同的，當事人在合同上簽字蓋章或者按指印的時間是合同的成立時間。地點成立地點的確定當事人采用書面形式訂立合同的，合同成立的地點為雙方當事人簽字或者蓋章的地點。法律另有規定或者當事人另有約定的除外。異地異地合同的處理以數據電文形式訂立的合同，收件人的主營業地為合同成立的地點；沒有主營業地的，其經常居住地為合同成立的地點。當事人另有約定的，從其約定。第三部分：合同的效力1有效合同符合法律規定，能產生法律效力2無效合同違反法律強制性規定，不產生效力3可撤銷合同存在特定瑕疵，可被撤銷4效力待定合同效力取決于第三人追認5部分無效合同部分條款無效但不影響其他部分合同生效的條件1主體適格合同當事人必須具有相應的民事行為能力。自然人須具有完全民事行為能力，法人或非法人組織須在權利能力范圍內行為，代理人須在代理權限范圍內訂立合同。2意思表示真實合同當事人的意思表示必須真實，不存在欺詐、脅迫、重大誤解等情形。意思表示真實是合同自愿原則的體現，是合同有效的重要條件。3內容合法合同內容不得違反法律、行政法規的強制性規定，不得違背公序良俗。這包括合同目的、權利義務設定、履行方式等各方面的合法性要求。4特殊生效條件法律、行政法規規定合同應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。如房地產買賣合同的登記、技術進出口合同的批準等特殊要求。無效合同無效的情形合同無效的情形包括：一方以欺詐、脅迫手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律、行政法規的強制性規定等。無效的法律后果無效合同自始無效，不具有法律約束力。當事人已經履行的無效合同，因該合同取得的財產應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失。雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。合同無效的確認合同無效可以由人民法院或仲裁機構認定，也可以由行政機關在職權范圍內確認。當事人不能自行確認合同無效，應通過法定程序予以確認。無效合同的確認，不受訴訟時效限制。可撤銷合同1可撤銷的情形《民法典》規定的可撤銷合同情形主要包括：因重大誤解訂立的合同；一方當事人因對方顯失公平而訂立的合同；一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形訂立明顯不利于對方的合同；欺詐、脅迫或乘人之危導致的合同。這些合同雖有瑕疵但尚未達到無效程度，法律賦予受損害方撤銷權。2撤銷權的行使撤銷權應當由撤銷權人行使，權利人可能是合同當事人，也可能是當事人的法定代理人或經特別授權的代理人。撤銷權的行使期限為知道或應當知道撤銷事由之日起一年內，或自合同訂立之日起五年內。撤銷權人可以向人民法院請求撤銷，也可以通過意思表示方式向相對人表示撤銷。3撤銷的效力合同被撤銷后，自始沒有法律約束力，視為自始無效。合同被撤銷的，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或沒必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失。效力待定合同效力待定的情形無權代理人以他人名義訂立合同，超越代理權限訂立合同，代理權終止后訂立合同，無處分權人處分他人財產，限制民事行為能力人未經法定代理人同意訂立的合同等。1追認被代理人、權利人有權追認合同。追認可以明示或默示，一經追認，合同自始有效。2拒絕追認被代理人、權利人也可拒絕追認。拒絕追認后，合同歸于無效，由無權代理人或無權處分人承擔責任。3第三人保護善意相對人在追認前可撤銷合同，且有權要求無權代理人承擔締約過失責任。4合同條款的無效部分無效的情形合同中的部分條款無效，不影響其他條款效力的，其他條款仍然有效。常見情形包括：格式條款中的免責或限制責任條款無效；違反法律強制性規定的個別條款無效；當事人惡意串通損害第三人利益的條款無效等。無效條款的識別識別無效條款需綜合考慮法律規定、合同目的和交易習慣。關鍵是看條款是否違反法律強制性規定，是否違背公序良俗，是否明顯不公平。格式條款中的免責條款、加重對方責任或排除對方主要權利的條款尤其需要審查。部分無效的處理部分無效時，首先判斷無效部分是否影響整個合同的效力。如無效部分不影響其他部分效力，則其他部分仍然有效。如無效部分導致合同目的無法實現，則整個合同無效。當事人可以協商修改無效條款，也可以適用法律規定或交易習慣填補合同漏洞。第四部分：合同的履行1全面履行原則當事人應全面履行約定義務2適當履行規則按照約定的標準、方式和時間履行3誠信履行要求誠實信用，互相配合，通知、協助等附隨義務4情勢變更例外重大變化導致繼續履行明顯不公時可變更或解除全面履行原則全面履行的含義全面履行是指當事人應當按照合同的約定全面履行自己的義務，包括主義務、從義務和附隨義務，不得擅自變更或者部分履行。全面履行是合同履行的基本原則，體現了誠實信用原則在合同履行階段的具體要求。履行主要義務和次要義務履行明示義務和默示義務履行合同義務和法定義務全面履行的例外法律規定的例外情況下，當事人可以不按照合同約定全面履行義務，包括：法律規定的合同解除情形；不安抗辯權的行使；同時履行抗辯權的行使；先履行抗辯權的行使；情勢變更原則的適用等。依法行使抗辯權時情勢變更構成繼續履行不公時另一方違約在先時履行地點約定履行地點當事人對合同的履行地點有約定的，按照約定履行。履行地點可以在合同中明確約定，也可以通過交易習慣或當事人之間的交易慣例確定。明確約定履行地點有助于確定合同履行的準據法，以及解決可能出現的爭議管轄問題。法定履行地點當事人沒有約定履行地點或者約定不明確的，適用《民法典》規定的法定履行地點：給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。當事人可以補充約定履行地點。履行地點的法律意義履行地點關系到合同履行的成本和風險分配，影響交付方式、運輸責任、費用承擔等問題。履行地點還涉及履行遲延的判斷、違約責任的承擔以及訴訟管轄權的確定。明確履行地點可以避免履行過程中的糾紛。履行期限1約定履行期限當事人可以約定履行的時間，可以是一個確定的時間點，也可以是一個時間段。約定可以明確具體日期，也可以約定履行期限的計算方法，如合同生效后多少日內履行等。約定履行期限是當事人意思自治的體現。2法定履行期限當事人沒有約定履行期限或者約定不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但應當給對方必要的準備時間。這是法律對履行期限未約定情況的補充規定，體現了公平原則。3履行期限的延長當事人一致同意，可以延長履行期限。因不可抗力、法律政策變化等客觀原因導致無法按期履行的，履行期限可以順延。債權人同意債務人遲延履行的，構成履行期限的延長，債務人不構成違約。履行方式一次性履行一次性履行是指當事人在約定的履行期限屆滿時，一次完成全部合同義務的履行方式。適用于標的物價值較小、數量較少或者履行內容簡單的合同。一次性履行的特點是履行行為集中在一個時間點，有利于明確履行完成的時間。分期履行分期履行是指當事人約定在數個不同的時間分批完成給付的履行方式。適用于標的物數量較大、價值較高或者履行期限較長的合同。分期履行的優勢在于分散風險，減輕當事人一次性履行的壓力，但也增加了履行成本和管理復雜性。持續性履行持續性履行是指當事人在一段較長的時間內連續不斷地履行合同義務的方式。適用于租賃、借款、勞務等持續性合同關系。持續性履行的特點是履行行為具有連續性和穩定性，合同關系存續期間較長，當事人之間形成長期合作關系。抗辯權同時履行抗辯權同時履行抗辯權是指在雙務合同中，雙方互負債務，應當同時履行的，一方在對方履行之前有權拒絕其履行請求的權利。適用于雙務合同雙方債務應當同時履行對方尚未履行或提出履行主張方有履行能力和履行準備行使同時履行抗辯權不構成違約，但應當及時通知對方，否則可能承擔締約過失責任。先履行抗辯權先履行抗辯權是指在雙務合同中，當事人約定或法律規定一方先履行義務的，先履行一方在對方喪失履行能力或有證據證明對方喪失信用的情況下，有權中止履行的權利。適用于先后履行的雙務合同對方喪失履行能力或明顯喪失信用有確切證據證明上述情況行使前應當通知對方行使先履行抗辯權不構成違約，但如證據不足可能承擔違約責任。第五部分：合同的變更與轉讓合同的變更當事人協商一致，變更原合同內容1合同權利的轉讓債權人將債權轉讓給第三人2合同義務的轉移債務人將債務轉移給第三人3合同的概括轉讓當事人地位整體轉讓給第三人4合同的變更協議變更當事人協商一致，可以變更合同。這是合同變更的主要方式，體現了合同自由原則。協議變更需要雙方意思表示一致，可以通過簽訂變更協議、補充協議或在原合同上修改等方式進行。變更后的合同與原合同具有同等法律效力。法定變更法定變更是指依照法律規定直接變更合同內容，無需當事人協商一致。主要包括：依據情勢變更原則由法院變更合同；依據行政法規的強制性規定變更合同；依據人民法院或仲裁機構的生效法律文書變更合同等情形。變更的法律效果合同變更后，變更的內容對當事人具有約束力，原合同中未變更的部分繼續有效。變更不具有溯及力，只對變更后的合同關系產生效力。如變更的內容涉及第三人利益，需經第三人同意。變更合同的形式應當與原合同相同，法律另有規定或當事人另有約定的除外。合同權利的轉讓債權轉讓的條件債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的，不得轉讓：(1)根據合同性質不得轉讓；(2)按照當事人約定不得轉讓；(3)依照法律規定不得轉讓。債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的程序債權轉讓需要完成以下程序：債權人與受讓人達成債權轉讓協議；債權人通知債務人債權轉讓事實；債務人對轉讓知情后向受讓人履行義務。通知可以采用書面或口頭形式，但書面形式更有利于舉證。通知到達債務人時生效，不需要債務人同意。債權轉讓的效力債權轉讓后，受讓人取得與債權有關的從權利，如擔保權利、利息請求權等，但該從權利專屬于債權人自身的除外。債權轉讓后，原債權人對債務人的義務不變。債務人可以向受讓人主張其對原債權人的抗辯，也可以主張原合同約定的抵銷權。合同義務的轉移1債務轉移的條件債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。這是債務轉移的核心條件，體現了債權人對債務人主體資格的信賴。債務轉移需要原債務人、新債務人和債權人三方的參與，其中債權人的同意是債務轉移生效的關鍵。2債務轉移的程序債務轉移通常遵循以下程序：原債務人與新債務人達成債務轉移協議；向債權人提出債務轉移申請；債權人同意債務轉移；債務轉移生效。債權人的同意可以事先給予，也可以事后追認。同意可以明示，也可以默示，但為避免爭議，建議采用明示方式。3債務轉移的效力債務轉移后，新債務人取代原債務人的地位，向債權人承擔債務。原債務人是否免除責任，取決于債權人、原債務人和新債務人的約定。沒有約定或約定不明確的，原債務人對債務承擔連帶責任。原債務人的抗辯權可由新債務人行使，但專屬于原債務人自身的抗辯權除外。合同整體轉讓概念與特征合同整體轉讓，也稱合同概括轉讓或合同地位的轉讓，是指合同當事人將其在合同中的整體權利義務一并轉讓給第三人，由第三人取代其在合同中的地位。這種轉讓同時包含債權轉讓和債務轉移兩個方面，是一種綜合性的法律行為。轉讓條件合同整體轉讓必須經過另一方當事人同意，這是其區別于單純債權轉讓的重要特征。此外，合同不得違反法律關于不得轉讓的規定，也不得違反當事人關于不得轉讓的約定。合同整體轉讓應考慮合同的性質，不適用于強烈依賴特定當事人主體資格的合同。法律效果合同整體轉讓后，第三人完全取代原當事人的合同地位，享有合同項下的全部權利，承擔合同項下的全部義務。原當事人是否對合同履行承擔保證責任，取決于當事人的約定。原合同的從權利、從義務一并轉移給第三人，但專屬于原當事人的權利義務除外。第六部分：合同的權利義務終止1合同終止的概念合同終止是指合同權利義務關系的消滅，當事人之間不再存在基于該合同的權利義務。合同終止后，當事人的合同義務歸于消滅，無需繼續履行。2終止的主要方式合同權利義務終止的主要方式包括：通過履行實現合同目的；解除合同；抵銷債權債務；債務混同；債權債務同歸于一人；債務人依法提存標的物；債權人免除債務等。3終止的法律效果合同終止后，當事人的權利義務消滅，但不影響合同中結算和清理條款以及爭議解決條款的效力。合同終止不影響當事人對合同無效或被撤銷后已經履行的部分進行返還、賠償等結算工作。債務的清償清償的方式債務清償是最常見的債務消滅方式，包括以下幾種方式：現實清償：債務人按照合同約定，實際交付標的物或完成約定行為。代物清償：經債權人同意，債務人以其他給付代替原定給付。第三人清償：由第三人代債務人向債權人履行債務。提存清償：在特定情況下，債務人將標的物交付給提存部門。清償的效力債務清償的法律效力主要表現為：債務消滅：債務人的給付義務歸于消滅。從權利消滅：保證、抵押、質押等擔保權利隨之消滅。清償不可撤銷：債務人不得以任何理由要求返還已清償的債務。連帶債務效力：連帶債務中一人履行全部債務，其他連帶債務人的債務隨之消滅。抵銷抵銷的條件當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷。互負債務、種類相同、均已到期為基本條件。1抵銷的禁止情形法律規定不得抵銷的債務不能抵銷，如撫養費、贍養費、按金等。基于人身傷害獲得的損害賠償請求權、非法占用財產的返還請求權、支付勞動報酬的請求權也不得抵銷。2抵銷的方式抵銷分為意定抵銷和法定抵銷。意定抵銷基于當事人協議；法定抵銷是一方通過意思表示行使抵銷權，不需對方同意。3抵銷的效力抵銷自意思表示到達對方時發生效力，債務在相等范圍內消滅。抵銷具有溯及力，效力追溯至雙方債務均已到期時。4提存提存的情形債權人無正當理由拒絕受領或下落不明時，債務人可以提存。具體情形包括：債權人無正當理由拒絕受領；債權人下落不明；債權人死亡未確定繼承人或監護人；法律規定的其他情形。提存是債務人在特定情況下的救濟措施，可以解除其債務負擔。提存的程序提存的程序包括：債務人向提存部門提出提存申請；提交相關材料證明提存理由；交付提存物；提存部門核實后接收提存物并出具提存證明；通知債權人提存事實（可能的情況下）。提存時應當交付提存清單，寫明提存物的種類、數量等信息。提存的效力標的物提存后，債務人的債務消滅；債權人可以隨時領取提存物，但債權已經時效消滅的除外；自提存之日起五年內，債權人未領取提存物的，提存物歸國家所有，但債權人自爭議解決程序結束后五年內未領取的除外。提存費用由債權人承擔，但因債務人原因導致提存的除外。免除1免除的形式免除是債權人放棄債權的意思表示，使債務人的債務歸于消滅。免除可以采用明示形式，如債權人出具債務免除聲明、簽訂債務免除協議等；也可以采用默示形式，如債權人撕毀債權憑證、將債權憑證交給債務人等行為。免除既可以是單方行為，也可以通過協議方式進行。2免除的條件免除需要滿足以下條件：債權人具有完全民事行為能力或經法定代理人同意；免除的債權應當是債權人有權處分的債權；免除行為不得違反法律強制性規定；免除不得損害第三人合法權益。免除是債權人的權利，不需要債務人同意即可生效，但債務人有權拒絕接受免除。3免除的效力免除自債權人的意思表示到達債務人時生效，債務隨之消滅。債務免除后，債權人不得再請求債務人履行債務。債務免除通常不具有溯及力，只對未來發生效力。部分免除的，債務在免除范圍內消滅。免除主債務的，從債務也隨之消滅，但擔保人提供擔保時另有約定的除外。混同混同的概念混同是指債權和債務同歸于一人的情形，即債權人和債務人合并為同一人。例如，債權人繼承了債務人的遺產，或者債權人與債務人合并為一個法人等。混同是一種客觀事實，不以當事人的意思表示為要件，而是基于法律事實的發生。混同的條件混同的成立條件包括：債權債務必須是同一債的關系；債權債務必須完全歸于同一人；混同必須是終局性的，而非暫時性的。部分混同的，債權債務在混同范圍內消滅。混同必須發生在主債權債務之間，從債權債務的混同不影響主債權債務的效力。混同的效力混同的法律效力表現為：債的關系消滅，債權人不得再向債務人主張權利；主債權債務混同的，從權利義務也隨之消滅，但第三人對從權利有利益的除外；混同引起的債權消滅不影響第三人的權利，如第三人對該債權設有質權的，混同不影響質權的效力。第七部分：違約責任1違約概念不履行或不適當履行合同義務2責任構成違約行為、損害后果、因果關系3責任形式繼續履行、補救措施、違約金、損害賠償4免責事由不可抗力、正當履行障礙等免責情形5責任承擔協商解決、調解、仲裁、訴訟等責任實現方式違約責任的構成要件違約行為違約行為是指合同當事人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的行為。包括以下類型：不履行合同義務遲延履行合同義務不完全履行合同義務拒絕履行合同義務違反合同附隨義務違約行為是客觀存在的事實，不以主觀過錯為要件。我國合同法采用嚴格責任原則，只要客觀上存在不履行或不適當履行的事實，即構成違約。損害后果損害后果是指因違約行為導致的對方當事人的財產損失或其他損失。包括：直接損失：財產本身的損失間接損失：可得利益的損失精神損害：適用于特定情形損害必須是現實的、確定的損失，而非假設性或可能性損失。損害的存在和程度應當由主張權利的一方證明。因果關系因果關系是指違約行為與損害后果之間的原因與結果的聯系。因果關系的判斷標準：事實因果關系：違約行為是損害發生的條件法律因果關系：違約行為與損害有相當程度的聯系可預見性規則：損害在訂立合同時可以預見因果關系的舉證責任由主張違約責任的一方承擔，證明損害是由對方的違約行為造成的。違約責任的形式繼續履行繼續履行是指違約方按照合同約定完成未履行的義務。適用條件：履行不存在法律或者事實上的障礙；強制履行不會造成過分的負擔；守約方在合理期限內提出履行請求。繼續履行可以與其他救濟方式并用，如同時請求損害賠償。采取補救措施補救措施包括修理、更換、重作、退貨等形式，主要適用于標的物不符合質量要求的情形。補救措施應當在合理期限內完成，費用由違約方承擔。如補救措施無法彌補損失，守約方仍可請求損害賠償。賠償損失賠償損失是最常見的違約責任形式，包括直接損失和可得利益損失。損失賠償的范圍受可預見性規則限制，僅限于違約方在訂立合同時預見到或應當預見到的損失。守約方應當采取合理措施減輕損失，否則不能獲得賠償。支付違約金違約金是當事人在合同中約定的，違約方應當支付的金錢賠償。違約金可以約定為固定金額或者計算方法。違約金過高或過低的，當事人可以請求法院或仲裁機構適當調整。違約金可以與實際損失賠償并用，也可以約定為替代損失賠償。違約金違約金的性質違約金是當事人在合同中約定的，一方違約時應當向對方支付的金錢賠償。違約金具有雙重性質：一方面是對違約行為的制裁，促使當事人履行合同；另一方面是對可能損失的預先估計，簡化損失舉證。違約金可以是固定金額，也可以是按照一定比例計算的金額。違約金的調整當約定的違約金過分高于或者低于造成的損失時，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當調整。調整的標準是"造成的損失"，而非"實際損失"，包括直接損失和間接損失。法院調整違約金應考慮：合同履行情況、當事人過錯程度、預期利益、當事人地位等因素。違約金與定金違約金與定金的區別：定金具有擔保功能和證約功能，違約金僅有擔保功能；定金以交付為生效要件，違約金無須交付即可約定生效；定金適用"雙倍返還"和"不返還"規則，違約金適用"損失補償"規則；定金和違約金可以并用，但不得針對同一違約行為重復適用。損害賠償損害賠償是違約責任的主要形式，旨在使守約方恢復到合同得到適當履行時的狀態。賠償范圍主要包括直接損失（如標的物本身的損失）和可得利益損失（如因違約失去的預期利潤）。賠償計算方法遵循全面賠償原則，但受可預見性規則限制，即只賠償違約方在訂立合同時預見到或應當預見到的損失。守約方有減輕損失的義務，未采取合理措施致使損失擴大的部分不得要求賠償。賠償金額的確定應參考市場價格、實際交易習慣及具體案件情況。免責事由1不可抗力不可抗力是指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況。包括自然災害（如地震、洪水、臺風等）和社會異常事件（如戰爭、罷工、政府禁令等）。不可抗力發生后，當事人應當及時通知對方，并在合理期限內提供證明。受不可抗力影響的一方可以部分或全部免除責任，具體免責范圍取決于不可抗力與損害之間的因果關系。2正當履行障礙正當履行障礙是指除不可抗力外的其他免責事由，主要包括：政策、法規變化導致的履行障礙；第三人原因導致的履行障礙；債權人原因導致的履行障礙；其他法定免責事由。正當履行障礙不同于不可抗力，其構成要件和法律后果由法律具體規定，不能一概而論。3約定免責條款當事人可以在合同中約定特定情況下的免責條款，但這些條款不得免除對方人身傷害的責任和因故意或重大過失造成對方財產損失的責任。格式條款中的免責條款，提供方應當采取合理方式提請對方注意，并應對方要求予以說明，否則該免責條款無效。第八部分：合同的解除解除的方式協議解除和法定解除兩種主要方式1解除權行使行使期限和條件限制2解除的效力合同關系終止、原狀恢復、損害賠償3解除與違約解除權行使與違約責任的關系4合同解除的方式協議解除協議解除是指當事人通過協商一致解除合同的方式。協議解除體現了合同自由原則，是當事人意思自治的體現。協議解除的條件和程序由當事人自行約定，不受法律限制。預先約定解除：當事人在合同中約定解除條件事后協商解除：當事人在合同履行過程中協商解除默示解除：當事人的行為表明合同解除的意思協議解除應當采用書面形式，除非原合同是口頭形式。法定解除法定解除是指依照法律規定解除合同的方式。法定解除主要適用于以下情形：不可抗力導致合同目的無法實現在履行期屆滿前，當事人明確表示或者以行為表明不履行主要債務當事人遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行當事人遲延履行債務或者有其他違約行為，致使不能實現合同目的法律規定的其他情形法定解除需滿足法定條件，并按法定程序行使解除權。合同解除權的行使1解除權的行使期限解除權應當在法律規定或者當事人約定的解除權行使期限內行使。當事人沒有約定解除權行使期限，法律也沒有規定的，應當在合理期限內行使。合理期限的判斷需要考慮交易習慣、合同性質、違約情況等因素。解除權行使期限屆滿后，解除權消滅，當事人不得再行使解除權。2解除權的喪失解除權在下列情況下喪失：（1）解除權行使期限屆滿未行使；（2）知道或應當知道解除事由后明確表示或以行為表明放棄解除權；（3）解除權行使條件已經消失；（4）有權解除合同的一方對合同的違反，已喪失合同目的。解除權一旦喪失，當事人不得再行使，只能依照其他救濟途徑保護自己的權益。3解除權的行使方式解除權的行使采取通知對方的方式。通知到達對方時，合同解除。解除通知可以撤銷，撤銷通知應當在解除通知到達對方前或者與解除通知同時到達對方。解除通知的形式建議采用書面形式，以便保留證據。當事人另有約定的，從其約定。合同解除的法律后果原狀恢復合同解除后，尚未履行的部分，終止履行；已經履行的部分，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。原狀恢復是指將當事人恢復到合同訂立前的狀態，主要表現為返還已經收到的給付或利益。損害賠償合同解除不影響當事人請求損害賠償的權利。解除合同的損害賠償范圍包括：因解除合同所產生的直接損失；可得利益損失；為準備履行合同或信賴合同而支出的合理費用。當事人應當采取適當措施防止損失擴大，否則不能獲得擴大部分的賠償。解除對第三人的影響合同解除對第三人的影響：對已經辦理物權變動登記的，應當辦理相應的登記手續；對第三人因信賴合同而取得的權利，解除合同不得對抗善意第三人；合同解除前已經設立的擔保權益不因合同解除而消滅，除非擔保合同另有約定。第九部分：典型合同民法典規定了多種典型合同，包括買賣合同、贈與合同、借款合同、租賃合同、承攬合同、建設工程合同、運輸合同、技術合同、保管合同和委托合同等。每種典型合同都有其特定的法律特征和規則，對當事人的權利義務有不同的規定。了解各類典型合同的法律規定，有助于當事人在訂立合同時選擇合適的合同類型，明確自己的權利義務，預防和解決合同糾紛。下面將逐一介紹各類典型合同的基本特征和主要法律規定。買賣合同定義與特征買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。買賣合同的基本特征包括：雙務合同、有償合同、諾成合同。買賣合同的標的物包括動產、不動產和權利，但法律禁止交易的物品除外。買賣合同是最基本、最常見的合同類型。當事人的權利義務出賣人的主要義務：交付標的物及相關單證；轉移標的物所有權；保證標的物質量；履行瑕疵擔保責任；交付孳息。買受人的主要義務：支付價款；收取標的物；支付保管費用（在特定情況下）。當事人的權利義務可以在合同中約定，沒有約定或約定不明確的，按照法律規定確定。風險負擔標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔。但當事人另有約定或有特殊規定的除外。買受人違約導致標的物不能按照約定的期限交付的，風險自違約之日起由買受人承擔。標的物需要運輸的，風險轉移規則依交付方式而定。贈與合同定義與特征贈與合同是贈與人將自己的財產無償給予受贈人，受贈人表示接受的合同。贈與合同的特征：無償性、單務性、諾成性。贈與合同通常基于贈與人的道德義務或情誼關系訂立，不以獲取對價為目的。贈與合同是典型的單務合同，只有贈與人承擔給付義務。贈與合同的撤銷贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與。但具有救災、扶貧、助殘等公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不適用此規定。贈與人的撤銷權在特定情形下可以行使，如受贈人對贈與人有扶養義務而不履行、受贈人嚴重侵害贈與人或其近親屬、受贈人不履行贈與合同約定的義務等。贈與人的責任贈與人只對因故意或者重大過失致使贈與物不符約定或者因贈與物的瑕疵造成受贈人損失承擔責任。這一規定體現了贈與合同的無償性特征，對贈與人的責任予以減輕。贈與人交付贈與物后，不再承擔維護贈與物的義務，但對因自己的原因導致贈與物發生瑕疵的仍需承擔責任。借款合同定義與特征借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。借款合同的特征包括：諾成合同：合同成立不以錢款交付為條件實踐合同：借款人的返還義務以實際收到借款為條件有償合同：通常需支付利息，但可約定無息單務合同：貸款人交付借款后只有借款人負有返還義務借款合同的標的物限于貨幣，包括人民幣和外幣。利息約定借款合同的利息約定應當遵循以下規則：借款合同可以約定利息，也可以約定不支付利息未約定利息的，視為無息借款約定不明確的，參照當地或者當事人的交易方式、交易習慣、市場利率等因素確定借款的利率不得違反國家有關限制借款利率的規定預先在本金中扣除利息的，按照實際借款金額計算利息高利貸合同中的超出法律允許范圍的利息約定無效。租賃合同1定義與特征租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。租賃合同的特征包括：雙務有償合同、諾成合同、持續性合同。租賃合同的標的物可以是動產也可以是不動產，但不包括消耗品。租賃期限不得超過二十年，超過部分無效。2租賃物的維修義務出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間保持租賃物符合約定的用途。出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔。因維修租賃物影響承租人使用的，應當相應減少租金或者延長租期。3轉租與優先購買權承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有同等條件下的優先購買權，但當事人另有約定的除外。承攬合同定義與特征承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付報酬的合同。承攬合同的特征：雙務合同、有償合同、諾成合同、結果合同。承攬合同的標的物為有形成果，如加工、定作、修理、復制、測試、檢驗等工作成果。承攬人可以親自完成工作，也可以委托第三人完成。定作人的檢驗義務定作人應當在工作成果交付后的合理期限內檢驗該成果。定作人逾期不檢驗的，視為檢驗合格。定作人檢驗后未通知承攬人工作成果有瑕疵的，視為檢驗合格。定作人檢驗發現工作成果有瑕疵的，可以要求承攬人修理、重作、減少報酬或者賠償損失。檢驗時間、方式和標準可由當事人約定。承攬人的瑕疵擔保責任承攬人應當向定作人交付工作成果，并對其承擔瑕疵擔保責任。承攬人交付的工作成果不符合質量要求的，定作人可以合理選擇修理、重作、減少報酬或者賠償損失。承攬人應當在約定的合理期限內履行瑕疵擔保責任。承攬人在工作中使用的材料由誰提供，影響責任的承擔和風險的分配。建設工程合同設計建設工程設計合同建設工程設計合同是設計人按照委托人的要求，進行建設工程設計，委托人支付設計費用的合同。設計人應當根據委托人的要求進行設計，并向委托人交付設計文件。設計文件應當符合法律、行政法規和建設工程質量、安全標準。因設計文件不符合要求造成損失的，設計人應當承擔賠償責任。施工建設工程施工合同建設工程施工合同是承包人進行工程建設，發包人支付價款的合同。施工合同應當采用書面形式，包括工程范圍、建設工期、工程質量、工程價款等內容。承包人應當按照協議進行施工，交付合格工程。承包人可以將部分工作分包，但不得將工程主體部分分包。價款工程價款的結算工程價款可以采用總價、單價或者其他計價方式約定。工程價款包括了承包人的直接工程費、間接費和利潤等。工程竣工驗收合格后，當事人應當按照約定結算工程價款。當事人對工程價款有爭議的，發包人應當按照約定支付無爭議部分的價款。運輸合同貨物運輸合同貨物運輸合同是承運人將托運人交付的貨物運輸到約定地點，收貨人支付運費的合同。托運人應當按照約定的時間、地點交付貨物，并提供必要的單證和信息。承運人應當在約定期限內將貨物安全運達目的地，并通知收貨人提取貨物。收貨人應當及時提取貨物并支付運費（如有約定）。旅客運輸合同旅客運輸合同是承運人將旅客按照約定的線路、時間運輸到約定的目的地，旅客支付票款的合同。承運人應當安全、準時運輸旅客，并向持有效客票的旅客提供相應的服務。承運人應當對運輸過程中旅客的傷亡承擔賠償責任，但能夠證明傷亡是旅客自身健康原因、故意或者重大過失造成的除外。多式聯運合同多式聯運合同是多式聯運經營人與托運人訂立的，由多式聯運經營人負責將貨物從接收地運輸到目的地的合同。多式聯運經營人負責運輸全程，可以與實際承運人訂立相應的運輸合同。多式聯運單據是多式聯運合同的證明，可以是可轉讓單據，也可以是不可轉讓單據。技術合同1定義與分類技術合同是當事人就技術開發、轉讓、許可、咨詢或者服務訂立的確立相互之間權利和義務的合同。技術合同的主要類型包括技術開發合同、技術轉讓合同、技術許可合同、技術咨詢合同和技術服務合同。技術合同的標的是技術成果或者技術知識，包括專利、專有技術、計算機軟件等。2技術成果的歸屬技術開發合同的當事人應當按照約定享有技術成果的使用權、轉讓權和利益分配權。沒有約定或者約定不明確的，依法律規定處理：委托開發的，技術成果歸屬委托人；合作開發的，技術成果歸屬各方共有。職務技術成果的歸屬，依照法律規定辦理。當事人有保密義務，不得泄露對方的技術秘密。3技術合同的風險責任技術合同中的風險責任根據合同類型不同而有差異。技術開發合同的研究開發風險，由當事人約定承擔；沒有約定或約定不明確的，風險由研究開發人承擔。技術轉讓和許可合同中，轉讓人或許可人應當保證自己是技術的合法持有者，并保證技術的完整性和有效性。技術