協議能源管理合同書 甲方:乙方:協議能源管理項目協議甲方單位名稱法定代表人委托代理人聯絡人通訊地址電話電子郵箱開戶銀行賬號乙方單位名稱北京聯合新能投資管理有限企業法定代表人李建國聯絡人趙海兵委托代理人趙海兵通訊地址北京市海淀區上地四街1號院5號樓2層電話傳真電子郵箱開戶銀行賬號第1節總則1.1在真實、充足地表示各自意愿基礎上,【】（以下簡稱甲方）與【北京聯合新能投資管理有限企業】（以下簡稱乙方）依據《中國協議法》及其她相關法律法規要求、《協議能源管理技術通則》（GB/T24915—）,本著平等互利標準,經過友好協商,同意就【***太陽能電站項目】（以下簡稱“本項目”或“項目”）簽署本協議,雙方共同遵守。1.2鑒于本項目實際情況,項目正式投運后【25】年（含第25年）期間,雙方同意按節能效益分享型方法分享由該項目帶來節能收益。第2節項目關鍵內容2.1項目名稱:【***太陽能電站項目】2.2項目方案:甲方在本協議期限內無償提供本項目所需屋頂、建筑約【】平方米,乙方在甲方建筑物屋頂上建設【】kWp（以建成運行實際容量為準）光伏并網發電站,乙方負責該項目全部投資,完成電站設計、施工、建設并負責光伏電站在效益分享期間運行、管理、維護等,并擁有此項目完整產權,及全部與本項目相關責任義務。本項目光伏電站按國家相關政策,采取自發自用、余電上網方法,所發電能由甲方承諾優先消納使用（甲方消納使用本項目光伏電站電量不低于本項目光伏電站當年實際所發電量【80】%）,實現企業節能降耗。第3節項目實施步驟、期限3.1本協議期限為本協議正式簽署生效之日起,至本協議項下全部權利義務推行完成之日終止。3.2項目實施步驟:進行項目申報,取得政府核準立案及政策補助配額、并網核準等手續,進行方案設計及報批,取得相關必需許可、核準手續后,進行建設、驗收、投運等。3.3項目建設周期:計劃為【】個月,自實際開工之日起計算,以并網驗收合格為結束。3.4雙方分享節能效益期限為25年,自項目建成正式投運之日（并網日）起計算。第4節項目方案設計實施和項目驗收4.1乙方將聘用含有資質設計單位負擔工程建設整體設計。設計方案完成后需經由協議雙方認可第三方設計機構進行審核確定,審核費用由乙方負擔。4.2項目建設完工后,甲方應主動配合和立刻幫助乙方完成項目試運行和驗收。甲方有異議,應另外經過書面形式向乙方提出。甲乙雙方對國家相關部門（含電網企業）最終驗收意見應給予認可。第5節項目收益確定及節能效益分享方法5.1甲方實現節能量:電能計量表所指示甲方從乙方光伏電站所獲取使用電量,即為甲方實現節能量。該電能計量表進行定時校驗。每季度5日前雙方共同抄錄確定電能計量表電量統計,并簽發當期甲方實現節能量確定單。5.2當期甲方實現節能量節能效益費（元）=當期甲方實現節能量（kwh）×電網同期同時段電價（元/kwh）。其中:（1）“當期甲方實現節能量”,是指按本協議以上第5.1款計量確定當期甲方消納使用本項目光伏電站產生電量（即節能量）為準（以下同）。（2）“電網同期同時段電價”,是指甲方從本項目光伏電站獲取電能同期同時段內,甲方所在地電網企業依據電力市場改變不時調整地提供給甲方工業（商業）用電電價（以下同）。5.3效益分享期內,甲乙雙方約定在本協議使用期內本項目光伏電站所發電量電價為【】元/kwh。乙方應得節能效益費=當月甲方實現節能量（kwh）×雙方約定電價（元/kwh）,由甲方定時按以下方法支付給乙方:每季度5日前雙方共同抄錄確定節能量確定單。乙方依據確定節能量向甲方發出書面載明金額付款請求。甲方在收到付款請求并在收到乙方發票后7日內將對應款項全額支付給乙方。甲方支付方法:電匯到乙方指定收款賬戶,以乙方實際到賬日期及到賬金額為準。5.4本項目光伏電站有余電上網,收益歸乙方全部。乙方作為本項目投資人,依據國家和地方相關光伏政策、節能減排政策、新興產業扶持政策等,本項目獲取國家專題補助、項目扶持資金等全部歸乙方全部。5.5如雙方對任何節能效益部分存在爭議,該部分爭議不影響對無爭議部分節能效益分享和對應款項支付。在本項目光伏電站試運行期間,甲方消納使用電能產生節能效益,雙方根據第五節所約定方法分享。第6節甲方權利義務6.1甲方確保本協議期間內正當有效存續、經營。如甲方營業執照期限不能滿足本項目全部節能效益分享期間,甲方確保在經營期限屆滿前依據法律要求立刻辦理經營期限續展,以確保本協議正常推行。6.2甲方依據本協議向乙方提供任何或全部資料,甲方確保信息真實、正確。6.3甲方向乙方提供分布式光伏發電項目所需技術資料,甲方應幫助乙方辦理本項目實施所必需政府許可文件、環評批復和電網接入批復,幫助乙方辦理相關申報本項目國家專題補助、地方優惠政策、融資等。需要以甲方為申請或申報主體進行辦理,甲方應按攝影關要求辦理,不得無故拖延,不然因甲方原因造成乙方項目延期開工或者電站商業運行延遲,甲方賠償乙方由此遭受實際損失。6.4甲方應向乙方提供電氣系統圖、建筑結構圖、生產負荷用電曲線等包含施工設計相關資料原件和復制件。紙質圖紙或電子版提供1份,圖紙應標注清楚,確保資料內容正確。設計完成后乙方應將圖紙完整歸還給甲方,復制件由乙方存檔,乙方應確保全部從甲方得到圖紙和文件應只用于本項目,不得以任何形式透露給第三方。乙方將基于甲方提供全部資料對屋頂結構、承重等及相關建筑物、構筑物及道路結構做全方面分析以及在充足考慮本項目建設對甲方屋頂可能造成影響和后果后將對屋頂采取合理保護方法。乙方向甲方確保,本項目建設將不會造成甲方屋頂損壞、坍塌或滲漏,不然乙方將負擔全部因為本項目建設而造成甲方屋頂坍塌或滲漏責任。甲方對于乙方施工資質審核,并不能免去乙方在施工過程中造成損失所應負擔責任。6.5甲方按設計方案提供建筑屋頂作為電站建設平臺,并為乙方施工提供必需條件,如施工用水、用電和臨時施工場地以及項目試運條件等（所需水電費用由乙方負擔）。甲方應該將與項目相關其內部規章制度和特殊安全要求要求立刻提前通知乙方,乙方或其聘用第三方應確保嚴格遵守上述制度及要求。6.6甲方負責向乙方提供項目設施運行、維護所需控制室、配電室用地、用房,方便乙方設置、安裝計量、控制終端及配電等設備設施。6.7甲方每個月按本協議約定主動配合乙方對節能量進行抄錄和驗證,無誤后應立刻簽署意見。6.8甲方為乙方建設、維護、檢測、修理項目設施和設備提供便利,確保乙方可隨時檢驗與本項目相關設施和設備。同時,甲方應指派含有對應業務能力操作人員幫助光伏電站操作、維護對接、配合工作。6.9在協議使用期內,甲方應盡到善良管理人注意義務,確保乙方設備安全（不受人為破壞）,且甲方有責任幫助乙方順利進行相關維護工作確保電站安全運行:甲方應盡到安保義務,避免設備遭到人為破壞原因侵害;如設備發生故障、損壞或丟失,甲方應立刻通知乙方,配合乙方對設備進行維修或追索。6.10甲方應該根據本協議要求,優先消納使用本項目產生全部電能,甲方消納使用本項目光伏電站電量不低于本項目光伏電站當年所發電量【80】%,并立刻向乙方付款。6.11在協議使用期內,因甲方原因需要改造或更換屋頂造成全部或部分項目設備停止運行或項目設備需要重新拆裝,由甲方負責并負擔乙方由此產生全部費用,包含但不限于拆卸、重新安裝、設備損壞和電費收益等損失,同時甲方應提前60日通知乙方,由雙方共同約定施工方案,保障乙方設備、設施安全,避免對乙方資產造成損害。其中甲方屋頂使用壽命為【25】年,因壽命到期需要更換屋頂情況由乙方負擔電站拆卸、重新安裝費用,甲方更換屋頂工期不能超出三個月。如乙方設備安裝屋頂區域出現滲漏情況,甲方應優先通知乙方進行維修,而且甲方有權依據現場情況,在乙方未能到場情況下,對屋頂滲漏進行搶險維護處理并由乙方負擔由此產生維護費用,且甲方不負擔由此搶險維護對乙方設備可能造成損失。在合作期內,甲方不得以任何借口或其它形式提前收回本協議項下屋頂或無故終止推行,不然甲方應賠償乙方遭受全部損失（甲方賠償責任參見12.3條）。6.12在項目分享期內,除光伏電站設備故障外,甲方應確保本項目連續并網運行,甲方承諾優先使用乙方光伏電站所發電量。6.13在項目申報和建設、運行期內,甲方為乙方無償提供必需辦公、休息、倉儲場所,并對乙方現場勘查、氣象數據調閱工作提供便利。并由甲方無償負責該等場所安全保衛、消防安全（包含消防設施）。6.14甲方確保擁有本項目依附建筑物土地使用權和房屋全部權正當全部權,并在本協議期限內一直維持有效,以使乙方能夠根據本協議進行投融資、設計、建設、擁有、運行和維護項目設施。如在本協議期限內本項目所使用屋頂土地使用權或房屋全部權上設置任何抵押或其她擔保權利,或產生任何第三方優先受償權,或甲方擬轉讓本項目所使用屋頂土地使用權或房屋全部權,甲方應提前3個月書面通知乙方,并確保上述抵押或其她擔保權利設置、第三方優先受償權產生及實施、甲方對本項目所使用屋頂土地使用權或房屋全部權轉讓不對乙方推行本協議、乙方正當權利造成任何不利影響,在此情況下,甲方不負擔協議違約責任。如因本項目依附建筑物土地使用權和房屋全部權正當全部權存在瑕疵對乙方造成不利影響,甲方應賠償乙方遭受全部損失（甲方賠償責任參見12.3條）。本協議簽署生效后,因甲方原所以妨礙本項目建設、運行、維護或者造成本項目終止（或中止）進行,甲方應賠償乙方遭受全部損失（甲方賠償責任及上限參見12.3條）。6.15若因為政府相關部門依據拆遷計劃需要對本協議約定甲方房屋拆遷、改造等原因可能影響乙方使用房屋屋面,甲方應該提前3個月書面通知乙方。雙方應相互配合向拆遷單位、政府機構等相關機構索取包含各自搬遷賠償費在內各項法定賠償。如遇國家征收、征用等情況,必需充足考慮乙方利益,乙方項目隸屬物、設施、機械設備以及其她全部投資賠償等款項均歸乙方全部。如相關部門將該賠償款支付給甲方,甲方確保應在其收到賠償款后三個工作日內支付給乙方。6.16協議推行期間,因甲方原因造成本項目發生安全事故或意外事故,造成對甲乙任何一方,或是任何其她第三方人身傷亡、財產損害,由甲方負責。如乙方先行賠償,有權向甲方追償全部損失。6.17在本協議使用期內,甲方不應同意或許可第三方在其物業投資、建設、運行維護與本項目資產類似資產,如甲方擬開展類似協議能源管理項目,乙方相同條件下享受優先合作權利。第7節乙方權利義務7.1乙方負責辦理本項目實施所必需各級政府許可文件、環評批復和電網接入批復。因未獲審批而影響工期,工期延期應書面通報甲方知曉并協商后按新工期進行。7.2項目實施條件含有后,乙方應根據項目方案文件要求技術標準和要求以及本協議要求,負責項目融資、籌集項目資金,按期完成項目建設,做好項目運行以及維護管理。7.3在實施工作時,乙方應采取最高程度謹慎預防工作現場事故及對人身、財產造成傷害、損害和滅失,預防對相鄰地域造成干擾或對環境造成污染。乙方應遵照國家對應法律法規,快速避免和排除上述危害。7.4乙方人員或其聘用第三方在實施工作中如有不妥行為或不作為疏忽,乙方應充足賠償甲方并使其免因乙方在實施工作中行為或不作為遭受任何索賠、責任、損失、支出或費用。假如甲方所以受到任何索賠和起訴,乙方應自擔風險和費用盡力進行辯護,并立刻支付甲方所以而應負擔判決金額。7.5無償對甲方指派操作人員進行合適培訓,以使其能含有對應業務操作、維護或配合對接要求。7.6在接到甲方相關項目運行故障通知以后,乙方應立刻完成相關維修或設備更換。7.7協議推行期間,因乙方責任發生安全事故或光伏電站意外事故,造成對甲乙任何一方,或是任何其她第三方人身傷亡、財產損害,由乙方負責。如該條款包含財產、人員投有保險,相關人（含受害人）應該首優異行保險救助路徑,乙方負擔保險理賠后乙方責任內之賠償責任。7.8電站建成后,節能效益分享期間,乙方應確保供給給甲方光伏電符合國家規范,乙方負責電站檢修、維護和故障處理及費用（甲方責任造成電站檢修、維護、故障處理費用由甲方負擔）,因電站故障及事故造成甲方房屋、設備及及其資產損壞,由乙方負責賠償全部損失。乙方有權依據情況制訂和最終決定電站之檢修、維護、故障處理、設備更換等方案。7.9乙方應該確保其工作人員或者其聘用第三方在項目實施、運行整個過程中遵守相關法律法規,遵守甲方現場管理制度。7.10乙方應確保本項目設備、設施運行符合國家法律法規及相關質量要求。7.11在項目實施期間,乙方有權在項目設備上、設備運行房間、場地和甲方區域內上設置乙方及項目標志（包含但不限于:表明資產全部權標志）。7.12乙方單獨享受本項目產生全部收益,其中包含甲方支付節能收益、余電上網由電網企業支付電費收益,及乙方依據適使用方法律取得全部太陽能發電項目電價補助或其她獎勵、稅收優惠等。7.13經甲方同意后,乙方可率領非現場運維其她人員參觀、指導或檢驗本項目,但應遵守甲方現場管理制度。7.14乙方應依據國家相關要求定時和不定時地對項目設施及相關設備進行檢驗、維護、翻新、維修或大修。在此期間乙方有權暫停運行或降低發電而不屬于違約。如需進行計劃停運,乙方應10日提前通知甲方。在計劃停運期間如有甲方節能量產生,甲方仍應根據協議要求向乙方支付乙方節能收益電費。第8節項目更改8.1如在項目建設期間,為了優化項目方案提升節能效益,從而造成原有項目方案需要修改時,應經過雙方友好協商后實施修改方案。8.2在本項目運行期間,甲方不得拆除、更換、更改、添加或移動本項目或與本項目相關現有設備、設施、場地,不然甲方應賠償乙方全部損失（包含但不限于12.3條所述賠償范圍）。第9節資產全部權以及風險責任9.l本項目下全部由乙方采購并安裝設備、設施和儀器等固定資產（簡稱“項目資產”）全部權屬于乙方。9.2項目建成發電后,雙方須在一個月內現場確定項目資產清單（包含項目設備、設施、輔助設備設施名稱、型號、購入時間、價格及質保期等）,雙方蓋章確定留存。如本協議期內項目資產有增減,雙方確定。9.3項目資產全部權不因乙方違約或者本協議提前解除而轉移、滅失。在本協議提前解除時,項目財產依據第12.4條要求處理。9.4在不損害甲方節能效益分享前提下,乙方有權將本協議下權利義務轉讓給第三方或乙方任何關聯企業,甲方須幫助乙方辦理項目全部權轉讓相關事宜,該等轉讓須經甲方同意后才能實施。在相同條件下,甲方有優先購置權利。9.5在協議使用期內,若甲方控股股東或實際控制人發生改變,甲方應提前30日書面通知乙方,同時甲方應確保新控股股東或實際控制人或受讓人知曉并接收本協議項下甲方全部權利義務,不會對本協議推行產生任何不利影響。9.6項目停止運行或關閉:因甲方原因造成項目停止運行或關閉,甲方應向乙方賠償全部損失（甲方賠償責任及上限參見12.3條）。第10節違約責任10.1如甲方未根據本協議要求立刻向乙方支付款項,則自逾期之日起,天天按逾期支付款項金額0.3%向乙方支付違約金,直至甲方付清為止。甲方逾期【30】天,乙方有權視為終止協議,甲方責任可參考條款10.3。10.2甲方未按協議約定使用乙方電站所發電能,甲方應在乙方書面提出整改期限內進行整改,整改期滿仍不能按協議約定消納最低用電量,乙方有權解除本協議,而且有權依據國家法律法規辦理項目變更立案,向其她第三方企業供電或與當地電網企業簽署并網協議和購售電協議。甲方應賠償乙方由此遭受損失,包含但不限于電費收益差額、補助收益）,以及向甲方追償、索賠產生律師費、訴訟費等損失,并確保乙方能夠繼續使用建筑屋頂、場地,以及幫助乙方辦理項目立案變更手續。10.3本協議期間內,因甲方原因造成本項目暫停、中止或中止,無法發電,甲方應賠償乙方在本項目中止時遭受損失,包含但不限于乙方應享受節能效益費（前12個月日平均發電量x本項目中止天數）和補助收益。10.4本協議期間內,甲方違反除上述10.1、10.2和10.3條外其她義務,由此而造成損失,乙方有權選擇以下任意一個方法或組合,直至填補乙方遭受損失:（a）增加乙方節能效益分享百分比;（b）延長乙方節能效益分享時間;（c）直接要求甲方賠償損失;（d）依據第12.2條要求解除協議,并要求甲方賠償全部損失。10.5一方違約后,另一方應采取合適方法,預防損失擴大,不然不能就擴大部分損失要求賠償。第11節不可抗力11.1本協議下不可抗力是指不可預見、不能避免并不能克服客觀情況,超出了相關方合理控制范圍任何行為、事件或原因,但任何情況下都不包含下述情況:(a)任何一方沒有能力或未能支付款項;(b)任何一方擁有或操作設備、設施、機械、廠房等因為其操作或維護方法而產生機械或電器故障或失靈;(c) 甲方對本項目產生電量消納不足。11.2假如一方（“受影響方”）因為不可抗力事件發生,無法推行協議下義務,受影響方就必需在知曉不可抗力相關事件5日內向另一方（“非影響方”）提交書面通知,提供不可抗力事件細節。11.3受影響方必需采取一切合理方法,以消除或減輕不可抗力事件相關影響。第12節協議解除12.1本協議可經由甲乙雙方協商一致后書面解除。12.2當本協議一方發生以下任一情況時,另一方可書面通知對方解除本協議:(a)一方經營期屆滿未主動延期或未被主管機關同意延期、被吊銷營業執照或進入破產、清算程序;(b)本項目發生重大不利改變,造成本協議目無法實現,包含無法取得立案核準、電站設計經論證無法達成預期、本項目實施所必需國家電網接入手續無法取得或相關必需建設許可手續被相關權威部門明確通知無法批復等類似情況;（c）甲方違反本協議條款,且該行為在乙方書面通知后60日內未得到糾正或造成本項目已無法繼續運行;（d）因不可抗力造成本協議目無法實現。12.3本協議因上述12.2（b）或（d）條款解除,甲乙雙方互不負擔任何責任。因甲方原因發生上述12.2條（a）或（c）條情形,造成本協議提前解除、終止,甲方應賠償乙方由此遭受全部損失,包含但不限于乙方對本項目已投入投資,根據本協議計算預期收益以及所以向甲方追償、索賠產生律師費、訴訟費等支出費用,甲方賠償金額上限不得超出本項目初始投資金額【】人民幣,同時甲方同意幫助乙方辦理本協議下項目立案變更手續。甲方賠償并終止合約后,乙方應拆除該設施并恢復屋面。12.4本協議因乙方發生上述12.2條（a）條情形,且存在甲方按條款6.11對本項目設備所安裝屋頂區域發生滲漏而先行負擔維修費用及可能對甲方生產工藝設備造成損失情況,甲方擁有針對此項目資產處理優先承償權。12.5本協議提前解除或終止,如乙方需拆除本項目設備,甲方應配合乙方拆除、取回項目設備、資產,乙方在拆除本項目設備時,如造成甲方屋頂及相關建筑物、構筑物及道路結構損壞,乙方應賠償甲方直接和間接損失。或如甲方同意受讓本項目,甲乙雙方協商一致后乙方可將該電站項目設備、資產轉讓給甲方。12.6本協議解除不影響任意一方依據本協議或者相關法律法規向對方尋求賠償權利,也不影響一方在協議解除前到期付款義務推行。第13節爭議處理13.1因本協議推行、解釋、違約、終止、中止