公司治理架構股東協議

本協議由以下各方于2023年12月20日簽訂：

甲方（以下簡稱“甲方”）：[甲方全稱]，一家根據[國家/地區]法律成立的公司，注冊地址為[甲方地址]，法定代表人為[甲方法定代表人姓名]。

乙方（以下簡稱“乙方”）：[乙方全稱]，一家根據[國家/地區]法律成立的公司，注冊地址為[乙方地址]，法定代表人為[乙方法定代表人姓名]。

鑒于甲方和乙方（以下合稱“雙方”）擬共同投資設立一家新公司（以下簡稱“目標公司”），為了明確雙方在目標公司中的權益和責任，特訂立本股東協議。

第一條目標公司的設立

1.1目標公司名稱為[目標公司名稱]，注冊地址為[目標公司注冊地址]。

1.2目標公司的注冊資本為[注冊資本金額]，其中甲方出資[甲方出資金額]，占注冊資本的[甲方出資比例]%；乙方出資[乙方出資金額]，占注冊資本的[乙方出資比例]%。

1.3目標公司的經營范圍為[目標公司經營范圍]。

第二條股東權利與義務

2.1甲方和乙方作為目標公司的股東，享有以下權利：

2.1.1按照出資比例分享目標公司的利潤。

2.1.2參加或委托代理人參加股東會，并行使表決權。

2.1.3對目標公司的經營提出建議和質詢。

2.1.4按照法律、法規和公司章程的規定轉讓其股份。

2.1.5在目標公司清算時，按照出資比例分配剩余財產。

2.2甲方和乙方作為目標公司的股東，承擔以下義務：

2.2.1按照本協議的規定及時足額繳納出資。

2.2.2不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

2.2.3遵守公司章程，執行股東會的決議。

2.2.4對公司的債務承擔有限責任，責任范圍限于其認繳的出資額。

第三條股東會

3.1股東會是目標公司的最高權力機構，由甲方和乙方組成。

3.2股東會的職權包括但不限于：

3.2.1決定公司的經營方針和投資計劃。

3.2.2選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

3.2.3審議批準董事會的報告。

3.2.4審議批準監事會的報告。

3.2.5審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

3.2.6審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

3.2.7對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

3.2.8對發行公司債券作出決議。

3.2.9對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

3.2.10修改公司章程。

3.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事會提議召開。

第四條董事會

4.1董事會是目標公司的執行機構，對股東會負責。

4.2董事會由[董事會成員人數]名董事組成，其中甲方委派[甲方委派董事人數]名，乙方委派[乙方委派董事人數]名。

4.3董事會的職權包括但不限于：

4.3.1召集股東會會議，并向股東會報告工作。

4.3.2執行股東會的決議。

4.3.3決定公司的經營計劃和投資方案。

4.3.4制定公司的年度財務預算方案、決算方案。

4.3.5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.3.6制定公司增加或者減少注冊資本的方案。

4.3.7制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

4.3.8決定公司內部管理機構的設置。

4.3.9聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

4.3.10制定公司的基本管理制度。

第五條監事會

5.1監事會是目標公司的監督機構，對股東會負責。

5.2監事會由[監事會成員人數]名監事組成，其中甲方委派[甲方委派監事人數]名，乙方委派[乙方委派監事人數]名。

5.3監事會的職權包括但不限于：

5.3.1檢查公司財務。

5.3.2對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

5.3.3當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

5.3.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

5.3.5向股東會會議提出提案。

5.3.6依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第六條利潤分配

6.1目標公司的利潤分配按照股東的出資比例進行。

6.2利潤分配方案由董事會制定，提交股東會審議批準。

6.3股東會未就利潤分配方案作出決議的，公司不得分配利潤。

第七條股權轉讓

7.1股東轉讓其股份，應當經其他股東過半數同意。

7.2股東向股東以外的人轉讓股份，應當就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

7.3其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

第八條爭議解決

8.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用[國家/地區]法律。

8.2因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決；協商不成時，任何一方均可向[甲方/乙方]所在地的人民法院提起訴訟。

第九條其他

9.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2