盡職調查工作方案?一、引言盡職調查是企業在進行重大交易（如并購、投資、合作等）前的重要環節，通過對目標公司全面、深入的調查，為交易決策提供詳實、準確的信息依據，降低信息不對稱風險，保障交易的順利進行和各方利益。本方案旨在明確盡職調查的目標、范圍、方法、流程以及團隊組織等內容，確保盡職調查工作的高效、有序開展。

二、盡職調查目標本次盡職調查的主要目標是全面了解目標公司的基本情況、財務狀況、經營管理、業務模式、法律合規等方面的真實信息，評估目標公司的價值、風險及潛在問題，為交易方提供決策支持，具體包括：1.評估目標公司的資產質量、財務狀況及盈利能力，確定其真實價值。2.識別目標公司存在的法律風險、經營風險、財務風險等各類風險因素。3.了解目標公司的業務模式、市場競爭力、客戶群體及行業地位。4.審查目標公司的治理結構、內部控制制度及管理團隊的有效性。5.核實目標公司提供的各類資料及信息的真實性、準確性和完整性。

三、盡職調查范圍盡職調查范圍涵蓋目標公司的各個方面，主要包括：1.公司基本情況-公司注冊登記信息，包括成立時間、注冊資本、股東結構、法定代表人等。-公司組織架構、治理結構及內部管理制度。-公司歷史沿革，包括重大股權變動、重組、改制等情況。2.財務狀況-近年度財務報表（資產負債表、利潤表、現金流量表）及審計報告。-財務會計政策、會計估計及財務內部控制情況。-資產狀況，包括固定資產、流動資產、無形資產等的明細及權屬情況。-負債情況，包括各類債務的金額、期限、利率、還款安排等。-稅務情況，包括納稅申報、稅收優惠、稅務爭議等。3.經營管理-業務范圍、產品或服務類型及市場定位。-生產運營情況，包括生產流程、產能利用率、原材料供應等。-銷售與市場營銷情況，包括銷售渠道、客戶群體、市場份額等。-采購管理情況，包括供應商選擇、采購合同等。-質量管理體系及相關認證情況。4.業務模式-商業模式概述，包括盈利模式、收入來源及成本結構。-核心業務流程及關鍵環節描述。-業務發展規劃及戰略目標。5.人力資源-員工數量、結構（年齡、學歷、崗位分布等）及薪酬福利情況。-員工勞動合同簽訂、社保繳納等合規情況。-核心管理團隊及技術團隊的背景、經驗、業績等。6.法律合規-公司現行有效的各類合同，特別是重大合同（如采購合同、銷售合同、租賃合同、借款合同等）。-知識產權情況，包括專利、商標、著作權等的申請、授權及使用情況。-環保、安全生產等方面的合規情況，包括相關許可證、認證及執行情況。-訴訟、仲裁及行政處罰情況。

四、盡職調查方法為確保盡職調查的全面性、準確性和深入性，將綜合運用以下多種方法：1.文件審查-收集、查閱目標公司提供的各類文件資料，包括但不限于公司章程、財務報表、合同協議、營業執照、稅務記錄、產權證書等，并進行詳細審查和分析。-對文件的真實性、完整性、合規性進行核實，如通過向相關政府部門、第三方機構查詢、函證等方式驗證產權證書、資質證書等的有效性。2.實地考察-實地走訪目標公司的辦公場所、生產基地、倉庫等，觀察其運營狀況、設施設備情況，了解實際生產經營環境。-與目標公司員工進行面對面交流，觀察員工工作狀態，側面了解公司的管理水平和團隊氛圍。3.問卷調查-根據盡職調查內容設計詳細的問卷，發放給目標公司的管理層、各部門負責人及相關員工，要求其如實填寫并提供相關信息。-對問卷反饋的信息進行整理、分析，提取有價值的線索和問題，以便進一步深入調查。4.人員訪談-與目標公司的管理層、核心員工、主要客戶、供應商、法律顧問、審計師等進行面對面訪談。-訪談內容涵蓋公司基本情況、業務運營、財務狀況、法律合規等多個方面，獲取一手信息，并通過追問、交叉驗證等方式核實信息的真實性和可靠性。5.數據分析-運用數據分析工具對目標公司的財務數據、業務數據等進行分析，如財務比率分析、銷售趨勢分析、成本結構分析等，以發現潛在的問題和規律。-通過數據對比，如與同行業公司數據對比，評估目標公司的競爭力和行業地位。6.外部查詢-向政府相關部門（如工商行政管理部門、稅務部門、環保部門等）查詢目標公司的注冊登記、納稅記錄、環保合規等信息。-委托專業的第三方機構（如律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等）對特定事項進行專項調查和評估，如法律盡職調查、財務審計、資產評估等，并獲取專業意見。

五、盡職調查流程盡職調查工作分為三個階段：準備階段、實施階段和報告階段，具體流程如下：

準備階段（[準備階段時間區間]）1.組建盡職調查團隊-根據盡職調查的工作需要，選拔具有豐富經驗的財務、法律、業務等方面的專業人員組成盡職調查小組。-明確團隊成員的職責分工，確保各項調查工作有序開展。2.制定盡職調查計劃-根據盡職調查目標和范圍，制定詳細的盡職調查計劃，明確調查內容、方法、時間安排、人員分工等。-將盡職調查計劃提交給項目負責人審核，并根據審核意見進行修改完善。3.收集基礎資料-要求目標公司提供盡職調查所需的基礎資料清單，明確資料的內容、格式、提供時間等要求。-收集目標公司按照資料清單提供的各類文件資料，并進行初步整理和分析。4.與目標公司溝通協調-與目標公司管理層及相關人員進行溝通，介紹盡職調查的目的、范圍、流程和方法，爭取目標公司的支持與配合。-確定與目標公司的溝通機制和聯系人，及時解決盡職調查過程中出現的問題。

實施階段（[實施階段時間區間]）1.財務盡職調查-財務人員對目標公司的財務報表進行詳細審查，分析財務數據的合理性和趨勢變化。-核實資產負債的真實性和完整性，對重要資產進行實地盤點或函證，對大額負債進行債權人函證。-審查財務會計政策和估計的合規性及一致性，評估財務內部控制的有效性。-分析目標公司的盈利能力、償債能力、營運能力等財務指標，與同行業公司進行對比分析。2.法律盡職調查-律師對目標公司的主體資格、存續情況、經營范圍等進行核查，確保其合法合規經營。-審查各類合同協議的合法性、有效性和完整性，重點關注重大合同的條款及履行情況。-核實知識產權的歸屬、權利狀態及使用情況，排查潛在的法律糾紛和風險。-調查目標公司的環保、安全生產等方面的合規情況，檢查相關許可證和認證文件。-梳理目標公司的訴訟、仲裁及行政處罰記錄，評估其對公司的影響。3.業務盡職調查-業務人員深入了解目標公司的業務模式、市場定位、產品或服務特點等。-實地考察生產運營情況，與生產、銷售、采購等部門人員進行交流，了解業務流程和實際運作情況。-分析市場競爭態勢，評估目標公司的市場份額和競爭優勢。-審查目標公司的業務發展規劃和戰略目標，判斷其合理性和可行性。4.人力資源盡職調查-了解目標公司的員工規模、結構、薪酬福利政策等情況。-審查員工勞動合同簽訂、社保繳納等合規情況，排查潛在的勞動糾紛風險。-評估核心管理團隊和技術團隊的能力、經驗和穩定性。5.資料整理與分析-各調查小組定期對收集到的資料和調查情況進行整理，形成階段性工作成果。-對調查過程中發現的問題和疑點進行深入分析，通過與目標公司溝通、查閱更多資料、第三方咨詢等方式進行核實和確認。-建立盡職調查工作底稿，詳細記錄調查過程、資料來源、分析過程和結論等，確保工作底稿的完整性和可追溯性。

報告階段（[報告階段時間區間]）1.撰寫盡職調查報告-各調查小組根據盡職調查結果，分別撰寫財務、法律、業務等方面的盡職調查報告。-盡職調查報告應內容詳實、邏輯清晰、結論明確，包括調查范圍、方法、主要發現、風險評估及建議等內容。-對盡職調查過程中發現的重大問題進行詳細闡述，并分析其對交易的影響。2.匯總分析與討論-盡職調查團隊對各專項報告進行匯總分析，組織團隊成員進行討論，對調查結果進行綜合評估。-針對存在的分歧和疑問，進一步核實情況，確保盡職調查結論的準確性和一致性。3.提交盡職調查報告-將匯總后的盡職調查報告提交給項目負責人和交易方。-向交易方詳細介紹盡職調查情況，解答疑問，協助交易方根據盡職調查結果做出合理的決策。

六、盡職調查團隊組織盡職調查團隊由具備豐富專業知識和實踐經驗的多領域專業人員組成，具體包括：

項目經理1.職責-全面負責盡職調查項目的組織、協調和管理工作。-制定盡職調查計劃和工作方案，把控項目進度和質量。-與交易方及目標公司保持密切溝通，及時匯報項目進展情況，協調解決項目過程中出現的問題。-組織團隊成員對盡職調查結果進行分析、討論，撰寫盡職調查報告，并向交易方進行匯報和解釋。2.要求-具有豐富的項目管理經驗，熟悉企業并購、投資等交易流程。-具備較強的溝通協調能力和團隊領導能力，能夠有效組織各方資源，推動項目順利進行。-對財務、法律、業務等方面的知識有一定的了解，能夠綜合判斷盡職調查結果。

財務專家1.職責-負責對目標公司的財務狀況進行全面調查和分析，包括財務報表審查、財務指標分析、資產負債核實等。-評估目標公司的財務風險，對財務會計政策、內部控制等方面進行審查并提出專業意見。-協助其他調查人員理解和分析財務數據對交易的影響，參與撰寫財務盡職調查報告。2.要求-具有注冊會計師資格，具備豐富的財務審計或盡職調查經驗。-熟悉企業會計準則和相關財務法規，能夠熟練運用財務分析工具進行數據分析。-具備較強的邏輯思維能力和問題解決能力，能夠敏銳發現財務數據中的異常情況并深入調查。

法律專家1.職責-對目標公司進行全面的法律盡職調查，審查公司主體資格、合同協議、知識產權、訴訟仲裁等法律事項。-識別目標公司存在的法律風險，評估其對交易的影響，并提出法律解決方案和建議。-協助起草、審核與交易相關的法律文件，確保交易的合法性和合規性。-參與撰寫法律盡職調查報告，向團隊成員提供法律專業支持和咨詢。2.要求-具有律師執業資格，專注于企業并購、重組等領域的法律服務。-熟悉公司法、合同法、知識產權法等相關法律法規，具有豐富的法律實務經驗。-具備嚴謹的法律思維和較強的文字表達能力，能夠準確分析和闡述法律問題。

業務專家1.職責-深入了解目標公司的業務模式、市場情況、產品或服務特點等，進行業務盡職調查。-分析目標公司的市場競爭力、行業地位及發展前景，評估業務風險。-協助財務和法律專家理解業務運營對財務和法律方面的影響，參與撰寫業務盡職調查報告。-對目標公司的業務發展規劃和戰略進行評估，提出專業意見和建議。2.要求-具有相關行業的豐富經驗，熟悉目標公司所處行業的市場動態和發展趨勢。-對目標公司的業務領域有深入的了解，能夠準確分析業務模式和運營情況。-具備較強的行業洞察力和分析判斷能力，能夠為交易決策提供有價值的業務視角。

助理人員1.職責-協助各專業人員開展盡職調查工作，包括資料收集、文件整理、數據統計、實地考察安排等。-負責與目標公司及相關第三方機構進行日常溝通協調，記錄會議內容和溝通情況。-按照要求對盡職調查工作底稿進行整理和歸檔，確保工作底稿的完整性和規范性。2.要求-具備良好的溝通協調能力和較強的執行力，能夠認真完成各項輔助性工作任務。-熟悉辦公軟件的操作，具備一定的文字處理和數據分析能力。-工作細致、嚴謹，具有較強的責任心，能夠保守盡職調查過程中的商業秘密。

七、盡職調查時間安排盡職調查工作預計在[開始時間]啟動，至[結束時間]完成，具體時間安排如下：

準備階段（[準備階段時間區間]）-[準備階段具體工作1時間節點]：組建盡職調查團隊，明確成員職責分工。-[準備階段具體工作2時間節點]：制定盡職調查計劃和資料清單，提交審核。-[準備階段具體工作3時間節點]：收集目標公司基礎資料，與目標公司溝通協調。

實施階段（[實施階段時間區間]）-第1周-財務人員開始審查目標公司財務報表，進行初步財務數據分析。-法律人員著手核查目標公司主體資格及基本法律文件。-業務人員準備業務盡職調查相關問題，與目標公司業務部門對接。-第2周-財務人員實地盤點重要資產，函證大額往來款項。-法律人員審查重大合同協議，梳理知識產權情況。-業務人員實地考察目標公司生產運營場所。-第3-4周-各專業人員深入調查分析，與目標公司相關人員進行訪談，持續收集資料。-定期召開團隊會議，溝通調查進展，討論發現的問題。-助理人員整理資料，更新工作底稿。-第5-6周-財務人員完成財務盡職調查詳細分析，撰寫財務盡職調查報告初稿。-法律人員完成法律盡職調查要點梳理，撰寫法律盡職調查報告初稿。-業務人員完成業務盡職調查綜合評估，撰寫業務盡職調查報告初稿。

報告階段（[報告階段時間區間]）-第7周-各專業人員對盡職調查報告初稿進行內部審核，修改完善。-團隊成員匯總分析各專項報告，進行綜合討論，統一意見。-第8周-根據討論意見進一步修改盡職調查報告，確保內容詳實、結論準確。-將盡職調查報告提交給項目負責人審核，根據審核意見進行最終修改。-向交易方匯報盡職調查情況，解答疑問，協助交易方決策。

八、盡職調查工作質量控制為確保盡職調查工作的質量，將采取以下質量控制措施：1.明確工作標準和流程-制定詳細的盡職調查工作指引和操作手冊，明確各階段、各環節的工作內容、方法、標準和要求。-要求團隊成員嚴格按照工作流程和標準開展工作，確保盡職調查的規范性和一致性。2.加強人員培訓與指導-在盡職調查工作開展前，組織團隊成員進行集中培訓，使其熟悉盡職調查的目標、范圍、方法和流程，掌握相關專業知識和技能。-在工作過程中，項目負責人和各專業負責人加強對團隊成員的指導，及時解答疑問，糾正工作偏差。3.實施交叉審核與復核-各調查小組內部對工作成果進行交叉審核，由不同成員相互檢查、核對，發現問題及時溝通解決。-項目負責人對各專項盡職調查報告進行復核，對調查結果的準確性、完整性和邏輯性進行把關，確保盡職調查報告質量。4