上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第1號——規(guī)范運作

目錄

第一章總則..........................................................4

第二章股東大會、董事會和監(jiān)事會.....................................5

第一節(jié)股東大會..................................................5

第二節(jié)董事會...................................................13

第三節(jié)監(jiān)事會...................................................17

第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員....................................18

第一節(jié)總體要求.................................................18

第二節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員任職管理........................21

第三節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員行為規(guī)范........................25

第四節(jié)董事長行為規(guī)范...........................................30

第五節(jié)獨立董事任職管理及行為規(guī)范...............................31

第四章控股股東和實際控制人........................................41

第一節(jié)總體要求.................................................41

第二節(jié)獨立性...................................................43

第三節(jié)控股股東和實際控制人行為規(guī)范............................47

第五章內(nèi)部控制.....................................................50

第六章重點規(guī)范事項.................................................57

第一節(jié)提供財務資助.............................................57

第二節(jié)提供擔保.................................................59

第三節(jié)募集資金管理.............................................62

第四節(jié)承諾及承諾履行...........................................75

第五節(jié)利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本............................79

第六節(jié)員工持股計劃.............................................85

第七章投資者關系管理...............................................91

第一節(jié)總體要求.................................................91

第二節(jié)投資者關系管理的形式和要求..............................94

第三節(jié)投資者說明會.............................................95

第四節(jié)上市公司接受調(diào)研.........................................96

第五節(jié)上證e互動平臺...........................................99

第八章社會責任....................................................100

第九章附則........................................................106

董事聲明及承諾書...................................錯誤！未定義書簽。

監(jiān)事聲明及承諾書...................................錯誤！未定義書簽。

高級管理人員聲明及承諾書...........................錯誤！未定義書簽。

獨立董事候選人聲明.................................錯誤！未定義書簽。

獨立董事提名人聲明錯誤！未定義書簽。

上市公司獨立董事履歷表錯誤！未定義書簽。

第一章總則

1.1為規(guī)范主板上市公司運作，提升上市公司治理水平，保護投

資者合法權(quán)益，推動提高上市公司質(zhì)量，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人

民共和國證券法》（以Y簡稱《證券法》）、《證券交易所管理辦法》

《上市公司治理準則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以

下統(tǒng)稱法律法規(guī)）和《上海證券所交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱

《股票上市規(guī)則》），制定本指引。

1.2上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑

證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、

再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關各方，為前述主體提供服務的中

介機構(gòu)及其相關人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復

牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本指

引和本所其他規(guī)定，誠實守信，自覺接受本所自律監(jiān)管，并承擔相應

法律責任。

1.3上市公司應當根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定及公司

章程，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議

事規(guī)則，規(guī)范董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職管理及履職行為，完

善內(nèi)部控制制度，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效

措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章股東大會、董事會和監(jiān)事會

第一節(jié)股東大會

2.1.1上市公司應當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東,

保障股東依法享有的知情權(quán)、查閱權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、

股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供

便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序,

制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者昨為章程附件。

2.1.2上市公司董事會、監(jiān)事會、符合條件的股東召集股東大會

的，應當遵守法律法規(guī)及本所相關規(guī)定。

2.1.3股東大會召集人應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容,

乂及股東對有關提案作出合理判斷所需的全部會議資料。

在股東大會上擬表決的提案中，某項提案生效是其他提案生效的

前提的，召集人應當在股東大會通知中明確披露相關前提條件，并就

該項提案表決通過是后續(xù)提案表決結(jié)果生效的前提進行特別提示。

召集人應當在召開股東大會5日前披露有助于股東對擬討論的事

項作出合理決策所必需的資料。有關提案需要獨立董事、監(jiān)事會、中

介機構(gòu)等發(fā)表意見的，應當作為會議資料的一部分予以披露。

2.1.4股東大會召開前，符合條件的股東提出臨時提案的，發(fā)出

提案通知至會議決議公告期間的持股比例不得低于3虬

股東提出臨時提案的，應當向召集人提供持有上市公司3%以上股

份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應當向

被委托股東出具書面授權(quán)文件。

提案股東資格屬實、相關提案符合《公司法》等相關要求的，召

集人應當將其提交股東大會審議，并在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充

通知。

2.1.5除臨時提案外，上市公司發(fā)出股東大會通知后不得修改股

東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進行補充或更正的，不得實質(zhì)

性修改提案，并應當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布相關補充或更正公告。股東大

會決議的法律意見書中應當包含律師對提案披露內(nèi)容的補充、更正是

否構(gòu)成提案實質(zhì)性修改出具的明確意見。

對提案進行實質(zhì)性修改的，有關變更應當視為一個新的提案，不

得在本次股東大會上進行表決。

2.1.6發(fā)出股東大會通知后，股東大會因故需要取消的，召集人

應當在現(xiàn)場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。

2.1.7上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或者其他主體代為

行使股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或者其他主體代為行

使其他職權(quán)的，應當符合法律法規(guī)、本所相關規(guī)定及公司章程、股東

大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。

2.1.8股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復的

優(yōu)先股股東）或者其代理人，均有權(quán)出席股東大會，上市公司和召集

人不得以任何理由拒絕。

公司可以在股東大會召開日前設置現(xiàn)場參會登記環(huán)節(jié)，但不得借

比妨礙股東或者其代理人依法出席股東大會及行使表決權(quán)。

2.1.9上市公司應當為股東特別是中小股東參加股東大會提供便

利，為投資者發(fā)言、提問及與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員交流提

供必要的時間。中小股東有權(quán)對公司經(jīng)營和相關議案提出建議或者質(zhì)

詢，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在遵守公平信息披露原則的前提

下，應當對中小股東的質(zhì)詢予以真實、準確地答復。

2.1.10上市公司召開股東大會按照相關規(guī)定向股東提供網(wǎng)絡投

票方式的，應當做好股東大會網(wǎng)絡投票的相關組織和準備工作，按照

本所公告格式的要求，使用本所公告編制軟件編制股東大會相關公告,

并按規(guī)定披露。

公司利用本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)為股東提供網(wǎng)絡投票方式的，現(xiàn)場股

東大會應當在本所交易日召開。

2.1.11本所會員應當開發(fā)和維護相關技術(shù)系統(tǒng)，確保其證券交易

終端支持上市公司股東大會網(wǎng)絡投票。由于會員相關技術(shù)系統(tǒng)原因，

導致公司股東無法完成投票的，會員應當及時協(xié)助公司股東通過其他

有效方式參與網(wǎng)絡投票。

本所會員應當按照相關規(guī)定妥善保管公司股東的投票記錄，不得

盜用或者假借股東名義進行投票，不得擅自篡改股東投票記錄，不得

非法影響股東的表決意見。

2.1.12上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份

的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者

保護機構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構(gòu)，

公開請求股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)

等股東權(quán)利，但不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權(quán)利。

征集人應當按照公告格式的要求編制披露征集公告和相關征集文

件，并按規(guī)定披露征集進展情況和結(jié)果，公司應當予以配合。

征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進行委托

提供便利，公司應當予以配合。

公司可以在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細則，但不

得對征集投票行為設置最低持股比例等不適當障礙而損害股東的合法

權(quán)益。

2.1.13下列股票名義持有人行使表決權(quán)依規(guī)需要事先征求實際

持有人的投票意見的，可以委托本所指定的上證所信息網(wǎng)絡有限公司

（以下簡稱本所信息公司）通過股東大會投票意見代征集系統(tǒng)征集實

際持有人對股東大會擬審議事項的投票意見，并按照其意見辦理：

（一）持有融資融券客戶信用交易擔保證券賬戶的證券公司；

（二）持有轉(zhuǎn)融通擔保證券賬戶的證金公司;

（三）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）；

（四）持有滬股通股票的香港中央結(jié)算有限公司；

（五）中國證監(jiān)會和本所認定的其他股票名義持有人。

前款規(guī)定的合格境外機構(gòu)投資者、香港結(jié)算公司，作為股票名義

持有人通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，其具體投票操作事項，

由本所另行規(guī)定。

2.1.14董事、監(jiān)事的選舉應當充分反映中小股東的意見。股東大

會在董事、監(jiān)事的選舉中應當積極推行累積投票制度。單一股東及其

一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的上市公司，應當采用累

積投票制。采用累積投票制的公司應當在公司章程里規(guī)定實施細則。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的

表決應當分別進行，并根據(jù)應選董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票

數(shù)由多到少的順序確定當選董事、監(jiān)事。

不采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的，每位董事、監(jiān)事候選人

應當以單項提案提出。

2.1.15出席股東大會的股東，對于采用累積投票制的議案，每特

有一股即擁有與每個議案組下應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的選舉票數(shù)。

股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一名候選人，也可以投給數(shù)名候

選人。

股東應當以每個議案組的選舉票數(shù)為限進行投票。股東所投選舉

票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)

的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投

票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總

數(shù)為基準計算。

2.1.16除采用累積投票制以外，股東大會對所有提案應當逐項表

決。股東或者其代理人在股東大會上不得對互斥提案同時投同意票。

公司股東或者其委托代理人在股東大會上投票的，應當對提交表

決的議案明確發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)意見。股票名義持有人根據(jù)相

關規(guī)則規(guī)定，應當按照所征集的實際持有人對司一議案的不同投票意

見行使表決權(quán)的除外。

同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或者其他方式重復進行

表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

2.1.17持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下

全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)

絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東

賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的

表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，

其全部股東賬戶下的相司類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，

分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。

2.1.18股東僅對股東大會部分議案進行網(wǎng)絡投票的，視為出席本

次股東大會，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會股東所持表決權(quán)

數(shù)計算。該股東未表決或不符合本所網(wǎng)絡投票業(yè)務規(guī)則要求投票的議

案，其所持表決權(quán)數(shù)按照棄權(quán)計算。

2.1.19股東大會網(wǎng)絡投票結(jié)束后，根據(jù)上市公司的委托，本所信

息公司通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)取得網(wǎng)絡投票數(shù)據(jù)后，向上市公司發(fā)送

網(wǎng)絡投票統(tǒng)計結(jié)果及其相關明細。

上市公司委托本所信息公司進行現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票結(jié)果合并統(tǒng)

計服務的，應當及時向本所信息公司發(fā)送現(xiàn)場投票數(shù)據(jù)。本所信息公

司完成合并統(tǒng)計后向上市公司發(fā)送網(wǎng)絡投票統(tǒng)計數(shù)據(jù)、現(xiàn)場投票統(tǒng)計

數(shù)據(jù)、合并計票統(tǒng)計數(shù)據(jù)及其相關明細。

出現(xiàn)下列情形之一的，本所信息公司向上市公司提供相關議案的

全部投票記錄，上市公司應當根據(jù)法律法規(guī)、本所相關規(guī)定、公司章

程及股東大會相關公告披露的計票規(guī)則統(tǒng)計股東大會表決結(jié)果：

（一）應當回避表決或者承諾放棄表決權(quán)的股東參加網(wǎng)絡投票；

（二）股東大會對同一事項有不同提案；

（三）優(yōu)先股股東參加網(wǎng)絡投票。

公司需要對普通股股東和優(yōu)先股股東、內(nèi)資股股東和外資股股東、

中小投資者等出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并披露的，可以委托本所

信息公司提供相應的分類統(tǒng)計服務。

2.1.20上市公司及其律師應當對投票數(shù)據(jù)進行合規(guī)性確認，并最

終形成股東大會表決結(jié)果；對投票數(shù)據(jù)有異議的，應當及時向本所和

本所信息公司提出。

因不可抗力、意外事故以及其他本所或者本所信息公司不能控制

的異常情況導致網(wǎng)絡投票系統(tǒng)不能正常運行的，本所和本所信息公司

不承擔責任。

2.1.21股東大會結(jié)束后，上市公司應當及時統(tǒng)計議案的投票表決

結(jié)果，并披露股東大會決議公告。

如出現(xiàn)否決議案、非常規(guī)、突發(fā)情況或者對投資者充分關注的重

大事項無法形成決議等情形的，公司應當于召開當日提交公告。公司

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，除下列股東以外的

其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計，并在股東大會決議公告中披露：

（一）公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（二）單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東。

前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指依據(jù)本指引第

3.5.14條應當由獨立董事發(fā)表獨立意見的事項。

第二節(jié)董事會

2.2.1上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者

作為章程附件，報股東大會批準，確保董事會規(guī)范、高效運作和審慎、

科學決策。

2.2.2董事會會議應當嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按

規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相

關背景材料、獨立董事事前認可情況（如有）等董事對議案進行表決

所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召

開前根據(jù)董事的要求補充相關會議材料。

2.2.3董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人

員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人

員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。

2.2.4上市公司董事會各項法定職權(quán)應當由董事會集體行使，不

得授權(quán)他人行使，不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或

者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)，涉及重大事項的，應當進行集

體決策，不得授予董事長、總經(jīng)理等其他主體行使。

董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，應

當在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容C

2.2.5上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據(jù)需要設

立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會

負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責，專門委員會的提案應當

提交董事會審議決定。

董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名

委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，審

計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。

公司應當在章程中對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定，并應

當制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、委員任期、

職責范圍和議事規(guī)則等相關事項。

2.2.6上市公司應當為董事會審計委員會提供必要的工作條件，

配備專門人員或者機構(gòu)承擔審計委員會的工作聯(lián)絡、會議組織、材料

準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，公司管理層及

相關部門應當給予配合。

審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關

費用由公司承擔。

2.2.7董事會審計委員會由董事會任命3名或者以上董事會成員

組成。審計委員會成員原則上應當獨立于上市公司的日常經(jīng)營管理事

務。審計委員會成員應當勤勉盡責，切實有效地監(jiān)督、評估上市公司

為外部審計工作，促進公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準確、

完整的財務報告。

審計委員會成員應當具備履行審計委員會工作職責的專業(yè)知識和

經(jīng)驗。

2.2.8董事會審計委員會應當履行下列職責:

（一）監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作；

（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作；

（三）審閱公司的財務報告并對其發(fā)表意見；

（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關部門與外部審計機構(gòu)的

溝通；

（六）公司董事會授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和本所相關規(guī)定中

涉及的其他事項。

審計委員會應當就其認為必須采取的措施或者改善的事項向董事

會報告，并提出建議。

2.2.9上市公司聘請或者更換外部審計機構(gòu)，應當由董事會審計

委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議

案。

2.2.10董事會審計委員會應當審閱上市公司的財務會計報告，對

財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財

務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報

告相關的欺詐，舞弊行為及重大錯報的可能性，監(jiān)督財務會計報告問

題的整改情況。

審計委員會向董事會提出聘請或者更換外部審計機構(gòu)的建議，審

核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條款，不受公司主要股東、實際控

制人或者董事、監(jiān)事和高級管理人員的不當影響。

審計委員會應當督促外部審計機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵

守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財務會

計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

2.2.11上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)現(xiàn)公司發(fā)布的財務

會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并向董事會、監(jiān)事

會報告的，或者中介機構(gòu)向董事會、監(jiān)事會指出公司財務會計報告存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，董事會應當及時向本所報

告并予以披露。

公司根據(jù)前款規(guī)定披露相關信息的，應當在公告中披露財務會計

報告存在的重大問題、已經(jīng)或者可能導致的后果，以及已采取或者擬

采取的措施。

董事會審計委員會應當督促公司相關責任部門制定整改措施和整

改時間，進行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況，并及時披露整改

完成情況。

2.2.12上市公司披露年度報告的同時，應當在本所網(wǎng)站披露董事

會審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員

會會議的召開情況。

審計委員會就其職責范圍內(nèi)事項向公司董事會提出審議意見，董

事會未采納的，公司應當披露該事項并充分說明理由。

第三節(jié)監(jiān)事會

2.3.1上市公司監(jiān)事會依法檢查公司財務，監(jiān)督董事、高級管理

人員履行職責的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護公

司及股東的合法權(quán)益。公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律

法規(guī)、本所相關規(guī)定或者公司章程的，應當向董事會通報或者向股東

大會報告，并及時披露，也可以直接向監(jiān)管機構(gòu)報告。

監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應當確保能夠獨立有效地履行職責。

2.3.2上市公司應當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者

作為章程附件，報股東大會批準，確保監(jiān)事會有效履行職責。

2.3.3上市公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正

常履行職責提供必要的辦助，任何人不得干預、阻撓。

2.3.4監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人

員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議

記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應當妥善保存。

2.3.5監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面

審核意見，書面審核意見應當說明報告編制和審核程序是否符合相關

規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。

監(jiān)事會依法檢查公司財務，監(jiān)督董事、高級管理人員在財務會計

報告編制過程中的行為，必要時可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。董

事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙

監(jiān)事會行使職權(quán)。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)上市公司或者董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際

控制人等存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及其他可能導致

重大錯報的情形時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董

事會、監(jiān)事會報告，提請董事會、監(jiān)事會進行核查，必要時應當向本

所報告。

第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員

第一節(jié)總體要求

3.1.1董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守法律法規(guī)、本所相關

規(guī)定及公司章程，在公司章程、股東大會或者董事會授權(quán)范圍內(nèi)，忠

實、勤勉、謹慎履職，并嚴格履行其作出的各項承諾。

3.1.2董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次公開發(fā)行

并上市前，新任董事和監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過相

關決議后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后

一個月內(nèi)，簽署一式3份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾

書》，并向本所和公司董事會備案。

董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）

聲明及承諾書》時，應當由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高

級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。

董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事

（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和

方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》。

3.1.3董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、高級管

理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、

本規(guī)則及本所其他規(guī)定受查處的情況；

（三）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（四）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

（五）本所認為應當聲明的其他事項。

3.1.4董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證《董事（監(jiān)事、高級

管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在

任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)

事和高級管理人員應當自該等事項發(fā)生變化之日起5個交易日內(nèi)，向

本所和公司董事會提交有關最新資料。

3.1.5董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董

事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中昨出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履

行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所

監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務

等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的

事項。

3.1.6董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具

備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時

司和精力履行職責。

3.1.7董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格按照相關規(guī)定履行報

告義務和信息披露義務。

董事，監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重大

事件的，應當同時通報董事會秘書。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)

定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資料，按時

參加本所的約見談話。

3.1.8董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原

則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露

公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活

動。一旦出現(xiàn)泄露，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露

的，應當立即向本所報告。

第二節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員任職管理

3.2.1上市公司的公司章程應當規(guī)定董事、監(jiān)事和高級管理人員

候選人的提名方式和提名程序，并符合法律法規(guī)及本所相關規(guī)定。

3.2.2董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，

不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情

形；

（二）被中國證監(jiān)會采取不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管

理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰;

（五）最近36個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責或者2次以上通報

批評；

（六）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。

上述期間，應當以董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人經(jīng)公司有權(quán)

機構(gòu)聘任議案審議通過的日期為截止日。

3.2.3上市公司在任董事、監(jiān)事、高級管理人員出現(xiàn)本指引第

3.2.2條第一款第（四）項、第（五）項規(guī)定的情形之一，董事會、

監(jiān)事會認為其繼續(xù)擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員職務對公司經(jīng)營有

重要作用的，可以提名其為下一屆候選人，并應當充分披露提名理由。

前述董事、監(jiān)事提名的相關決議除應當經(jīng)出席股東大會的股東所

持股權(quán)過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席股東大會的中小股東所持股權(quán)過

半數(shù)通過；前述高級管理人員提名的相關決議應當經(jīng)董事會三分之二

乂上通過。

前款所稱中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及

單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

3.2.4上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表

擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

3.2.5上市公司應當披露董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的簡

要情況，主要包括：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;

（二）與公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及持股

5%以上的股東是否存在關聯(lián)關系；

（三）是否存在本指引第3.2.2條所列情形；

（四）持有本公司股票的情況；

（五）本所要求披露的其他重要事項。

3.2.6董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或

者職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應當親自出席會議，

就其履職能力、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是

否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事

和高級管理人員的關系等情況進行說明。

3.2.7董事或者監(jiān)事的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時

生效，但下列情形除外：

（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人

數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員

的三分之一；

（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之

一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。

董事或者監(jiān)事辭職導致前款規(guī)定情形的，在改選出的董事、監(jiān)事

就任前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應當按規(guī)定繼續(xù)履行職責，但本指引

另有規(guī)定的除外。

3.2.8董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在辭職報告中說明辭職時

、可、辭職的具體原因、辭去的職務、辭職后是否繼續(xù)在上市公司及其

控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況，移交

所承擔的工作。

董事、監(jiān)事和高級管理人員非因任期屆滿離職的，除應當遵循前

款要求外，還應當將離職報告報上市公司監(jiān)事會備案。離職原因可能

涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，應當具體說明相關事項，

并及時向本所及其他相關監(jiān)管機構(gòu)報告。

3.2.9董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第

3.2.2條第一款第（一）、（二）項情形或者獨立董事出現(xiàn)不符合獨

立性條件情形的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即停止履職

并由公司按相應規(guī)定解除其職務；董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職

期間出現(xiàn)其他法律法規(guī)、本所規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事和高級管理

人員情形的，公司應當在該事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)解除其職務。

相關董事、監(jiān)事應被解除職務但仍未解除，參加董事會、監(jiān)事會

會議并投票的，其投票結(jié)果無效且不計入出席人數(shù)。

公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本

節(jié)規(guī)定應當離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關董事、監(jiān)事

和高級管理人員離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過3

個月。

在離職生效之前，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應當按照有

關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。

3.2.10董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后應當基于誠信原則完成

涉及上市公司的未盡事宜，保守公司秘密，履行與公司約定的不競爭

義務。

第三節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員行為規(guī)范

3.3.1董事審議提交董事會決策的事項時，應當手動要求相關工

作人員提供詳備資料、作出詳細說明。董事應當在調(diào)查、獲取作出決

策所需文件和資料的基礎上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對

上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹

慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項

有疑問的，應當主動調(diào)查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資

料或者信息。

董事應當就待決策的事項發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊后，再

行投票表決。董事會的會議記錄和表決票應當妥善保管。

董事認為相關決策事項不符合法律法規(guī)的，應當在董事會會議上

提出c董事會堅持作出通過該等事項的決議的，異議董事應當及時向

本所以及相關監(jiān)管機構(gòu)報告。

3.3.2董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會

會議的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，一名董

事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議，

獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托

人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。

董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不

明確的委托。

在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席

會議。

董事對表決事項的責任，不因委托其他董事出席而免除。

3.3.3董事1年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于當年董事會會議

次數(shù)三分之二的，上市公司監(jiān)事會應當對其履職情況進行審議，就其

是否勤勉盡責作出決議并公告。

親自出席，包括本人現(xiàn)場出席或者以通訊方式出席。

3.3.4董事會審議授權(quán)事項時，董事應當對授權(quán)的范圍、合法合

規(guī)性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股

東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否

存在重大風險。

董事應當對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督C

3.3.5董事會審議定期報告時，董事應當認真閱讀定期報告全文,

重點關注其內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或者

遺漏，主要財務會計數(shù)據(jù)是否存在異常情形；關注董事會報告是否全

面分析了公司的財務狀況與經(jīng)營成果，是否充分披露了可能對公司產(chǎn)

生影響的重大事項和不確定性因素等。

董事應當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，

也不得以對定期報告內(nèi)容有異議、與審計機構(gòu)存在意見分歧等為理由

拒絕簽署。

董事無法保證定期報告內(nèi)容的真實、準確、完整或者對定期報告

內(nèi)容存在異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并說明具體原因，

公司董事會和監(jiān)事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并

公告。

3.3.6董事應當嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行股東大會決議、

董事會決議等相關決議。

在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應當及時向上市公司董

事會報告，提請董事會采取應對措施：

（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導致相關決議無法

實施或者繼續(xù)實施可能導致公司利益受損；

（二）實際執(zhí)行情況與相關決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)

現(xiàn)重大風險；

（三）實際執(zhí)行進度與相關決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實

現(xiàn)預期目標。

3.3.7監(jiān)事應當對上市公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、

本指引和公司章程以及執(zhí)行公司職務、股東大會決議等行為進行監(jiān)督。

董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙

監(jiān)事行使職權(quán)。

監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反前款相關規(guī)定或者決議的董

事、高級管理人員，可以提出罷免建議。

3.3.8高級管理人員應當嚴格執(zhí)行股東大會決議、董事會決議等

相關決議，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關決議。

高級管理人員在執(zhí)行相關決議過程中發(fā)現(xiàn)無法實施、繼續(xù)執(zhí)行可

能有損上市公司利益，或者執(zhí)行中發(fā)生重大風險等情形的，應當及時

向總經(jīng)理或者董事會報告，提請總經(jīng)理或者董事會采取應對措施，并

提請董事會按照相關規(guī)定履行信息披露義務。

3.3.9財務負責人對財務報告編制、會計政策處理、財務信息披

露等財務相關事項負有直接責任。

財務負責人應當加強對公司財務流程的控制，定期檢查公司貨幣

資金、資產(chǎn)受限情況，監(jiān)控公司與控股股東、實際控制人等關聯(lián)人之

司的交易和資金往來情況。財務負責人應當監(jiān)控公司資金進出與余額

變動情況，在資金余額發(fā)生異常變動時積極采取措施，并及時向董事

會報告。

財務負責人應當保證公司的財務獨立，不受控股股東、實際控制

人影響，若收到控股股去、實際控制人及其他關聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移資金、

資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應當明確予以拒絕，并及

時向董事會報告。

3.3.10監(jiān)事審議上市公司重大事項、高級管理人員進行上市公司

重大事項決策的，參照本節(jié)董事對重大事項審嘆的相關規(guī)定執(zhí)行。

3.3.11董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、

監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等存在涉嫌違反法律法規(guī)或

其他損害公司利益的行為時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并

及時向董事會或者監(jiān)事會報告、提請核查，必要時應當向本所報告。

董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉公司控股股東、實際控制人及其

關聯(lián)人發(fā)生本所《股票上市規(guī)則》第4.5.3條相關情形時，應當及時

向公司董事會或者監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關規(guī)定履行信息披

露義務。公司未及時履行信息披露義務，或者披露內(nèi)容與實際情況不

符的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即向本所報告。

3.3.12董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在其職責范圍內(nèi)盡到合理

注意義務，不得單純以對公司業(yè)務不熟悉或者對相關事項不了解為由

主張免除責任。

董事、監(jiān)事和高級管理人員采取有效措施消除違規(guī)行為不良影響,

或者在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前，積極主動采取或要求公司采取糾正措施，

并向本所或者相關監(jiān)管機構(gòu)報告，或者在違規(guī)行為所涉期間，由于不

可抗力、失去人身自由等原因無法正常履行職責的，本所將在責任認

定上作為情節(jié)考慮。

第四節(jié)董事長行為規(guī)范

3.4.1董事長應當積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善,

加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董

事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

3.4.2董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意

見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。

3.4.3董事長應當遵守董事會會議規(guī)則，保證上市公司董事會會

議的正常召開，及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議，不

得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權(quán)。董事長決定不

召開董事會會議的，應當書面說明理由并報上市公司監(jiān)事會備案。

董事長應積極督促落實董事會已決策的事項，并將公司重大事項

及時告知全體董事。

3.4.4董事會授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應當

在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容C公司不得將法律規(guī)定

由董事會行使的職權(quán)授予董事長等個人行使。

3.4.5董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)

范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，對上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響

的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。對于授權(quán)事

項的執(zhí)行情況，董事長應當及時告知其他董事。

3.4.6董事長應當保障董事會秘書的知情權(quán)，為其履職創(chuàng)造良好

的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

董事長在接到有關上市公司重大事項的報告后，應當要求董事會

秘書及時履行信息披露義務。

第五節(jié)獨立董事任職管理及行為規(guī)范

3.5.1獨立董事除應當遵守本指引關于董事的一般規(guī)定外，還應

當遵守本節(jié)關于獨立董事的特別規(guī)定。

3.5.2獨立董事候選人應當符合下列法律法規(guī)的要求：

（一）《公司法》關于董事任職的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定

（如適用）；

（三）中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》（以下簡稱《獨立

董事規(guī)則》）的相關規(guī)定；

（四）中共中央紀委、中共中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去

公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立

監(jiān)事的通知》的規(guī)定（如適用）；

（五）中共中央組織部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼

職（任職）問題的意見》的規(guī)定（如適用）；

（六）中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐

倡廉建設的意見》的規(guī)定（如適用）；

（七）中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度

指引》等的相關規(guī)定（如適用）；

（A）中國證監(jiān)會《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資

格監(jiān)管辦法》等的相關規(guī)定（如適用）；

（九）中國銀保監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構(gòu)董事（理事）和高級管理

人員任職資格管理辦法》《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職

資格管理規(guī)定》《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》等的相關規(guī)定（如適

用）；

（十）其他法律法規(guī)及本所規(guī)定的情形。

3.5.3獨立董事候選人應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉

法律法規(guī)及本所相關規(guī)定，具有五年以上法律、經(jīng)濟、會計、財務、

管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

3.5.4獨立董事候選人應當具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主

要社會關系；

（二）宜接或者間接持有上市公司巳發(fā)行股份現(xiàn)以上或者是上市

公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單

位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員;

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、

法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構(gòu)的項目組全體人

員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合快人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重

大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員，或者在該業(yè)務往

來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（七）最近12個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他本所認定不具備獨立性的情形。

前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的上市公司控股股

東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括根據(jù)《股票上市規(guī)則》第6.3.4

條規(guī)定，與上市公司不構(gòu)成關聯(lián)關系的附屬企業(yè)。

前款規(guī)定的“直系親屬”系指配偶、父母、子女；“主要社會關

系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹；“重大業(yè)務往來”系指根據(jù)《股票上市規(guī)則》或者公司章程

規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他重大事項；”任

職”系指擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員。

3.5.5獨立董事候選人應當無下列不良紀錄：

（一）最近36個月曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的

期間；

（三）最近36個月曾受證券交易所公開譴責或者2次以上通報批

評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)2次未出席董事會會議，或者

未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會嘆次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符；

（六）本所認定的其他情形。

3.5.6獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董

事的職責。已在5家境內(nèi)外上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名

為其他上市公司獨立董事候選人。

在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿6年的，不得再連續(xù)

任職該公司獨立董事。

3.5.7以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應當具

備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊會計師資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教授及

以上職稱或者博士學位；

（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管

理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。

3.5.8除本指引第3.2.9條規(guī)定應當立刻停止履職的情形外，上

市公司獨立董事任職后出現(xiàn)其他不適宜履行獨立董事職責的情形的，

應當自出現(xiàn)該等情形之日起1個月內(nèi)辭去獨立董事職務。未按要求辭

職的，公司董事會應當在期限屆滿2日內(nèi)啟動決策程序免去其獨立董

事職務。

因獨立董事提出辭職導致獨立董事占董事會全體成員的比例低于

三分之一的，提出辭職的獨立董事應當繼續(xù)履行職務至新任獨立董事

產(chǎn)生之日。該獨立董事的原提名人或公司董事會應當自該獨立董事辭

職之日起三個月內(nèi)提名新的獨立董事候選人。

3.5.9獨立董事候選人應當就其是否符合法律法規(guī)及本所相關規(guī)

定有關獨立董事任職條件及獨立性的要求作出聲明。

獨立董事提名人應當就獨立董事候選人履職能力及是否存在影響

其獨立性的情形進行審嗔核實，并就核實結(jié)果昨出聲明。

3.5.10上市公司最遲應當在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東

大會通知公告時，通過本所公司業(yè)務管理系統(tǒng)向本所提交獨立董事候

選人的有關材料，包括本指引附件中的《獨立董事候選人聲明》《獨

立董事提名人聲明》《上市公司獨立董事履歷表》等書面文件。

本所可以要求公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人在

規(guī)定時間內(nèi)如實回答本所的問詢，并按要求及時向本所補充有關材料。

未按要求及時回答問詢或者補充有關材料的，本所將根據(jù)已有材料決

定是否對獨立董事候選人的履職能力和獨立性提出異議。

3.5.11上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當

對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大

會選舉為獨立董事，并應當根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》

延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。

3.5.12獨立董事應當在上市公司治理、內(nèi)部控制、信息披露、財

務監(jiān)督等各方面積極履職。

獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股東、實

際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。如發(fā)現(xiàn)

所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。

任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決

措施，必要時應當提出辭職。

3.5.13獨立董事應當積極行使下列特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會審議的關聯(lián)交易，應當在獨立董事發(fā)表

事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事在作出判斷前，可以聘

請中介機構(gòu)出具專項報告；

（二）提議聘用或者解聘會計師事務所；

（三）向董事會提清召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（六）獨立聘請中介機構(gòu)進行審計、核查或者發(fā)表專業(yè)意見;

（七）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程規(guī)定的

其他職權(quán)。

獨立董事行使前款第（一）項至第（五）項職權(quán)，應當取得全體

獨立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）項職權(quán)，應當經(jīng)全

體獨立董事同意。

本條第一款第（一）項、第（二）項事項應當由二分之一以上獨

立董事同意后，方可提交董事會討論。

3.5.14獨立董事應當對上市公司下列重大事項發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）聘用、解聘會計師事務所；

（五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更

或重大會計差錯更正；

（六）公司的財務會計報告、內(nèi)部控制被會計師事務所出具非標

準無保留審計意見；

（七）內(nèi)部控制評價報告；

（八）相關方變更承諾的方案；

（九）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響;

（十）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案;

（十一）需要披露的關聯(lián)交易、提供擔保（不含對合并報表范圍

為子公司提供擔保）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用、股

票及其衍生品種投資等重大事項；

（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購、股權(quán)激勵計劃、員工

持股計劃、回購股份方案、上市公司關聯(lián)人以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在本所交易；

（十四）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（十五）法律法規(guī)、本所相關規(guī)定要求的其他事項。

獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見、反對意見和

無法發(fā)表意見，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。

3.5.15獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列

為容：

（一）重大事項的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場

檢查的內(nèi)容等；

（三）重大事項的合法合規(guī)性；

（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風險以及

公司采取的措施是否有效;

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見

或者無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由、無法發(fā)表意

見的障礙。

獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報

告董事會，與公司相關公告同時披露。

3.5.16獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應當積極主

動履行盡職調(diào)查義務并及時向本所報告，必要時應當聘請中介機構(gòu)進

行專項核查：

（一）重要事項未按規(guī)定履行審議程序；

（二）未及時履行信息披露義務；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形。

3.5.17除參加董事會會議外，獨立董事應當保證安排合理時間，

對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、

董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應

當及時向公司董事會和本所報告。

3.5.18公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重

大影響的，獨立董事應當積極主動履行職責，維護公司整體利益。

3.5.19出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當及時向本所報告：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)?

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨

立董事辭職的；

（三）董事會會議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨立董

事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采

納的；

（四）對公司或者其董事、監(jiān)事和高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行

為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

3.5.20獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并

披露。述職報告應當包括以下內(nèi)容：

（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次

數(shù)；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）現(xiàn)場檢查情況；

（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立

聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；

（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

第四章控股股東和實際控制人

第一節(jié)總體要求

4.1.1控股股東和實際控制人應當遵守誠實信用原則，依法行使

股東權(quán)利、履行股東義務，不得隱瞞其控股股東、實際控制人身份，

逃避相關義務和責任。

控股股東和實際控制人應當維護公司獨立性，不得濫用股東權(quán)利、

控制地位損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用對公司的控

制地位牟取非法利益。

4.1.2控股股東和實際控制人應當指定其相關部門和人員負責信

息披露工作，及時向上市公司告知相關部門和人員的聯(lián)系信息。

控股股東和實際控制人應當配合公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息

知情人登記工作，不得向公司隱瞞或者要求、協(xié)助公司隱瞞重要信息。

控股股東和實際控制人應當配合本所、公司完成與信息披露相關

的問詢、調(diào)查以及查證工作，收到公司書面詢證函件的，應當及時向

相關各方了解真實情況，在期限內(nèi)以書面方式答復，并提供有關證明

材料，保證相關信息和資料的真實、準確和完整。

4.1.3控股股東、實際控制人應當在相關制度中至少明確以下內(nèi)

容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范圍；

（二）未披露重大信息的報告流程;

（三）內(nèi)幕信息知情人登記制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）對外發(fā)布信息的流程；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序；

（七）相關人員在信息披露事務中的職責與權(quán)限；

（A）其他信息披露管理制度。

4.1.4控股股東和實際控制人及其相關人員應當對其知悉的上市

公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用該信息從

事內(nèi)幕交易、操縱市場等行為牟取利益。一旦出現(xiàn)泄露應當立即通知

公司，并督促公司立即公告。

控股股東、實際控制人為履行法定職責要求公司提供有關對外投

資、財務預算數(shù)據(jù)、財務決算數(shù)據(jù)等未披露信息時，應當做好內(nèi)幕信

息知情人登記，并承擔,呆密義務。

除前款規(guī)定外，控股股東、實際控制人不得調(diào)用、查閱公司未披

露的財務、業(yè)務等信息。

4.1.5對上市公司違法行為負有責任的控股股東和實際控制人，

應當主動、依法將其持有的公司股權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。

4.1.6公司控股股東和實際控制人在境內(nèi)外同時發(fā)行證券及其衍

生品種的，在境外市場披露涉及上市公司的重大信息的，應當同時通

過上市公司在境內(nèi)市場披露。

4.1.7上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理

人員應當遵守并促使相關控股股東和實際控制人遵守法律法規(guī)、本所

相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

4.1.8上市公司無控股股東和實際控制人的，公司第一大股東及

其實際控制人應當參照適用《股票上市規(guī)則》和本指引關于控股股東

和實際控制人的規(guī)定。

第二節(jié)獨立性

4.2.1控股股東、實際控制人應當維護上市公司的獨立性，采取

切實措施保障公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務

獨立。

控股股東、實際控制人依照法律法規(guī)或者有權(quán)機關授權(quán)履行國有

資本出資人職責的，從其規(guī)定。

4.2.2控股股東、實際控制人應當維護上市公司資產(chǎn)完整，不得

通過以下方式影響公司資產(chǎn)的完整性：

（一）與生產(chǎn)型公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)

系統(tǒng)和配套設施；

（二）與非生產(chǎn)型公司共用與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)；

（三）以顯失公平的方式與公司共用商標、專利、非專利技術(shù)等；

（四）以無償或者乂明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處

分公司的資產(chǎn)；

（五）未按照法律規(guī)定及合同約定及時辦理投入或者轉(zhuǎn)讓給公司

資產(chǎn)的過戶手續(xù)；

（六）法律法規(guī)、本所相關規(guī)定或者認定的其他情形。

4.2.3控股股東、實際控制人應當維護上市公司人員獨立，不得

通過以下方式影響公司人員的獨立性：

（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、本所相關規(guī)定及公

司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職責；

（二）聘任公司高汲管理人員在控股股東、實際控制人或者其控

制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務；

（三）要求公司人員為其無償提供服務；

（四）向公司高級管理人員支付薪金或者其他報酬；

（五）指使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他在上市公司

任職的人員實施損害公司利益的決策或者行為；

（六）法律法規(guī)、本所相關規(guī)定或者認定的其他情形。

4.2.4控股股東、實際控制人應當維護上市公司財務獨立，不得

通過以下方式影響公司財務的獨立性：

（一）與公司共用或者借用公司銀行賬戶等金融類賬戶，或者將

公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人控制的賬

戶；

（二）通過各種方式非經(jīng)營性占用公司資金；

（三）要求公司違法違規(guī)提供擔保；

（四）將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)

之內(nèi)，如共用財務會計核算系統(tǒng)或者控股股東、實際控制人可以通過

財務會計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務狀況等信息；

（五）法律法規(guī)、本所相關規(guī)定或者認定的其他情形。

4.2.5控股股東、實際控制人控制的財務公司為上市公司提供日

常金融服務的，應當按照法律法規(guī)及本所相關規(guī)定，督促財務公司以

及相關各方配合上市公司履行關聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務，

監(jiān)督財務公司規(guī)范運作，保證上市公司存儲在財務公司資金的安全，

不得利用支配地位強制上市公司接受財務公司的服務。

4.2.6上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)人不得以下列

方式占用公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、

成本和其他支出；

（二）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用

（含委托貸款）；

（三）要求公司委托其進行投資活動;

（四）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票，以

及在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購

款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預付款等方式提供資金；

（五）要求公司代其償還債務；

（六）法律法規(guī)、本所相關規(guī)定或者認定的其他情形。

控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)人不得以“期間占用、期末歸

還”或者“小金額、多批次”等形式占用公司資金。

4.2.7控股股東、實際控制人應當維護上市公司機構(gòu)獨立，支持

公司董事會、監(jiān)事會、撲務經(jīng)營部門或者其他機構(gòu)及其人員的獨立運

作，不得干預公司機構(gòu)的設立、調(diào)整或者撤銷，或者對公司董事會、

監(jiān)事會和其他機構(gòu)及其人員行使職權(quán)進行限制或者施加其他不正當影

響。

4.2.8控股股東、實際控制人應當維護上市公司業(yè)務獨立，支持

并配合公司建立獨立的生產(chǎn)經(jīng)營模式，不得與公司在業(yè)務范圍、業(yè)務

性質(zhì)