MDI

公司治理與內部控制方案

目錄

一、公司簡介......................................................3

公司合并資產負債表主要數據........................................4

公司合并利潤表主要數據............................................4

二、項目簡介......................................................4

三、風險識別的概念和內容.........................................9

四、風險識別的方法...............................................11

五、風險的概念及其分類...........................................18

六、風險的分類和評估............................................20

七、內部監督的內容...............................................22

八、內部監督比較.................................................29

九、內部控制評價工作底稿與報告...................................30

十、內部控制缺陷的認定..........................................31

十一、機構投資者治理機制........................................33

十二、債權人治理機制............................................35

十三、激勵機制...................................................39

十四、決策機制...................................................45

十五、發展規劃分析...............................................49

十六、SWOT分析.................................................55

十七、項目風險分析...............................................66

十八、項目風險對策...............................................69

十九、組織機構及人力資源配置....................................71

勞動定員一覽表...................................................71

一、公司簡介

（一）基本信息

1、公司名稱：XX投資管理公司

2、法定代表人：龍xx

3、注冊資本：740萬元

4、統一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監督管理局

6、成立日期：2015-11-7

7、營業期限：2015Tl-7至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區xx

（二）公司簡介

公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持

合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位,

進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項

的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴

格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強

化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建

立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。

公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市

場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優

質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和泠談業務。

（三）公司主要財務數據

公司合并資產負債表主要數據

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產總額1613.331290.661210.00

負債總額840.56672.45630.42

股東權益合計772.77618.22579.58

公司合并利潤表主要數據

項目2020年度2019年度2018年度

營業收入7181.155744.925385.86

營業利潤1574.411259.531180.81

利潤總額1307.681046.14980.76

凈利潤980.76764.99706.15

歸屬于母公司所有

980.76764.99706.15

者的凈利潤

二、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XX投資管理公司

（二）項目建設地點

本期項目選址位于XXX（待定），占地面積約13.00畝。項目擬定

建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用

設施條件完備，非常適宜本期項目建設。

（三）建設規模

該項目總占地面積8667.00nf（折合約13.00畝），預計場區規

劃總建筑面積13027.96肝。其中：主體工程7852.30戶,倉儲工程

2122.72m2,行政辦公及生活服務設施1965.58nf,公共工程1087.36

2

mo

（四）項目建設進度

結合該項目建設的實際工作情況，xx投資管理公司將項目工程的

建設周期確定為12個月，其工作內容包括；項目前期準備、工程勘察

與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。

（五）項目提出的理由

1、符合我國相關產業政策和發展規劃

近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規

劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工

藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行

業健康快速發展。

2、項目產品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增

長。

3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗

公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整

的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。

公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核

心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業

的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、

快速發展提供了有力保障。

4、建設條件良好

本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的

要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試

驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程

技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能

力，具備實施的可行性。

2005年全球MDI產能為440萬噸，主要集中在美國、比利時、荷

蘭、德國等西方國家；自2008年金融危機之后，MDI產品遭遇嚴重的周

期性波動。2016年3月份開始，全球MDI裝置接連出現異常，導致全

球MDI的供應出現暫時性的短缺。據不完全統計，截止2016年底，全

球MDI總產能達到717萬噸。目前，由于MDI光氣法工藝兼具技術及

資金壁壘，行業整體呈現寡頭壟斷的競爭格局。根據統計以及各公司

官網的披露信息，2019年全球MDI年產能大約為948萬噸。根據彭博

數據，2020年全球MDI產能為924萬噸，前五大廠商產能占比超過

90%,分別為萬華化學、巴斯夫、科思創、陶氏和亨斯邁，行業集中度

較高。

（六）建設投資估算

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資4845.32萬元，其中：建設投資3822.23萬

元，占項目總投資的78.88%；建設期利息46.46萬元，占項目總投資

的0.96%；流動資金976.63萬元，占項目總投資的20.16%。

2、建設投資構成

本期項目建設投資3822.23萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用3348.71萬元，工程建設其他費用

386.20萬元，預備費87.32萬元。

（七）項目主要技術經濟指標

1、財務效益分析

根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入9200.00萬元，綜

合總成本費用727L32萬元,納稅總額917.87萬元，凈利潤1410.54

萬元，財務內部收益率22.0096,財務凈現值2470.98萬元，全部投資

回收期5.52年。

2、主要數據及技術指標表

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積肝8667.00約13.00畝

1.1總建筑面積肝13027.96容積率1.50

1.2基底面積m75200.20建筑系數60.00%

1.3投資強度萬元/畝284.57

2總投資萬元4845.32

2.1建設投資萬元3822.23

2.1.1工程費用萬元3348.71

2.1.2工程建設其他費用萬元386.20

2.1.3頸各費87.32

2.2建設期利息萬元46.46

2.3流動資金萬元976.63

3資金籌措萬元4845.32

3.1自籌資金萬元2949.13

3.2銀行貸款萬元1896.19

4營業收入萬元9200.00正常運營年份

5總成本費用萬元7271.32MIt

6利潤總額萬元1880.72WK

7凈利潤萬元1410.54ItM

8所得稅萬元470.18IIIf

9增值稅萬元399.7311W

10稅金及附加萬元47.96IIIf

11納稅總額萬元917.87wn

12工業增加值萬元3104.89?n

13盈虧平衡點萬元3529.99產值

14回收期年5.52含建設期12個月

15財務內部收益率22.00%所得稅后

16財務凈現值萬元2470.98所得稅后

三、風險識別的概念和內容

（一）風險識別的概念

風險識別是指對資產當前或未來所面臨的和潛在的風險加以判斷、

歸類以及對風險性質進行鑒定的過程。其目的是確認風險的來源、風

險的種類及風險的可能影響，以利于風險的有效管理和合理控制。

對于風險識別的概念，可以從以F幾個方面來埋解。

1、風險識別是一項動態的、連續不斷的、系統性的重復過程

風險事項識別需要針對環境的變化而持續進行，不可能一蹴而就,

風險主體的風險僅憑一兩次有限的識別是不可能解決問題的，許多復

雜的和潛在的風險要經過多次調查和反復論證方能得到準確答案；隨

著主體的活動，新的風險也會不斷產生，風險事項識別是一個連續不

斷的過程。

2、風險識別是一個復雜的系統工程

風險事項識別的系統性是指風險識別過程不可能局限在某一個專

門部門或者專門的環節，事項識別要把企業作為系統看待，不僅要識

別企業可能面臨的各種風險，而且企業的各個部門都要參與并密切配

合。同時風險主體應綜合考慮自身的內外部環境，結合自己的特點，

設計和選擇適當的事項識別方法，這無疑使得事項識別工作更具有挑

戰性。

3、風險識別是整個風險評估過程中重要的程序之一

《企業內部控制基本規范》第三章第二十一條規定，企業開展風

險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險確

定相應的風險承受度。風險識別是否全面、深刻直接影響風險評估的

質量，風險識別的目的就是確認所有風險的來源、種類以及發生損失

的可能性，為風險分析和風險應對提供依據。風險識別過程應充分體

現全面性原則。

（二）風險識別的內容

1、感知風險事項

感知風險，即通過調查和了解識別風險的存在。例如，通過調查,

了解到一家運輸公司面臨的財產風險、人身風險和責任風險。財產風

險又包括車輛財產損失、存貨倉庫損失、庫存物損失和其他設備損失。

在存貨倉庫損失中，可能有火災、爆炸、洪水、暴風等多種原因形成

的損失。

2、分析風險事項

通過歸類分析，掌握風險產生的原因和條件以及風險所具有的性

質。例如，存貨倉庫的風險因素包括洪水、暴雨、水管或其他設備破

裂等；人的風險包括死亡、疾病、身體傷害、財產損失等；導致死亡

的風險因素主要有自然災害、意外事故、自殺、疾病。

感知風險是識別風險的基礎，分析風險是識別風險的關鍵。只有

感知風險，才能進一步有意識、有目的地分析風險，掌握風險存在及

導致風險事故發生的原因和條件。

四、風險識別的方法

風險識別是指對企業面臨的各種風險進行確認的一個動杰、連續

的過程。從風險產生的原因入手，通過各種識別方法發現客觀存在的

不確定性，即辨識風險，下面簡要介紹幾種常用的風險識別方法。

(一)風險清單法

風險清單是指由專業人員設計好風險標準的表格或者問卷，全面

地羅列一個企業可能面臨的風險。表格多由風險管理方面的專家提供,

包含人們已經識別出的最基本的各類風險。

該方法的優點是經濟方便，適合新公司或初次構建風險管理制度

的公司適用，幫助他們識別最基本的風險，降低忽略重要風險源的可

能性；缺點是表格的初次制作比較費時，問卷回收率可能較低，質量

難以有效控制。

(二)流程圖分析法

流程圖分析法是指首先按企業經營過程的內在邏輯制作出作業流

程圖，然后對其中的重要環節和薄弱之處進行調查和分析的方法。基

本步驟如下。

(1)梳理單位各類經濟活動的業務流程，明確業務環節；

(2)設計流程圖，把流程圖中的風險揭示出來，確定風險點；

(3)解釋流程圖；

(4)選擇風險應對策略。

流程圖有助于識別企業經營過程中所面臨的風險。其優點是可以

將復雜的生產過程或業務流程簡單化，從而發現風險；其缺點是流程

圖的繪制較耗費時間，而且不可能進行定量分析從而無法判斷風險發

生的可能性。

（三）現場調查法

現場調查法相當于對風險進行一次全面的檢查，其主要步驟如下。

（1）調查前的準備工作。包括確定調查的時間，其中需要明確開

始時間、結束時間和持續時間等，還要明確調查的對象，包括調查人

數等。實際工作中一般應事先設計好調查表格。

（2）進行現場調查和訪問，由被調查人認真填寫表格，表格填寫

應符合規范，避免出現不符合要求的問卷而影響調查結果。

（3）將調查結果及時進行反饋，以便發現潛在的問題。

現場調查法的優點是可以獲得一手的資料而不依賴他人的數據，

同時在調查過程中可以與基層人員建立良好的關系。缺點是耗時過多，

成本過大，在調查的過程中，可能會引起一些員工的反感。

（四）財務報表分析法

財務報表是反映企業一定時點的財務狀況、一定期間經營成果和

現金流量的文件，因此分析財務報表有利于認識經營風險可能的來源。

財務報表分析法主要是通過分析企業的資產負債表、利潤表、現金流

量表和所有者權益變動表以及補充記錄來識別企業潛在的風險。

財務報表分析法具體又分為以下幾種主要方法。

1、趨勢分析法

趨勢分析法是通過對一個企業連續數期的利潤表和資產負債表的

各個項目進行比較，求出金額和百分比增減變動的方向和幅度，以揭

示當期財務狀況和經營狀況增減變化的性質及其趨勢。

趨勢分析法通常包括橫向分析法和縱向分析法。橫向分析法又稱

水平分析法，是在會計報表中用金額、百分比的形式，將各個項目的

本期或多期的金額與基期的金額進行比較分析，以觀察企業經營成果

與財務狀況的變化趨勢；縱向分析法又稱垂直分析法，是對會計報表

中某一期的各個項目，分別與其中一個作為基期金額的特定項目進行

百分比分析，借以觀察經營成果與財務狀況的變化趨勢。

2、比率分析法

比率分析法就是把財務報表的某些項目同其他項目進行比較，這

些金額或者數據可以選自一張財務報表，亦可以選自兩張財務報表。

比率分析法可以分析財務報表所列示項目與項目之間的相互關系，因

此運用得比較廣泛。主要有經營成果的比率分析、權益狀況的比率分

析、流動資產狀況的比率分析。

3、因素分析法

因素分析法也是財務報表分析中常用的一種技術方法，它是指把

整體分解為若干個局部的分析方法，包括比率因素分析法和差異因素

分解法。比率因素分解法，是指把一個財務比率分解為若干個影響因

素的方法。例如，資產收益率可以分解為資產周轉率和銷售利潤率兩

個比率的乘積，財務比率是財務報表分析的特有概念。在實際的分析

中，分解法和比較法是結合使用的，比較之后需要分解，以深入了解

差異的原因。分解之后還需要比較，以進一步認識其特征。不斷的比

較和分解，構成了財務報表分析的主要過程。為了解釋比較分析中形

成差異的原因，需要使用差異分解法。例如，將產品材料成本差異分

解為價格差異和數量差異。差異分解法又分為定基替代法和連環替代

法兩種。定基替代法是測定比較差異成因的一種定量方法。按照這種

方法，需要分別用標準值（歷史的、同業企業的或預算的標準）替代

實際值，以測定各個因素對財務指標的影響。連環替代法是另外一種

測定比較差異成因的定量分析方法。按照這種方法，需要依次用標準

值替代實際值，以測定各個因素對財務指標的影響。

（五）事件樹分析法

事件樹分析法又稱故障樹法，其實質是利用邏輯思維的規律和形

式，從宏觀的角度去分析事故形成的過程。它的理論基礎是，任何一

起事故的發生，必定是一系列事件按時間順序相繼出現的結果，前一

事件的出現是隨后事件發生的條件，在時間的發展過程中，每一事件

有兩種可能的狀態，即成功和失敗。

事件樹法從某一風險結果出發，運用邏輯推理的方法推導出引起

風險的原因，遵循風險事件一中間事件一基本事件的邏輯結構。事件

樹分析法的一般步驟如下：

(1)定義目標，此時需要考慮影響目標的各種風險因素；

(2)做出風險因果圖；

(3)全面考慮各風險因素之間的相互關系，從而研究對風險所采

取的對策或行動方案。

事故樹法的優點是把影響企業整體目標實現的諸多因素及其因果

關系一步步清楚地列示出來，有利于下一步進行深入的風險分析。該

方法通常用于直接經驗較少的風險識別，效果非常直觀，缺點是容易

產生遺漏和錯誤。

(六)可行性研究

可行性研究是在項目計劃階段即對風險進行定性識別的方法。它

的工作步驟如下：

(1)檢查各部分原始意圖

(2)發現有無偏離原始意圖的情況；

（3）尋找偏離原因

（4）預測偏離后果。

該方法的優點是可在項目實施前就發現風險并加以處理；缺點是

比較費時，需要詳細的設計系統圖的支持。

（七）其他方法

風險管理人員必須始終對新的、變化中的風險保持警惕，經常檢

查關鍵文檔就是一個好方法。關鍵文檔包括董事會會議的詳細記錄、

資金申請表、公司指南、年度報告等，這些文件提供的信息并非詳盡,

卻是風險管理中使用最為頻繁的信息資源。

面談也是另外一個有利于風險事項識別的重要信息資源。許多信

息沒有記錄在文檔文件里面，而只存在于經營管理人員和員工的頭腦

里。與不同層次不同領域的員工進行面談以便增加識別潛在風險事項

的信息資源。一般情況下，可以考慮和以下人員進行面談：經營部門

經理、首席財務官、法律顧問、人力資源部經理、基層護理人員、工

人和領班、外部人員等。與一般基層工人的談話可以發現一些不安全

的設備和操作方法，這些問題在正規的報告里面是不會反映出來的而

通過與高層管理者的面談，風險防范人員能夠了解最高管理層可以容

忍的純粹風險程度，以及希望轉移的風險。

風險識別是風險管理中最基礎的工作，從定性的經驗判斷到各種

定量方法，不僅要發現風險，還要進行風險因素分析，它是一個復雜

的系統工程。任何一種方法都不能揭示出企業面臨的全部風險，更不

可能揭示導致風險事故的所有因素，故應將多種方法結合使用。

五、風險的概念及其分類

古人說：“宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井。”企業在生產經營的

過程中，面臨著諸多的風險，如果我們沒有妥善地處理，風險事故一

旦發生，輕則影響生產經營穩定和企業經濟效益，重則危及企業的生

存。因此風險評估的目的是為了給企業造就一個安全穩定的生產經營

環境，這有助于增加領導層經營管理決策的正確性，進而提高企業的

經濟效益。

（一）風險的概念

企業在經營活動中，會遇到各種不確定性事件，這些事件發生的

概率及其影響程度是無法事先預知的，進而影響企業目標的實現。所

謂風險，就是在一定環境下和一定限期內客觀存在的、影響企業目標

實現的各種不確定性事件。或者說，風險就是指在一個特定的時間內

和一定的環境條件下，人們所期望的目標與實際結果之間的差異程度。

因此，風險是一個事項將會發生并給目標實現帶來負面影響的可能性。

風險具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識別性、可控性、損

失性和不確定性等特點，風險與機會同在。

COSO企業風險管理新框架(2016)指出風險是指事項發生并影響

戰略和業務目標之實現的可能性。該定義兼顧了正面和負面的影響，

這和國際風險管理標準IS031000及中國風險管理標準GB—T24353是

一致的。為了與我國內部控制規范一致，本書采用C0S004的定義。

(二)風險的構成要素

風險一般包括以下三項構成要素。

1、風險因素

風險因素是指促使某一特定風險事故發生或增加其發生的可能性

或擴大其損失程度的原因或條件。它是風險事故發生的潛在原因，是

造成損失的內在或間接原因。例如，對于建筑物而言，風險因素是指

其所使用的建筑材料的質量、建筑結構的穩定性等；對于人而言，則

是指健康狀況和年齡等；對于企業而言，風險因素則包括企業人員因

素、結構因素、外部環境因素等。

2、風險事故

風險事故也稱風險事件，是指造成傷害或財產損失的偶發事件是

造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風險只有通

過風險事故的發生才能導致損失。就某一事件來說，如果它是造

成損失的直接原因，那么它就是風險事故；而在其他條件下，如果它

是造成損失的間接原因，它便成為風險因素。例如，對于企業而言，

發生倉庫貨物被盜是風險事故，而安保系統不健全是風險因素。

3、損失

在風險管理中，損失是指非故意的、非預期的、非計劃的經濟價

值的減少。通常可以將損失分為兩種形態，即直接損失和間接損失。

直接損失是指風險事故導致的財產本身損失和人身傷害，這類損失又

稱為實質損失：間接損失則是指由直接損失引起的其他損失，包括額

外費用損失、收入損失和責任損失。

六、風險的分類和評估

（一）風險的分類

企業所面臨的風險從來源上分，有企業內部和外部兩個方面。外

部風險包括：科技發展帶來的企業技術、管理、信息等方面的風險；

顧客需求或預期改變；競爭的存在；自然災害；政治事件；經濟環境

的改變等。內部風險主要有：員工的素質和能力；經理人的責任改變;

董事會或監督委員會的責任履行情況等。

從企業能否對風險進行控制來分，風險分為可控風險和不可控風

險兩種。

(二)風險評估

風險評估是一個比較寬泛的概念，在有的內部控制或風險管理標

準中，風險評估就是風險管理，包括了風險管理的全過程，可以說是

風險管理的代名詞。而在有的內部控制或風險管理標準中，風險評估

是全面風險管理的一個步驟，包括內容有多有少，如目標確定、風險

識別、風險分析、風險評價以及風險應對等。

1、C0S092關于風險評估概念

COSO內部控制整體框架把風險評估列為內部控制的五要素之一

《內部控制整體框架》認為，風險評估是指單位為實現其目標而確認

的相關風險，以構成進行風險管理的基礎。單位風險可能來自于：

(1)經營環境的變化；

(2)聘用新的員工；

(3)采用新的或改良的信息系統

(4)迅猛的發展速度；

(5)新技術的運用

(6)新的行業、產業或經營活動的開發；

(7)企業改組；

(8)海外經營;

(9)新的會計方法的采用。

2、C0S004關于風險評估概念

《企業風險管理整體框架》指出風險評估要對識別的風險進行分

析，以便確定對他們進行管理的依據。強調風險評估是風險管理的一

個步驟，相當于我國《企業內部控制基本規范》的風險分析。

3、我國《企業內部控制基本規范》關于風險評估概念

我國《企業內部控制基本規范》借鑒《企業風險管理整體框架》，

認為風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制

目標相關的風險，從而合理確定風險應對策略。即為識別、分析、管

理與企業活動相關的市場風險、政策風險、法律風險、匯率風險、經

營風險等各種風險而建立的機制。該概念沿用C0S092的要素理念，是

相對寬泛的概念，包括C0S004目標設定、事項識別、風險評估和風險

應對四大要素的組合。

七、內部監督的內容

（一）內部監督及其職能

企業內部監督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業內部控

制的一部分，能夠協調管理層更有效地履行其責任，提高企業的運作

效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或

人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動

的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列

的三種審計類型之一。它的目的是發現并預防錯誤和舞弊，提高企業

的運作效率，為企業增加價值。它采取系統化、規范化的方法對企業

的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來

提高他們的效率，從而幫助實現企業的目標。

企業內部審計的職能如下。

（1）監督職能。監督職能是內部審計的基本職能。

（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨

立于其他各部門和其他控制系統，是對其他控制的一種再控制，與其

他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內

部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。

（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和

財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地

評價子公司的管理情況和運行業績。

（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理

當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現了內部審計的服

務職能。

企業制定內部審計規范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為

基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業職業道德規范及內部審

計規范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責;

內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對

管理中存在的薄弱環節、違反國家法律法規的行為、內部控制管理漏

洞，向管理層及時提出調整意見。

(二)內部監督的程序

我國《企業內部控制基本規范》第四十五條規定：企業應當制定

內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分

析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向

董事會、監事會或者經理層報告。因此，企業應強化內部監督，保證

內部控制持續有效。

1、制定內部控制缺陷標準

(1)內部控制缺陷的相關概念

內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯

誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發現并糾

正錯誤與舞弊的情形。

內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為

實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當，即使正常運行

也難以實現控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。

例如，”未建立定期的現金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺

陷是指現存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得

必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企

業內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執行。

例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請

安排大宗物品采購“，這是存在權限管理規定，卻未在實際操作中按

照執行。

(2)內部控制缺陷的分類

企業根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內

部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

①重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部

整體控制的有效性，進而導致企業無法及時防范或發現嚴重偏離整體

控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現的多個

一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的

不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他

補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業帶來重大的損失或造成

企業財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續編號可以保證所有

業務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續編號的話，為了避免

遺漏重大的業務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的

核對就是保證業務記錄完整性的補償性控制。

②重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重

大缺陷，但導致企業無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程

度依然重大，需引起企業管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影

響在部分區域流傳，為公司聲譽帶來損害。

③一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。

（三）內部監督的方法

內部監督的方法有兩種，包括日常監督和專項監督。內部控制體

系日常監督的有效性程度越高，對專項監督的需要程度就越低。管理

層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率

取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監督和專項監督的合并使用

在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。

1、日常監督

日常監督是指企業對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連

續的、全面的、系統的、動態的監督。日常監督是在及時的基礎上執

行的，能對環境的改變做出動態的反應，它存在于單位的日常管理活

動之中，能及時地發現問題。日常監督的范圍和頻率越大，其有效性

就越高，則企業所需的日常監督就越少。

日常監督活動的重要環節主要包括以下幾方面。

(1)獲得內部控制執行的證據。獲得內部控制執行的證據是指企

業員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內

部控制系統發揮功能的程度。

(2)外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠

印證內部生成的信息或揭示問題。

(3)定期核對財務系統數據與實物資產。也就是說，將信息系統

所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。

(4)內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以

及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，

為決策提供有用的信息。

(5)管理層對內部控制執行的監督。管理層可以通過以下渠道進

行監督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保

密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執行情況；管理層認真

審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。

(6)定期考核員工。內部監督部門和人力資源管理部門根據公司

管理層的授權定期要求企業員工明確說明他們是否理解并遵守員工行

為準則，是否遵守員工職業道德規范，并匯報控制活動的開展情況等。

(7)內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監督活動可促

進內部控制職能的執行，識別內部控制的缺陷。

2、專項監督

專項監督又稱個別評估，是指企業對內部控制建立與實施的某一

方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監督檢查。專項

監督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以

確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監督

的頻率應較高。

通常，專項監督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人,

員對受其控制的活動的有效性進行評價。

專項監督主要關注以下兩個方面。

（1）高風險且重要的項目。審計部門依據持續監督的結果，對風

險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到戌本效益原則，對風險

很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估

的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監督對象。

（2）內部環境變化。當內控環境發生變化時，要進行專項監督，

以確定內部控制是否還能適應新的內控環境。

日常監督和專項監督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是

前者的有效補充。日常監督的程度越高，其有效性也越高，則企業所

需的專項監督次數就越少。如果發現專項監督需要經常性地進行，企

業就有必要將其納入日常監督中，進行日常持續的監控。通常情況下,

兩種監督有效組合能確保企業內部控制在一定時期內保持有效性。

八、內部監督比較

內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監督系統。內部監

督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內

部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監督是對企業內部控制整體

運行情況的跟蹤、監測和調節。內部監督是在盡可能不影響企業正常

經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企

業發生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理

者，對發現的內部控制缺陷及時予以彌補。

COSO的《企業內部挖制整體框架》和《企業風險管理框架》中都

規定監督為其構成要素。COSO報告與我國《企業內部控制基本規范》

在內部監督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國《企業內

部控制基本規范》指出內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進

行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時

加以改進，內部監督的三要內容包括日常監督和專項監督、缺陷報告、

檔案記錄與驗證，內部監督的主要進行機構為內部審計機構（或經授

權的其他監督機構）。

九、內部控制評價工作底稿與報告

（一）內部控制評價工作底稿

根據《企業內部控制評價指引》第十一條的要求，內部控制評價

工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評

價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果

等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。

（二）內部控制評價報告

根據《企業內部控制基本規范》《企業內部控制評價指引》的相

關規定，企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行

自我評價，出具內部控制自我評價報告。

1、內部控制評價報告的內容

根據《企業內部控制評價指引》第二十二條的規定，內部控制評

價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的

聲明；（2）內部控制評，介工作的總體情況；（3）內部控制評價的依

據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；

（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重

大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。

2、報告時間及要求

內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計

報告一起對外披露。

企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內

部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。

企業內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內

部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因素，并

根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。

十、內部控制缺陷的認定

1、內部控制缺陷的分類

對于內部控制缺陷的分類，在第一節“內部監督”中已做相關闡

述，這里不再贅述。

需要強調的是，企業對內部控制缺陷的認定，應當以日常監督和

專項監督為基礎，結合年度內部控制評價，由內部控制評價部門或機

構進行綜合分析后提出認定意見，按照規定的權限和程序進行審核后

予以最終認定。

對于按嚴重程度分類的內部控制，內部控制評價部門或機構和管

理層應當合理確定相關目標發生偏差的可容忍水平，從而對嚴重偏離

的情形予以確定。

2、內部控制認定程序與整改

如果評價工作人員在實施測試中發現控制差異，應分析差異是否

屬于控制缺陷并評價其嚴重程度。如果審查了解控制差異的起因和結

果后，斷定控制目標未能達到。同時，評價工作組人員不能通過增加

其他測試程序證明已發現的差異不能代表所有內控的情況，將形成缺

陷的結論。管理層應評價其嚴重程度并在其年度自我評價報告中披露,

同時，有責任對有關控制缺陷進行整改，做出補救措施。由于控制缺

陷可以分為設計缺陷和執行缺陷，因此，整改方案應根據缺陷的不同

類別制定不同的整改方法。對于需整改的內控設計缺陷，企業需在已

有的內控管理制度體系中補充相關規定或修改原有規定，按照企業既

定的管理制度報批程序對做出的補充或修改進行審批。對于需整改的

內控執行缺陷，企業需加強內控的執行力度，要求控制執行人嚴格按

照相關規定執行。

對于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應向董事會（審計委員

會）、監事會或經理層報告，并由董事會、監事會或經理層審定。如

果出現不適合向經理層報告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關的

內部控制缺陷，內部控制評價組應當直接向董事會（審計委員會）、

監事會報告。重要缺陷并不影響企業內部控制的整體有效性，但是應

當引起董事會和管理層的重視。對于一般缺陷，可以向企業管理層報

告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監事會報告。

十一、機構投資者治理機制

（一）機構投資者及其特征

1、機構投資者的含義

機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專

門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障

基金、商業保險公司和各種投資公司等。

2、機構投資者的種類

目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投

資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業銀行、保

險公司、共同基金、投資公司及養老基金。

3、機構投資者的特征

機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具

有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業及公司分析專家、

財務顧問等，具有人才優勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對

上市公司的影響，參與上市公司的治理。

（二）機構投資者治理機制的形式

機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事

實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是

消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣

從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱

的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街

準則一“用腳投票”，在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意

見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，”逃離劣質公司”，而是開始

積極參與和改進公司治理。

機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者

參與公司治理的法律環境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規模不斷

擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參

與公司治理的必要性和可行性主要表現為：首先，解決國內上市公司

治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基

金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任

務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資

金和政策優勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。

（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑

1、行為干預

機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機

構投資者發現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會

加以改組、發放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。

2、外界干預

機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意

見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大

決策（如業務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師

事務所表明審計意見等）施加影響。

十二、債權人治理機制

（一）債權人的概念

當企業發展到一定規模時，就要進入資本經營階段，企業必須借

助融資才能更好地發展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有

者權益融資。在當前我國企業的融資結構中，負債融資發揮著巨大的

作用。

債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人

要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東

一樣，在公司治理上，有權對公司行使監督權。債權人可以通過給予

或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參加債務人公

司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善

時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業的控制權即向債

權人轉移。

由于我國資本市場發展的時間較短，企業資金主要來源于銀行體

系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。

（二）債權人治理機制的類型

債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人

治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。

（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，

平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。

（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收

益去向，規定著公司剩余控制權的分配。

（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發

生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降

低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投

資者的關注。

（4）監督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業進行頻

度適當的審查。

（三）債權人參與公司治理的途徑

債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據權利來源不同，可

以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重

大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規定如

重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。

1、信貸契約

建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強

企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。

銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司

事實上的監控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為

信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。

2、資本參與

信貸聯系雖然是銀行控制企業的有力手段，但在本質上還不是資

本的結合關系，一旦銀行向企業持股則為銀行參與企業治理提供了實

質性的前提條件；銀行持有企業的股份，并有權派員參與企業的財務

管理。

3、人事結合

銀行與工商企業的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和

持股所建立起來的銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股

東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。

4、債權人會議和重整制度

債權人在監督過程中發現公司業績下滑，首先是采取非正式磋商。

如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。

破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業法人，

經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害

關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或

資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產

清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會

議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定

財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協

議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具

備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人

進行重整。

5、債轉股

債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創造

了條件和機遇，從而能夠促使企業通過重組來擺脫困境，也使金融資

產轉劣為優。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的

實質是針對經營不善的內部人控制企業，銀行通過債權轉股權，對企

業治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導

型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業，一

類是經營不善但還有發展前景的企業；另一類是資本金不足，資產負

債率過高的企業。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機

制，以促使企業實現經濟型治理。

十三、激勵機制

（一）道德風險與設置激勵機制的必要性

1、激勵機制的概念

激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主

體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內涵就是構成這套制度的

幾個方面的要素。或者說，激勵機制是在組織系統中激勵主體系統運

用多種激勵手段并使之規范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、

相互制約的結構、方式、關系及演變規律的總和。從公司治理的角度

看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人

采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神

激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。

2、道德風險的概念

道德風險是指從事經營活動的人最大限度地增進自身效用時做出

的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不

對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。

公司治理機制實質上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代

理關系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之

間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關

于公司所有者（股東）與經營者如何分享公司經營成果的一種契約安

排。

公司治理的激勵機制，旨在使經營者獲取其經營一個企業所付出

的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約

束。科學的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現

委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終

極目標就是為了最大限度地挖掘經營者的潛力和效能，實現公司利潤,

即股東利益的最大化。通過股東與經營者利益的博弈，最終實現股東

與經營者“雙贏”的利益格局。

（二）激勵機制的理論依據

激勵相容性原理和信息顯露性原理為設計激勵機制提供了理論依

據。

1、激勵相容性原理

激勵相容性是指把企業經營權和剩余索取權集中于一人，使管理

者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的

努力程度，從而使雙方利益目標一致。

由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作

中產生的外在性內在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高

每個成員的努力程度，提高經營績效。如果管理者監督程度會因為與

被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與

被管理者之間形成利益制約關系，也就是說使管理者的收益取決于被

管理者的努力程度，從而雙方產生激勵相容性。

財產的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內各所有

者之間實現激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來

激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產的所有者。而利

益的激勵，對公司內非財產所有者的其他成員來說，激勵其行為使其

個人利益得以實現。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫

離財產激勵，而財產激勵依賴于利益激勵的實現。

2、信息顯露性原理

獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委

托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者

某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，

要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規則。根據信息顯露性原

理，每個引致代理人扯謊的契約都對應著一個具有相同結果，但代理

人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設計把隱蔽和扯謊

設計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。

為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一

些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩

個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作

為契約接受者的代理人自愿地選擇根據他們所屬類型而設計的契約。

如果委托人涉及的機制所依據的有關代理人的理性信息與實際相

符，那么這個機制代理人帶來的效用應該不會小于其他任何根據失真

的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，

委托人無法實現其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的

行為提出一種理性化的假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕

這一契約在經濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設計博奔的利

益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的;

如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激

勵約束機制處于最佳狀態。

（三）主要內容

國際公司治理研究人員通過實證研究和總結得出對經營者行之有

效的激勵機制包括如下方面的內容。

1、報酬激勵機制

對經營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權、退休

金計劃等構成。

西方現代公司聘用的高中層經理（包括總經理、事業部或子公司

經理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短

期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權、退休金計劃等長期激勵進

行結合。在美國公司中，按照長期業績付給的激勵性報酬所占比例很

大，總經理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤

的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%,綜合計

算下來，有的總經理的年收入甚至可達幾千萬美元。

（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優點是穩定性好,

沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。

（2）獎金和股票。獎金和股票與經營者業績密切相連，對于經營

者來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發短期行為。

（3）股票期權。股票期權是指允許經營者在一定時期內，以接受

期權時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經營者的收益就會增加。

這種方式在激勵經營者長期化行為時，作用顯著，但風險很大時間越

長，經營者面臨的不確定因素就越多。

（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經營者的長期行為，以

解除其后顧之憂。

2、剩余支配權與經營控制權激勵機制

剩余支配權激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經營者約定分

享公司經營利潤的一種激勵方式。經營控制權激勵機制使得經營者具

有職位特權，享受職位消費，能夠給經營者帶來正規報酬激勵之外的

物質利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。

3、聲譽或榮譽激勵機制

這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經營者

努力工作的重要因素。高層經營者或稱職業經理人非常注重自己長期

職業生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經營者獲得社會贊譽產

生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。

4、聘用與解雇的激勵機制

聘用和解雇對經營者行為的激勵，是通過職業經理人在人才市場

的競爭來實現的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯系。聲譽是經理

被聘用或者解聘的重要條件，經營者對聲譽越重視，這種激勵手段的

作用就越大。

實現公司內部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完

善公司內部收入分配制度；二是要完善經理人員任免機制；三是要建

立經營者風險抵押機制；四是要完善和加快經理市場和資本市場的建

設，重視市場約束作用。

十四、決策機制

（一）決策機制的概念

決策機制是通過建立和實施公司內部監督和激勵機制，來促使經

營者努力經營、科學決策，從而實現委托人預期收益最大化。公司內

部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優化決策方案是關鍵;

決策民主化是科學決策的保障。

公司治理結構由股東大會、董事會、監事會和經理層構成。決策

機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。

決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權，在企業中必須建立完善的決策系統，包括決策支持系統、決

策咨詢系統、決策評價系統、決策監督及決策反饋系統。只有完善以

上五個系統，才能使決策機制趨于完善。

（二）公司內部決策機制設計原理

決策活動分工與層級式決策是公司內部決策機制設計的原理。

在決策產生的模式中。一種是英雄式領導的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執行人，在決策上

往往憑一己之力，經常會做出拍腦袋的決策，而不是經過充分論證的。

當然一個人根據自己的經驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的

時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經驗是有限的,

尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完戌的。所以決策層面上

如何建構成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實現。整合更多的不同專業背景的頭腦形

成專業化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。

層級式決策機制是指在一個決策者的轄區內，決策權的層級分配

和層級行使。其優點在于：第一，可以發揮集體決策的優勢以彌補個

人決策的不足；第二，組織內部的分工與協調使交易費用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而

下的行政性領導過程，所以難免出現各層級決策的動力不足，以及由

此而產生的偷懶和“搭便車”行為。

(三)公司內部決策機制的主要內容

1、股東大會的決策

(1)股東大會決策權的基本內容。股東大會是公司的最高權力機

關，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等終極的決策權。

從多數國家的公司立法規定來看，股東年會的決策權主要內容為:

決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產負債表、損益表以及其

他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

(2)股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類

和類別的股東大會來實現的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類。此外，根據公司發行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

(3)股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實現的，表決的基礎是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

(1)董事會決策權的基本內容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。

董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區別，但主要的或者類

似的決策權包括：制訂公司的經營目標、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監督經理層人員，并決定高級經理人員的報酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內部規章制度；

決定公司財務原則和資金的周轉；決定公司的產品和服務價格、工資、

勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

（2）董事會的決策程序。董事會的決策權是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發生沖

突，應以股東大會決議為準，股東大會有權否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數必須符合法定人數要求，只要由出席會議的董事法定人數中的

多數通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規定的除外。

（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采