建筑金屬圍護產品公司

企業制度手冊

目錄

一、項目基本情況...................................................2

二、中國《公司法》的歷史與現狀.....................................7

三、公司法的起源與發展.............................................9

四、傳統理論對公有制與市場經濟相兼容的否定.......................12

五、蘇聯及東歐國家對市場社會主義理論的探索.......................17

六、我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征..................23

七、對我國可轉換公司債券發展的政策建議...........................25

八、可轉換公司債券的基本特征與要素...............................27

九、可轉換公司債券的國際市場.....................................32

十、股份有限公司的股票............................................37

十一、股份有限公司的股份..........................................42

十二、馬克思虛擬資本理論的現實意義...............................47

十三、虛擬資本的含義與具體形態....................................54

十四、產業環境分析................................................59

十五、行業競爭格局................................................62

十六、必要性分析..................................................62

十七、公司概況....................................................62

公司合并資產負債表主要數據........................................63

公司合并利潤表主要數據............................................63

十八、發展規劃....................................................64

十九、組織架構分析................................................67

勞動定員一覽表.....................................................67

二十、法人治理結構................................................69

一、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX（集團）有限公司

（二）項目聯系人

杜XX

（三）項目建設單位概況

公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念,

秉承以人為本，始終堅持“服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為

道‘：的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提

高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用力的人

才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品

質的需求。

展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、

忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才

隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模立的創新，加強團

隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應

鏈管理平臺。

公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，

堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理

方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協

調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢

固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提

質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給

側結構性改革。

面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治

理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實

力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來

的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。

多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任C

（四）項目實施的可行性

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎c

2、國家政策支持國內產業的發展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國

家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興

產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健

康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。

1966年，澳大利亞的BHP公司發明了一種被稱為COLORBOND的彩

色鋼板，這一項發明使鋼結構建筑徹底擺脫了“車棚”或“谷倉”的

形象，真正成為豐富多彩的“建筑”。1976年發明的“鍍鋁

鋅"(ZINCALUME)技術，又使建筑壽命大大延長。金屬熱浸鍍技術及冷

彎成型技術的開發應用和日趨成熟，為金屬板材在建筑圍護系統的應

用帶來了巨大的發展機遇。20世紀70年代，現代建筑金屬圍護體系全

部形成，國外的一些專業公司開發形成了自己完善而獨特的建筑系統,

其技術與材料在建筑領域被廣泛應用，建筑金屬屋面作為傳統與潮流

完美相融的范例，成為眾多歐洲城市的主流應用。

(五)項目建設選址及建設規模

項目選址位于xxx,占地面積約79.00畝。項目擬定建設區域地理

位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備,

非常適宜本期項目建設。

項目建筑面積78243.47口,其中:主體工程53530.74m2,倉儲

工程10428.06肝,行政辦公及生活服務設施7730.79面,公共工程

2

6553.88mQ

(六)項目總投資及資金構成

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資26713.77萬元，其中：建設投資20971.96

萬元，占項目總投資的78.5K；建設期利息284.85萬元，占項目總投

資的1.07%；流動資金5456.96萬元,占項目總投資的20.43沆

2、建設投資構成

本期項目建設投資20971.96萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中；工程費用17386,09萬元，工程建設其他費用

2972.89萬元,預備費612.98萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資26713.77萬元，其中申請銀行長期貸款11626.62

萬元，其余部分由企業自籌。

(A)項目預期經濟效益規劃目標

1、營業收入(SP)：54900.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：42616.78萬元。

3、凈利潤(NP)：8989.24萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.07年。

5、財務內部收益率:26.47%.

6、財務凈現值：21740.17萬元。

(九)項目建設進度規劃

本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行

建設，本期項目建設期限規劃12個月。

(十)項目綜合評價

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m252667.00約79.00畝

1.1總建筑面積m278243.47容積率1.49

1.2基底面積nV31600.20建筑系數60.00%

1.3投資強度萬元/畝248.50

2總投資萬元26713.77

2.1建設投資萬元20971.96

2.1.1工程費用萬元17386.09

2.1.2工程建設其他費用萬元2972.89

2.1.3預備費萬元612.98

2.2建設期利息萬元284.85

2.3流動資金萬元5456.96

3資金籌措萬元26713.77

i自籌資金萬元15087.15

3.2我行貸款萬元11626.62

1營業收入萬元54900.00正常運營年份

5總成本費用萬元42616.78

6利潤總額萬元11985.65

?■

7凈利潤萬元8989.24

■才

8所得稅萬元2996.41

9增值稅萬元2479.78

10稅金及附加萬元297.57

11納稅總額萬元5773.76

12工業增加值萬元19265.16

13盈虧平衡點萬元20100.20產值

14回收期年5.07含建設期12個月

15財務內部收益率26.47%所得稅后

16財務凈現值萬元21740.17所得稅后

二、中國《公司法》的歷史與現狀

（一）舊中國的公司立法

中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的《公司律》。

它共有131條，對合資公司（相當于無限公司）、合資有限公司（相

當于兩合公司）、股份公司（相當于股份有限公司）和股份有限公司

（相當于股份兩合公司）分別做了規定。辛亥革命后，1914年，北洋

政府制定《公司條例》，也是規定了無限公司、兩合公司、股份有限

公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了《公

司法》，這是中國現代一部比較完整的公司法，是臺灣地區現行公司

法的基礎。1940年又制定了第一個有關有限責任公司的立法。

（二）中華人民共和國的公司立法

新中國成立后，于1950年頒布了《私營企業暫行條例》，規定了

前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了《公私合營工業企業暫

行條例》。但在1957年社會主義改造之后，傳統的私營公司和公私合

營公司較長一段時間內在中國內地消失了。從1961年開始，按行業組

建了一些專業性生產公司和銷售公司。1964年，在工業、交通系統試

辦托拉斯聯合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80

年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現。到80年代中期，中

央不得不三令五申地進行清理整頓公司的工作。

與此同時，我國開始了部分國有企業股份制改革試點工作。自

1992年5月15日起，國家體改委、財政部等單位陸續須發了《股份制

企業試點辦法》、《股份有限公司規范意見》、《有限責任公司規范

意見》等15個文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月

29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了《中華人民共和國

公司法》，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進程中的

一個劃時代的里程碑。在總結我國公司制建設和改革的經驗教訓的基

礎上，2005年10月，新的《公司法》由第十屆全國人大常委會第18

次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。

（三）我國《公司法》的立法體系

我國新的《公司法》分13章219條，全面規定了有限責任公司和

股份有限公司這兩種公司的設立、組織與活動的有關問題。我國《公

司法》采取了“總一分一總”的結構方式。第一章為總則，規定立法

宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，

以及關于公司的設立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二

章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責任公司和股份有限責任

公司的設立、組織機構、股權轉讓、股份的發行與轉讓做出規定；第

六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資

格和義務、公司債養、財務和會計、合并與分立、公司解散和清算等

問題做出規定；第十一章規定的是外國公司的分支機構，第十二章講

的是公司運作中涉及的法律責任，第十三章是附則c這種結構既突出

了有限責任公司和股份有限公司的特出規定，又避免了條文上的重復。

三、公司法的起源與發展

（一）公司法的調整對象與作用

公司法是規定公司的設立、組織、活動與終止的法律規范。公司

法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規形式存在的

有關法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關法律。公司

作為一種社會集資設立的企業，它的活動對社會公眾經濟利益和社會

經濟秩序的影響較大，因而公司法的強行規范較多C

公司法的調整對象，是公司在運作過程中所發生的有關當事人之

間的各種經濟關系，以及它們的具體權利與義務。包括：(1)國家對

公司的經濟管理關系，簡稱公司與政府的關系。如公司的設立審批登

記、股票發行與上市的審批程序、確定公司會計準則與財務報告格式、

公司的清算與終止程序等。(2)公司內部關系。這是指公司發起人之

間、發起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關系，以及

公司內部管理機構建制等一些重要原則問題。(3)公司對外經濟關系。

這是指公司與除政府之外的其他經濟組織和個人之間的關系。公司對

外經濟關系的范圍很廣，其中，與一般企業相同的對外關系，國家已

有相關的法規作出規范，如反不正當競爭法等。這里所指的是公司特

殊的對外經濟關系，如公司同債權人之間的關系、股東同債權人之間

的關系、公司同認股人之間的關系、母子公司之間的關系等。

公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進行規范和調節的

作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許

和提倡等方式，使人們在公司的設立、組織與經營活動中行為規范化。

其次，公司法通過對人們行為的規范，調整與公司相關的各種社會經

濟關系，保障公司和其他有關當事人的合法權益，維護社會經濟秩序,

促進經濟發展。

（二）資本主義國家公司法的沿革

資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階

段。19世紀以前，西方各國基本上沒有統一的一般性的公司法，公司

的設立都經由皇室或議會特許，發給一些組織特許證，然后便可組建

公司。皇室的特許證上蓋有國璽，規定了公司的性質和權利，以及股

東的責任范圍。國會也可以通過特許法案允許設立公司，這些公司大

多與公用事業有關。（2）一般性公司法階段。自19世紀開始，西方

各國陸續制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中,

本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規則，這為制定一般性

公司法創造了有利條件。英國于1844年制定《聯合股份公司法》，允

許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股

東要對債務負無限責任。1856年，確定了這類股份公司的有限責任原

則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。

法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發了世界上第

一個《有限責任公司法》（實際上是關于兩合公司的法規）。（3）公

司法內容的更新與國際化。進入20世紀，特別是第二次世界大戰之后,

公司制度迅速普及并向國際化發展。各國公司法適應這種變化，在立

法內容上不斷更新，并加強了國際化的趨勢。例如，公司法的內容更

加與現代市場經濟相適應，各國公司法的條款越來越朝著統一化、國

際化方向發展。

四、傳統理論對公有制與市場經濟相兼容的否定

（一）西方經濟理論對公有制的排斥

建立社會主義市場經濟，是中國經濟改革的目標模式；國有經濟

與市場經濟如何兼容，是決定國有經濟改革方向的前提Q然而，傳統

的經濟理論對公有制與市場經濟的兼容問題，明確予以否定。其理論

依據主要有兩個方面：一是一些西方經濟學家從公共產權不能實現配

置效率的角度，否定了國有經濟與市場經濟的兼容，認為私人產權制

度是市場經濟的基礎；二是馬克思主義經典作家從否定社會主義存在

商品經濟的角度，排除了在社會主義制度中引入市場機制的可能性。

我們先來看看西方學者的觀點。從亞當?斯密開始，就堅守這樣

一個信條，認為私人是財產的最好監護人，私人產權比其他產權安排

更有效。此后，不僅私有制是市場經濟基礎的觀點為所有西方學者普

遍接受，而且私有財產神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲

法Q現代產權經濟學在論述“社團產權”（與我們所說的公有產權有

同樣的內容）時指出：“由于社團產權在社團內部不具有排他性，因

此，這種產權常常給資源的利用帶來‘外部影響'c空氣是公有的，

結昊個人并不對排放有害的氣體負責，造成‘污染’。另外，也會造

成過多的人使用資源的‘擁擠‘現象。”0為了說明私人產權比公共產

權更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有

的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個社會成員來

說，在該地上放牧的成本為零，根據需求曲線所表示的價格與需求量

成反比的關系，對牧場的需求將盡可能地擴大，草場上擁擠的牲畜將

導致過度放牧和土地資源的破壞。“這個結論像一個希臘悲劇一樣，

按照一個無情的邏輯得到一個悲慘的結局。”

“公地的悲劇”在現實中的實例是很多的，如原始森林的過度采

伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設置私人產權,

則可以提高資源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養

殖場的研究，被西方學者認為是證明私人產權比公有產權效率高的一

個有趣例證。美國的一些州規定，在水下的牡蠣屬于公產，任何人不

得排斥他人捕措；另一些州則規定，私人可以向州租用水下區域，獲

得排他性的養殖權和部分轉讓權。這樣，就可以在基本相同的條件下

比較公有產權與私人產權的效率。結果發現，確定了私人產權的州，

牡蠣養殖者的平均收入比原先要高出50%o

也有些西方學者認為，對公有產權的譴責也不能以偏概全，因為

導致“公地的悲劇”的原因是自由使用，所以，只要國家和政府對公

地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發生。例如，國家公園是公

共所有的，但需要付費才能進入，并對游客做了種種制約，“公地的

悲劇”也就沒有在國家公園內發生。多數西方學者認為，國有經濟只

應進入那些私人企業無法進入或不愿進入的行業，如公用事業、社會

福利事業、國防工業、航天工業等，以彌補“市場缺陷”。

總之，多數西方經濟學家是從效率的角度否定公有產權，否定國

有經濟與市場經濟的兼容。但是，這些觀點與市場經濟的現實情況存

在較大的差距，因為在一些西方國家和發展中國家，畢竟存在著或多

或少的國有經濟。

（二）社會主義理論中的反市場傳統

在社會主義制度下，是否還存在商品經濟呢？馬克思和恩格斯做

出了否定的回答。按照他們的分析，商品經濟是私有制和社會分工的

產物，商品交換的實質是私人生產者之間的勞動交換關系。因此，當

社會主義實現了生產資料的社會占有，私有制被公有制代替以后，商

品市場就自然消亡了。馬克思在《哥達綱領批判》中指出：“在一個

集體的、以生產資料公有為基礎的社會中，生產者不交換自己的產品;

用在產品上的勞動，在這里也不表現為這些產品的價值，不表現為這

些產品所具有的某種物的屬性，因為這時，同資本主義社會相反，個

人的勞動不再經過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動的組成部分

存在著。“

馬克思和恩格斯除了論證社會主義消滅商品經濟的必然性之外，

還對實行計劃經濟的歷史意義做了高度的評價。他們把計劃對市場的

替代，同消除人的異化、實現徹底的自由和解放，以及人類從動物界

向真正人類歷史的飛躍聯系起來。恩格斯在《反杜林論》中指出：

“一旦社會占有了生產資料，商品生產就將被消除，而產品對生產者

的統治也將隨之消除。社會生產內部的無政府狀態將為有計劃的自覺

的紐織所代替。個體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終

地脫離了動物界，從動物的生存條件進入真正人的生存條件。”“一

直統治著歷史的客觀的異己的力量，現在處于人們自己的控制之下了。

只是從這時起，人們才完全自覺地自己創造自己的歷史；.......這

是人類從必然王國進入自由王國的飛躍。”

由此可見，馬克思和恩格斯關于商品經濟消亡的理論，是有充分

的理論依據的。他們比其他任何學派的學者都更深刻、更敏銳，也更

早地認識到了市場經濟的缺陷，認識到了在全社會進行計劃調節的必

然性6他們對于資本主義市場文明的批判至今發人深省。但遺憾的是,

他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個更加科學、更加現實的構

想來。他們對剛剛產生的資本主義生產方式，面對市場經濟出現的許

多嚴重弊病，如嚴重的經濟危機、工人階級的貧困化、生產的無政府

狀公等，過早地得出了商品經濟就要消亡的結論，同時也過高地估計

了人的自覺性和計劃調節的能力。

此后，社會主義與商品經濟絕對不能相容，就成為一條馬克思主

義的定律被沿襲下來，消滅商品經濟成為無產階級革命的一項重要任

務，而社會主義的生產便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會

大工廠。列寧在《國家與革命》中對工廠式的社會生產做了非常有名

的說明：“全體公民都成了一個全民的、國家的‘辛迪加'的職員和

工人。全部問題在于要他們在正確遵守勞動標準的條件下同等地勞動,

同等地領取報酬。對這些事情的計算和監督已被資本主義簡化到了極

點，而成為非常簡單、任何一個識字的人都能勝任的手續一一進行監

察和登記，算算加減乘除和發發有關的字據。”

實際上，社會主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統計劃經濟

體制也是這一時期確立的。其基本特征是：（1）決策權高度集中于中

央政府；（2）金字塔式的階層組織機構和射線式的垂直管理體制；

（3）自上而下的行政命令式的指令性計劃；（4）以實物管理為主的

計劃編制和經濟核算；（5）在國有經濟內部，貨幣的作用處于被動狀

態。值得指出的是，盡管商品貨幣關系在斯大林模式中的作用，很小，

但它畢竟被保留下來了。

五、蘇聯及東歐國家對市場社會主義理論的探索

由于傳統計劃經濟體制的動力不足、運轉不靈、效益不佳，迫使

蘇聯及東歐國家先后進行了引進市場機制的改革。在探討國有經濟與

市場經濟結合的過程中，蘇聯及東歐的學者做出了不可磨滅的貢獻。

其改革的基本思路就是探索國有經濟與市場機制的結合。

（一）蘭格的計劃模擬市場模式

把市場機制引入計劃經濟體制的最初理論，是波蘭經濟學家奧斯

卡：蘭格的計劃模擬市場模式。它產生于30年代關于社會主義計劃經

濟能否合理配置資源的大論戰中。以米塞斯、哈耶克為代表的一些經

濟學家提出，由于社會主義沒有私有制和自由市場，不可能有合理的

資源配置，所以計劃經濟是無效率的。針對這種觀點，蘭格等經濟學

家進行了系統的反駁。他在美國經濟學家弗雷德?泰勒模擬市場“試

錯法”.的基礎上，于1937年發表了《社會主義經濟》一書，形成了

著名的蘭格模式。

蘭格認為，資本主義市場經濟的均衡是通過市場競爭的“試錯法”

實現的，價格的波動最終使供求均衡。在社會主義社會，消費品、勞

動力是屬于個人的，應由市場決定；生產資料是公有的，沒有生產資

料市場，其價格也不能由市場決定，但可以由中央機構根據“試錯法”

模擬市場來確定。其過程是；（1）計劃機構先給出生產資料的一個

“計算價格”；（2）如果這種價格與供求關系不符，則會出現供求差

額；（3）計劃機構按照“錯了再試”的原則，重新制定價格，最終使

供求平衡。蘭格指出，由于中央計劃機構對整個國民經濟的了解比私

人企業要廣泛得多，所以，通過“試錯法”實現的均衡比市場調節要

快得多。

蘭格模式的影響雖然十分深遠，但它的缺陷也是明顯的。（1）價

格的決定過程非常復雜，由于受信息條件的制約，中央計劃機構試圖

模擬市場確定數千萬種商品的均衡價格是根本不可能的；（2）蘭格模

式中缺乏激勵機制，它要求企業完全遵守投入要素組合成本最小化和

產出規模使價格等于邊際成本的兩條行為規則是不現實的；（3）蘭格

模式中缺乏競爭機制，而沒有競爭是不可能實現均衡價格的，也不可

能實現資源的合理配置。

（二）南斯拉夫的自治制度

在蘇聯及東歐國家中，將國有經濟改革與市場機制結合得最早、

也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理論界的探索主要集中于社

會所有制上，其主要理論支柱是馬克思和恩格斯的有關論述。他們經

常引用恩格斯在《社會主義從空想到科學的發展》中的一段話：“國

家真正作為整個社會的代表所采取的第一個行動，即以社會的名義占

有生產資料，同時也是它作為國家所采取的最后一個獨立行動。那時,

國家政權對社會關系的干預在各個領域中將先后成為多余的事情而自

行停止下來。那時，對人的統治將由對物的管理和對生產過程的領導

所代替。國家不是'被廢除'的，它是自行消亡的C"。他們認為，

國家所有制并不是社會主義的目標，而只是建立社會主義的一種手段。

盡管社會主義國家是代表人民的，但只要全面的經濟規劃任務仍掌握

在國家手里，國家就會逐步成為凌駕于社會之上、勞動群眾之上的官

僚機器。

南斯拉夫所追求的，是勞動者與生產資料“直接結合”的社會所

有制。著名經濟學家愛德華?卡德爾指出：“這種公有制既是全體工

人的共同階級所有制，同時又是任何從事勞動的個體所有制的形

式。”1950年，南斯拉夫開始實行社會主義自治制度，把企業交給勞

動者集體直接管理和支配。但是，任何人對這些生產資料都不擁有任

何所有權，自治的社會所有制不是集體或集團所有制，更不是私人所

有制。從1955年開始，南斯拉夫逐步建立起自由商品經濟，生產資料

和其他產品一樣可以自由交易。這樣，投資、生產、分配等活動均由

市場調節，最終形成了南斯拉夫的市場社會主義模式。

由此可以看出，南斯拉夫改革的特點是“新的探索受制于原有的

探索”，而且這種探索“具有很強的實踐性”。由于南斯拉夫率先改

革了國家所有制，大膽引進了市場機制，使國民經濟得到了較快的發

展。但是，由于其自治制度產權關系模糊不清，聯合勞動基層組織的

“自治”按照生產本身不可抗拒的邏輯，不知不覺地逐步演化為變相

的集體所有制，再加上自由商品經濟的無序發展，最終使經濟運行陷

入混亂之中。

（三）布魯斯的分權模式

布魯斯是波蘭的另一位著名的經濟學家。他在60年代針對蘭格模

式的缺陷，提出了國家通過市場引導企業決策，實現計劃和市場相結

合的分權模式。在這一模式中，宏觀決策由國家掌握，微觀經濟決策

則由企業在市場的調節下獨立進行。

分權模式的提出，建立在對生產資料社會所有制的理論分析的基

礎上。布魯斯認為，社會所有制不同于一般的公有制，特別是國家所

有制。國家所有制依國家的性質不同，而具有完全不同的性質。他指

出：“所謂所有制，意味著所有制的對象由所有者為了他的利益（廣

義的）而加以處置。因此，要使所有制是社會的，必須滿足以下兩個

標準：即對所有制的對象的處置必須是為了社會利益，并且所有制對

象必須是由社會來加以處置。”。在這兩個條件中，第二個條件又是

至關重要的，因為它是第一個條件的保證。社會實際支配生產資料，

是指工人階級實際上參與國家的管理和決策。因此，生產資料社會化

的基本標準就是民主主義的標準Q

布魯斯強調，實現生產資料社會化，必須克服管理機構的官僚主

義化，不斷地現實地去擴大社會對于一些級別上的政治、經濟決策的

影響力，并且發展一些生活領域，特別是經濟活動中的社會自治。為

此，就應建立分權模式，以減少權力集中，增加企業和地方單位的獨

立性。布魯斯不主張徹底否定國家所有制，認為國有化是實現社會化

的通道，其具體途徑就是政治體制和經濟體制的民主化。他不同意南

斯拉夫的自治制度，認為這會導致集團所有制。

應當指出，在布魯斯的模式中，實際上強調的還是計劃經濟的作

用。他認為投資應由中央政府分配，而不受價值規律的自發調節；他

主張由國家決定價格、工資和利率，而不是由企業決定。總之，布魯

斯模式畢竟是60年代的產物，難免帶有濃厚的計劃經濟的色彩。

（四）錫克的集體所有制理論和計劃市場模式

奧塔?錫克是捷克斯洛伐克著名的經濟學家，60年代曾任國家經

濟改革委員會主席和副總理，對該國的經濟體制改革影響很大。錫克

對傳統的國家所有制進行了尖銳的批評。他認為，國有制不能克服生

產領域中擴大資本與增加工資之間的矛盾，因為它使企業與職工之間

出現了從未有過的疏遠，造成了企業領導的官僚化c職工無權參與企

業的管理，不能直接參與企業成果的分配，他們自然不會關心資本的

擴大。只有通過南斯拉夫式的集體所有制，才能解決這一矛盾。

但是，錫克所說的集體所有制，與我國的集體經濟并不完全一樣。

這種所有制要使每個職工都成為企業的共同占有者，都得到代表一定

的資本份額的證券；并能獲得相應的利潤分紅或新增證券的權利。職

工退休，他就不再享有得到新證券的權利，但仍可取得原有證券所分

得的利潤。職工死亡，證券自動收回。可見，錫克所設想的是一種特

殊的集體所有制，它類似于股份所有制，但證券又不可以轉讓。在這

種所有制下，國家的作用并沒有取消，它除了決定資本份額以外，還

要給予股份所有制一定的限制。這些國家除了擁有稅收手段（累進制

財產稅、所得稅等）以外，還可以用法律形式規定支付分成的最高利

潤份額。要對政府對企業的父愛主義，意味著絕對的保護和安全，也

意味著家長式的干預和管束。因此，他預見到社會主義市場化改革是

十分艱巨的，甚至認為計劃與市場的結合若搞不好，會集中了二者的

缺點。后來，東歐政局劇變之后，他在《走向自由經濟之路》一書中,

把這種改革的艱巨性極端化了，重申哈耶克在《通向奴役之路》一書

宣揚的觀點，即只有私有制下的自由市場經濟才是合理的。所不同的

是，他論述了怎樣走經濟自由之路，認為父愛主義、軟約束及短缺問

題，通過社會主義制度下的改革是沒有出路的，社會主義公有制加市

場經濟的市場社會主義也是沒有出路的。顯然，科爾奈對社會主義公

有制經濟采取了完全否定的態度。

這樣，東歐的學者們從模擬市場開始，經過長期的探索，最終得

出了社會主義必須實行自由市場經濟的結論。然而，與東歐學者豐富

多彩的理論模式相比，除南斯拉夫外，其他國家的改革實踐顯得遲緩

而缺乏生氣。改革的決策者們在兩個至關重要的難題面前退卻了：一

是發展社會主義市場經濟，二是適當發展非國有經濟以促進國有經濟

的改革。他們始終不敢打開這兩道關鍵的閘門，擔心市場經濟和非國

有經濟的自我擴張力，會沖垮傳統計劃經濟體制的一切堤壩，造成無

人能夠駕馭的混亂局面。同時，他們也沒有找到國有企業與市場兼容

的有效形式。而這些關鍵性的難題正在被中國的改革慢慢地解開。

六、我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征

（一）目前我國國內的可轉債具有較高的投資價值

目前我國可轉債具有優厚的利率、轉股條款和轉股向下修正條款

以及本金和利息擔保等因素，因此決定了我國可轉債市場對于股票市

場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優勢，具體表現為：

1.國內可轉債轉股溢價水平低。2002年我國發行可轉債初始轉股

溢價平均為4.8乳2003年為0.77斬2004年截止到晨鳴轉債為止，均

值為0.88%,而國外初始轉股溢價一般為15%?30%,相比之下國內投

資者增加了未來轉股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉股獲利。

2.國內可轉債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉股價

向下修正的情況少見。國內的特別向下修正條款，使得即使在股市下

跌過程中，也可以不斷修正轉股價，降低轉股成本而獲利。

3.國內可轉債票面利率較高。目前國內可轉債票面利率與銀行存

款利率相當，除了票面利率較高，并且利率遞增外，利息補償和到期

高價回購、贖回等條款提高了可轉債的保底收益。

4.國內可轉債發行都必須有擔保。目前發行的可轉債絕大部分有

四大國有銀行擔保，信用等級高，到期無法還本付息的概率低。

5.國內發行可轉債的上市公司業績優良。我國證券發行監管機構

對發行可轉債的上市公司的要求高于增發、配股，是再融資中條件要

求最嚴格的，只有效益好并且穩定的績優公司才有資格發行，因此可

轉債市場有較好的投資機會。

（二）目前我國可轉債的市場特征

1.可轉債指數走勢與上證指數走勢具有較高的相關性。股市處于

上升通道時，可轉債指數的上漲速度相對較慢，股市處于下跌時，可

轉債指數的下降速度明顯慢于上證指數的下降速度，可轉債的抗跌性

突出。

2.目前可轉債市場轉債價格充分反映其內在的理論價值，具有下

跌風險小，基本可實現本金安全的目標，普遍存在不同程度的折價，

也說明市場還處于一個理性的階段，風險較小。

3.分配與再融資對可轉債價值的影響各不相同。由于我國上市公

司目前派現金紅利的家數與派現額均很少，因此派現對可轉債價值影

響不大。送股和轉增股本由于不涉及現金交易，因此對轉債價值影響

也不大。配股和增發再融資時，按現行調整辦法，配股或增發前股票

價格低于原來的轉股價格，再融資會使投資者獲利，相反，則會使投

資者損失。

七、對我國可轉換公司債券發展的政策建議

（一）大力發展可轉換債券，提高市場容量，為各種風險偏好的

機構投資者提供不同的投資工具和品種

機構投資者的超常規發展，基金規模的日漸壯大要求可轉換債券

市場同步增長°隨著我國證券市場化進程的深入，各類投資機構超常

規發展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加，

才能滿足日漸增長的市場需求。雖然我國可轉債市場還處于發展初期,

但機構投資者日益增加的規模要求這個市場進一步發展和壯大，為他

們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉債市場也將

伴隨著這些大型機構的成長而日趨成熟。

（二）為配合國有股減持，盡快試點零息回購轉債

上市公司發行零息回購轉債的主要目的是為國有股回購融資。有

了充足的資金來源，公司既能通過回購按比例減持國有股，也不必因

動用巨額自有資金（現金或短期投資）使經營現金流量驟減，而影響

企業的短期償債能力，阻礙正常的生產經營和投資活動。另一方面，

該債券還具有零息債券的性質，即現金流量的一次性，這使籌資者在

到期前無須支付任何利息，這樣企業經營者可以將資金專注運用于生

產中。

（三）降低票面利率和提高初始轉股溢價

目前我國已發行的可轉債票面利率設計上，過分強調純債券價值,

大部分設置浮動利率和利息初償條款同時在初始轉股溢價上幅度較小,

甚至出現上浮0.巡的象征怛條款，同時大部分轉債者設有近似無限制

向下修正條款。

（四）發行條款應更簡單

在現有市場條件下，金融產品越簡單，越有利于投資者的定價，

也就越有發展其市場廣度和深度的可能°目前我國發行的轉債條款過

于復雜，各種條款一應俱全，不利于廣大中小投資者進行投資。

通過以上對國內外可轉換公司債券的發展、發行、設計要素等的

分析，有助于我們認識、了解可轉債，發現我國可轉債在現階段存在

的問題，并努力解決這些問題，使可轉債這一國際金融市場上成熟、

有效的投資金融品種，在我國的證券市場上展現它特有的魅力，煥發

出新的“生命力”。

八、可轉換公司債券的基本特征與要素

（一）可轉換公司債券的基本特征

可轉債屬于債券，故它同樣具有普通債券的基本特征，需要定期

償還本金和支付利息，同樣有債券面值、利率、價格、償還期限等基

本要素。如果投資者在規定的期限內不進行轉換，他仍可以向公司要

求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入C具體地說，可轉

債具有以下典型特征：

L比普通公司債券低的固定利息。

2.投資者買入期權與賣出期權。可轉債賺予投資者以在特定期間

轉換成（可視為買入）股票的期權Q因此，投資者希望發行公司的股

票價格能夠上漲，這種股票的買入期權就能升值。賣出期權是投資者

將可轉債券還給發行公司的權利。它使投資者有機會在債券到期之前,

在某一指定日期將債券出售給發行人一通常以一定的溢價售出。因此,

賣出期權也可以稱為投資人期前回購權。

3.發行人贖回期權。由于所有的可轉債券都有債券的一般特征，

因而可轉債券有一個預定的贖回期。但與可轉債券相關的贖回權，則

是指發行人在可轉債，券最終期滿之前贖回債券的權利。可轉債的贖

回期權一般有兩種：一是強行贖回期權，即公司有權但并非一定在事

先確定的時間按事先確定的價格贖回發行的可轉債券。強行贖回一般

在進入轉換期后方可執行。如果轉換沒有實現，可憑債券與純債券一

般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條

款期權。這種期權與它的股票表現有關，通常是股價連續數日（一般

為30天）達到或超過事先確定的轉換價水平（一般是有效換股價的

130%-150%）時，發行公司可以行使但并非一定贖回其發行的可轉債

券。由于軟贖回期權加速了轉換，因而稱為加速條款。

4,轉換溢價。可轉債券通常是以百分之百的面值銷售的，即通常

所說的“以面值發行“。但實現轉換時，通常有一個溢價比例。轉換

溢價是以百分比表示，以可轉債券發行時股票價格為基礎的，它是目

前市場價格與轉換值之差。

（二）可轉債券的基本要素，

可轉債券的設計巧妙與否，對確保發行和轉換成功起著十分重要

的作用。除了一般公司債券的基本要素外，可轉債券還有自己特定的

要素或條件。具體有如下一些基本要素；基準股票、票面利率、轉換

比率、轉換價格、轉換期、贖回條件、轉換調整條件等。

1.基準股票。基準股票是債券持有人將債券轉換成發行公司的股

票。發行公司的股票可能有多種形式，如普通股票、優先股。就中國

公司而言，還有A股、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發

行以外幣定值的可轉債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格,

這樣，基準股票可以是B股或H股。確定了基準股票以后，就可以進

一步推算轉換價格。

2.票面利率。一般來說，可轉債券的票面利率都低于其他不可轉

換公司債券，因為其中包括了一個股票期權。但票面利率低多少，發

行公司有一定的選擇權。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公

司現有債權人對公司收入利息倍數等財務比率的約束，據此計付利率

水平上限；二是轉換價值收益增長及未來水平，據此計付利率水平下

限。但無論如何，最終還是取決于公司業績預期增長狀況。轉換價值

預期越高，利率水平相應可設置越高。

3.轉換比率。可轉債券與普通債券的最大區別在于“轉換”，而

轉換能否成功，核心要素是轉換比率及轉換價格。綣換價格是指可轉

債券在實際轉換時，個單位的債券能換成的股票數量。

4.轉換價格。轉換價格是指在可轉債券整個有效期間債券可以據

此轉換成基準股票的每股價格。轉換價格的確定，與股票發行的定價

原理及過程相似，反映了公司現有股東和投資者雙方利益預期的某種

均衙。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉換價格，到時候能

轉換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現有股東不會接受

過低的轉換價格，因為轉換后的普通股越多，股權稀釋程度越大，對

現有股東的控制是相當不利的。

5.轉換期。公司發行的可轉債券在何時進行債權向股權的轉換工

作，通常有兩種方式。一種是發行公司確定一個特定的轉換期限，只

有在該期限內，公司才受理可轉債券的換股事宜。這種情況又分為兩

種類型；發行后某日至到期日前和發行后某日至到期日。

另一種方式是不限制轉換的具體期限，只要可轉債券沒有到還本

付息的期限，投資者都可以任意選擇轉換的時間。這里也有兩種類型:

發行日至到期日前和發行日至到期日。

由于轉換價格通常高于公司當前股價，因而投資者一般不會在其

發行后立即行使轉換權。這樣設計，主要也是為了吸引更多的投資者。

但無論是何種方式，在發行可轉債券時，發行公司都已經同投資者在

合同中做了約定。

6.贖回條件。可轉債券中的一個重要條件是有關贖回的附加條款。

這是為了避免因金融市場利率下降而使公司承擔較高利率的風險，同

時還迫使投資者行使其轉換權。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件

贖回，即直接設定贖回起始時間相應提前，反之則推后。（2）有條件

贖回，即發行公司設定股價水平上限和轉換價值持續超過債券面值的

比例。這是為了減少股權稀釋程度，迫使投資者行使轉換權。

期限在5年左右的可轉債券大多數只設置有條件贖回條款，而長

期的可轉債券則常常是兩種贖回條件并存。

7.轉換調整條件。發行公司在發行可轉債券后，可能對公司（包

括子公司）進行股權融資、重組或并購等重大資本或資產調整行為。

這種行為如果引起公司股票名義價格上升，則有前述“贖回條件”對

投資者進行約束；如果引起公司股票價格下降，就必須對轉換價格進

行調整。否則，在公司股票名義價格不斷下跌的情況下，原定轉換價

格就會極大高出公司當前的股價，這樣將使可轉債券持有者根本無法

進行轉換，公司也會因此蒙受損失。所以，轉換調整條件是可轉債券

設計中至關重要的保護可轉債券投資者利益的條款C

可轉債券的轉換調整條件也稱為“向下修正條款”。在股票價格

表現不佳時，這一條款允許在規定的日期里，將轉換價格向下修正到

原來轉換價格的80沆這種做法在瑞士市場上廣為便用。在某些特定情

況下，也可以對匯率作某些特定的調整。在某一特定的時間，也就是

被定為調整轉換價格的同時，發行公司可以同時調整轉換價格的匯率。

當然，這時股票的平均價格等于或高于轉換價格，只對固定的匯率按

照特定的公式做出調整即可。如果匯率沒有變動或變動的方向有，利

于發行公司，可能只對轉換價格做向下的調整。如果平均股價低于轉

換價格，而且匯率發生了不利于發行人的變化，則轉換價格和匯率可

同時按特定的公式做出調整。

九、可轉換公司債券的國際市場

可轉債券的國際市場主要有三個，即以倫敦為中心的歐洲市場，

按114A規則運作的美國市場和亞洲的日本市場。國際可轉債券的投資

者通常來自倫敦、蘇黎世、日內瓦、東京、紐約和香港。在一般情況

下，可轉債券為無記名證券，沒有關于投資者的登記記錄，難以得知

投資者的來源、分類及構成。可轉債券的主要登記貨幣為美元、瑞士

法郎及英鎊三種。以下對可轉債券的三個國際市場的特點及運作作簡

要介紹；

（一）歐洲的可轉債券市場

無論是新券的發行量，還是市場深度、專業程序等，歐洲市場都

是世界上最重要的國際市場之一。歐洲可轉債券市場的總市值已近300

億美元。與其他市場相比，歐洲市場的可轉債券發行有以下特征：

1,歐洲市場不屬于單一國家，國外發行者不必向任何證券監管機

關登記注冊，發行手續相對比較簡單。

2.歐洲市場是世界上最自由進入的市場，對于新券的發行基本上

不存在限制性的法規和標準，也沒有諸如美國證券委員會或日本大藏

省這樣的機構的干涉行動。

3.歐洲市場可轉債券的承銷商要由國際著名的證券承銷商組成的

辛迪加承銷團擔任，通常需要在各國作巡回路演進行推銷。

4.大多數的歐洲可轉債券以公募形式發行，并要求在倫敦的國際

證券交易所或盧森堡證券交易所上市，因此，發行人需按交易所的規

定，提交發行說明書。但上市要求相對比較簡單，通常只接受發行公

司本國市場所慣用的披露形式。大多數歐洲投資機構都禁止認購未上

市的債券。但需要指出的是，這種上市要求的主要作用，并不在于提

供給債券持有者一個債券交易的市場，而是對歐洲的機構投費者繞過

上述禁止其購買未上市證券規定的一種折中。

（二）美國的可轉債券市場

由于美國證券市場在國際資本市場中的顯赫地位與知名度，近十

幾年來，越來越多的外國發行公司進入美國證券市場進行直接融資，

其中可轉債券占了相當的比重。

在美國發行可轉債券，可采取公募和私募兩種形式。外國發行公

司在美國公募發行債券，要按照1933年《證券法》的規定，向美國的

證券委辦理申報注冊手續，并要取得美國證券評級機構的一定等級的

信用評級。公募發行條款須按照美國1939年《信托約款法》規定的約

款發行，通常要求指定一家美國商業銀行為信托人，并規定債券的形

式、發行條件、登記、轉換、付款、違約事件及補救措施和發行人承

諾擔保等。條款內還需包括有關信托人的獨立性以及信托人與債券持

有者無利益沖突的條款。

美國證券法規對發行公司的發行申請及發行說明書的提交與審查

以及證券評級的要求很嚴格，旨在保證投資者對所發行的債券做出明

智的判斷。發行公司必須向投資者提供發行債券的財務及其他資訊，

發行公司須向證券委公布詳細的公司財務資料。由于許多國家的會計

準則與美國《公認會計準則》存在著差異，使得這些財務資料的編制

難度越來越大，耗時亦多。發行公司需選定由證券委承認的國際會計

師，由其協助編制各種財務報表，并負責監察財務工作。發行公司若

按本國會計準則提供報表，則須提交一份按GAAP編寫的對照說明書，

以解釋并以數量說明按GAAP的編制方法與報表所采用的編制方法的實

質性區別。

按照美國《信托約款法》指定的信托人，充當保護債券持有者利

益的機構，一般由美國商業銀行的信托部擔任，負責債務合同的履行。

另外，信托人還擔負發行公司的債券印刷、接收繳款等職責。公募債

券可在美國各交易所掛牌交易，也可以在場外市場通過納斯達克或OTC

交易，但仍需符合有關規定。

傳統的美國私募債券市場是指發行公司不需向美國證券委注冊，

也不需公開信用評級，直接通過私下協商發售給特定對象的債券市場。

根據美國1933年《證券法》的有關規定，任何由發行人要約或出售不

涉及公開募集的證券，可豁免注冊登記。此外，美國證券委也頒布了

規則D,對私募的豁免規定提出了較詳細的條件，但從總體上說，不失

為外國發行公司在美國發行可轉債券的一條捷徑。

（三）以日本為代表的亞洲可轉債券市場

日本的第一個可轉債券，是日本特快公司于1966年發行的10年

期債券。在這之后的兩年內沒有可轉債券發行，一直到1969年8月，

日本的第二個可轉債券日立鋼鐵發行之后，日本的可轉債券作為一種

融資手段，開始被各公司廣泛采用。1973年，日本市場上出現了一種

由儲備不動產做支持的非抵押可轉債券，這種無抵押的債券在必要的

時候可由發行公司以某種不動產或資產抵資贖回。1979年，日本市場

上出現了完全無抵押的可轉債券，發行完全無抵押的適用標準經過數

次放寬之后，自1990年起，信貸評級成為發行該類債券的惟一標準。

日本的可轉債券一般期限較長，從4年到15年都有，除非該債券

的股票在市場上跌得很厲害，一般情況下，可轉債券均可在到期之前

轉換成股票。在日本各交易所上市的各類債券中，可轉債券的數量都

占有很大比例，一般在75%以上，金額頗為可觀。

日本從60年代起，開始通過在海外發行可轉債券和認股權證債券

等工具籌措資金，這種趨勢自90年代以后更為普遍。

實際上，日本企業的集資金額是隨著日本股市的上升而增大的，

也就是說，海外投資者看到日本股價上升，從而樂意購買日本的可轉

債券。所以，在日本，一段時間內曾出現一種很有趣的現象：某個公

司披露可轉債券發行的消息以后，該公司的股價馬上上升。按理說，

發行可轉債券意味著利潤的攤薄，股價應該下跌才對，但是投資者是

看好該公司，認為公司集資后，公司的發展計劃可以實現，所以股價

上升。日本企業在海外發行可轉債券時，主要考慮以下兩個因素：一

是如在海外有具體項目時，考慮以該項目的貨幣發行；二是考慮主要

投資者在哪里的發行條件最好。

日本公司發行的可轉債券，一個最明顯的特征，就是它們的股票

成分非常大。股票成分大，主要表現在其低票息率知低溢價率上。低

票息率不僅可以降低發行公司的融資成本，也使得債券投資者對于日

本可轉債券的興趣減弱。而溢價率表示購買可轉債券的期權部分比直

接在市場上購買該股票貴多少。日本可轉債券發行的溢價率是非常接

近當時的股票價格的，任何一點股票價格上漲都有可能使溢價部分消

失，因此，低溢價率對于股票投資者來說是非常有吸引力的，其期權

價值自然就很高。在這種情況下，日本可轉債券的溢價率有一些甚至

為負數。從理論上說，投資者可以購買這些可轉債券，轉換成股票，

然后馬上在市場上賣掉以獲利。

十、股份有限公司的股票

（一）股票的概念、本質與特性

股票是股份公司簽發的證明股東按其所持有股份享有權利和義務

的書面憑證，是股東對公司的資本所有權的證書。投資者購買某公司

一定數量的股票后，便對該企業擁有相應比例的所有權，并可以憑此

取得股利和行使股東權利。股票是一種有價證券，可以變現為現金和

當做貸款抵押。

股票與股份有著密切的聯系.股票是股東認購公司股份的資本所

有權證書和索取股息的憑證，也是股份的外在表現形式，因此，股票

與股份是形式與內容的關系。在資本主義社會，“舛果沒有欺詐，股

票是一個股份公司擁有的實際資本的所有權證書和茯取每年由此生出

的剩余價值的憑證。”

股票同債券和不動產抵押券等，統稱為有價證券。由于它們能夠

為其所有者定期帶來一定的收入，同時還能被人們當做商品買賣，因

而很容易造成一種假象，好像它們本身就是資本。其實，正如馬克思

所分析的，有價證券只是“虛擬資本”，它們本身沒有價值，也不是

價值符號，并不能在社會再生產過程中發揮資本的職能。以股票為例,

出資者購買股票后，資本就轉移到公司方面去了，出資者手中的股票

不過是一種資本所有權的證書或者是資本的“紙的復本”0因此，在

對社會資本進行統計時，從不計算股票的價值。

由于股票只是股份的外在表現形式，因此，它的基本特性也是由

股份的特性決定的。包括；（1）資本的屬性。股票是資本的“紙的復

本”，是股東向公司投資并有權取得股息的憑證。（2）權益性。股東

按持有股票的份額享有分配公司利潤和參與經營決策的權利，實行

“同股同利”、“一股一票”的原則。（3）流通性。股東不可以要求

公司退還股金，但股票原則上可以在證券市場上自由交易和流通。（4）

風險性。股票投資存在著風險，這種風險可能來自公司業績不佳，也

可能來自證券市場的波動。

（二）股票的基本格式與類型

我國《公司法》第132條規定，“股票采用紙面形式或者國務院

證券管理部門規定的其他形式。”股票應當載明下列主要事項：（1）

公司名稱；（2）公司登記成立的日期；（3）股票種類、票面金額及

代表的股份數；（4）股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發

起人的股票，應當標明“發起入股票”字樣。

股票最初都是采取紙面發行方式，進行股票交易時，通常需要進

行復雜的過戶手續，嚴重影響了股票交易的效率。后來，為了使股票

交易簡化，上市公司將發行的股票交給金融機構托管，股票交易只是

在賬面上進行。隨著計算機技術的發展，人們越來越感到印制紙面股

票也已成為多余，于是出現了股票“無紙化"趨勢，即股票完全以計

算機記賬的方式發行，股票已經無“票”可言了，這可以節約大量的

股票印制費用。

股票的種類通常可分為記名股票和無記名股票。所謂記名股票，

是指在股票，上載明股東姓名并將其載入公司股東名冊的一種股票。

記名股票的買賣和轉讓，一定要把買入人和受讓人的姓名或名稱及住

所登記到公司股東名冊上（即過戶）才能生效，股東不得私自轉讓。

我國《公司法》規定，公司向發起人、國家投資機構、法人發行的股

票，應當為記名股票，并應當記載該公司、機構或者法人的名稱，不

得另立戶名。對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無

記名股票。公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項:

（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）各股東所持股份數；（3）各

股東所持股票的編號；（4）各股東取得其股份的日期。所謂無記名股

票，是指股票上不記載股東姓名的股票；凡持有股票者，即取得股東

資格。此種股票憑股票所附息票領取股利，故可以自由轉讓。這種股

票的轉讓非常自由、方便，但也存在著不利于管理、容易出現混亂的

弊端，故目前許多國家不允許發行這種股票。

我國由于組建資本市場的時間不長，市場發育還不成熟，人民幣

還不能自由兌換，因此，在境內發行的股票還要分為A、B兩種股票。

A種股票是指由股份公司發行并在中國滬、深兩個交易所上市的，專供

中國內地投資者用人民幣購買的股票，股票的面額用人民幣標明。B種

股票指用人民幣標明股票面值并在滬、深兩個交易所上市的，專供外

國居民和我國港、澳、臺地區的投資者用外幣買賣的股票，也稱人民

幣特種股票。我國目前允許有外商投資的公司，經中國人民銀行批準

后方可發行B股，在滬市是用美元交易，在深市是用港幣交易。A、B

股的劃分，是一種“認人不認錢”的做法，這同股票的本性是矛盾的,

待人民幣可以自由兌換后，它們的區分也就可以取消了。從2001年3

月開始，我國開始允許大陸投資者購買B股股票，這是我國證券市場

向國際化發展邁出的重要一步。此外，我國還有些上市公司發行了H

種股票，它是中國內地公司在香港股市中發行的并已上市掛牌交易的

股票，它以人民幣標明面值，而以港幣進行購買和交易。無論是A股、

B股，還是H股，對一個公司來說，它們都是同一種普通股股票，實行

同股同權、同股同利原則。

（三）股票價格的理論分析

1.馬克思對股票價格的分析。如上所述，股票同債券和不動產抵

押券等統稱為有價證券，它本身沒有價值，也不是價值