新三板業務培訓演講人：日期：新三板市場概述新三板掛牌條件與流程新三板交易規則與投資者適當性管理新三板企業融資方式與途徑新三板企業并購重組策略與實踐新三板市場監管與自律機制建設新三板市場發展趨勢與前景展望目錄01新三板市場概述VS全國中小企業股份轉讓系統（簡稱“新三板”）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司提供股權交易和融資服務。發展歷程新三板起源于2001年的“股權代辦轉讓系統”，最初承接兩網公司和退市公司；2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，被稱為“新三板”；2012年，新三板擴大試點至上海張江高新技術產業開發區、武漢東湖新技術產業開發區和天津濱海高新區；2013年底，新三板方案突破試點國家高新區限制，擴容至所有符合新三板條件的企業。新三板定義新三板定義與發展歷程新三板是主要針對中小微企業的全國性非上市股份有限公司股權交易平臺，為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。新三板市場為企業提供融資、并購、股權流轉等服務，促進企業規范治理和持續發展；同時為投資者提供多元化的投資渠道和退出機制。新三板市場定位及功能功能市場定位新三板與主板市場都是全國性證券交易場所，但新三板主要針對中小微企業，而主板市場主要面向大型企業。二者在上市條件、交易制度、投資者門檻等方面存在差異。與主板關系新三板與創業板都服務于創新型、成長型企業，但創業板在上市條件上相對新三板更為嚴格，對企業的盈利能力和成長性有更高要求。同時，創業板市場的投資者門檻也相對較低，流動性更好。二者在功能定位上存在一定重疊，但各有側重。與創業板關系新三板與主板、創業板關系02新三板掛牌條件與流程依法設立且存續滿兩年公司必須是依據中國法律設立，且存續時間滿兩年的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。業務明確，具有持續經營能力公司必須能夠明確、具體地闡述其經營范圍、產品或服務模式，并具有可持續的經營能力。這通常要求公司具有穩定的市場份額、客戶群體和收入來源。公司治理機制健全，合法規范經營公司必須建立完善的治理機制，包括董事會、監事會和高級管理人員的選任和履職制度。同時，公司的經營行為必須合法、規范，不存在重大違法違規行為。掛牌條件解讀股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規公司的股權結構必須清晰明了，不存在權屬爭議或潛在糾紛。股票發行和轉讓行為必須符合法律法規的規定，不存在非法發行或轉讓的情況。掛牌條件解讀前期準備包括選定中介機構、進行盡職調查、制定改制方案等。中介機構將對公司進行全面的盡職調查，以評估公司的經營狀況、財務狀況和法律風險。股票發行在獲得全國股轉系統同意掛牌的審查意見后，公司可以開始股票發行工作。這包括確定發行價格、發行方式、發行對象等。掛牌交易完成股票發行后，公司的股票將在新三板市場掛牌交易。投資者可以通過全國股轉系統進行股票的買賣交易。申請掛牌公司向全國股轉系統提交掛牌申請文件，包括公開轉讓說明書、財務報表及審計報告、法律意見書等。全國股轉系統將對申請文件進行審查，并出具是否同意掛牌的審查意見。掛牌流程梳理股權結構不清晰對于股權結構不清晰的問題，公司可以通過梳理歷史沿革、進行股權確權等方式來明確股權結構。同時，中介機構也應進行深入的盡職調查，以發現并解決潛在的權屬爭議或糾紛。財務不規范對于財務不規范的問題，公司可以聘請專業的會計師事務所進行財務規范和整改工作。這包括完善財務制度、規范會計核算、調整財務報表等。法律風險對于法律風險問題，公司可以聘請律師事務所進行法律盡職調查和法律風險評估。同時，公司也應積極配合解決存在的法律問題，以降低掛牌過程中的法律風險。投資者關系管理在掛牌過程中，公司應加強與投資者的溝通和交流，做好投資者關系管理工作。這包括及時披露重要信息、回應投資者關切、維護公司形象等。常見問題及解決方案03新三板交易規則與投資者適當性管理股票轉讓方式新三板股票可以采取協議轉讓、做市轉讓等轉讓方式進行交易。其中，協議轉讓需要買賣雙方在線下議定價格，然后通過新三板系統確認成交；做市轉讓則是由做市商提供雙邊報價，投資者根據報價進行買賣。交易時間新三板交易時間與A股市場相同，為每個交易日的上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。漲跌幅限制新三板股票交易不設漲跌幅限制，價格波動可能較大，投資者需要關注市場風險。交易規則概述投資者準入條件01參與新三板交易的投資者需要滿足一定的準入條件，包括具備相應的風險承受能力和投資經驗等。具體要求可能因市場情況而有所調整。投資者分類管理02新三板市場對投資者進行分類管理，不同類型的投資者可以參與不同的交易方式和品種。例如，普通投資者可以參與協議轉讓和做市轉讓，而專業投資者還可以參與定向發行等交易方式。投資者教育和風險提示03新三板市場要求相關機構對投資者進行教育和風險提示，幫助投資者了解市場規則和風險，提高投資決策的理性程度。投資者適當性管理要求在進行新三板交易前，投資者需要了解交易對手方的信用狀況和履約能力，避免與不良對手方進行交易。了解交易對手方投資者需要密切關注新三板市場動態和公司公告，及時了解市場變化和公司情況，以便做出正確的投資決策。關注市場動態和公司公告投資者可以通過分散投資來降低單一股票或單一行業帶來的風險，提高整體投資組合的穩健性。分散投資降低風險杠桿交易可以放大投資收益，但也會放大投資風險。投資者需要謹慎使用杠桿交易，確保自身具備相應的風險承受能力。謹慎使用杠桿交易交易風險防范措施04新三板企業融資方式與途徑向特定投資者非公開發行股票，增加公司資本金，是新三板企業常用的融資方式。定向增發優先股股權激勵發行優先股股票，優先股股東享有優先于普通股股東的分紅權和剩余財產分配權。通過向員工、管理層等授予股票期權、限制性股票等，激勵其為公司創造價值。030201股權融資方式介紹向商業銀行等金融機構申請貸款，是新三板企業獲取債權融資的重要途徑。銀行貸款發行公司債券，向投資者募集資金，債券持有者享有固定利息收益和到期還本的權利。公司債發行可轉換債券，債券持有者可在一定條件下將債券轉換為公司股票。可轉債債權融資途徑探討

混合型融資模式創新股債結合將股權融資和債權融資相結合，通過發行附有認股權證的債券等創新產品，實現股債聯動。夾層融資采用介于股權和債權之間的融資方式，如可轉債、優先股等，降低企業融資成本。供應鏈金融利用供應鏈中的核心企業信用，為上下游中小企業提供融資支持，促進產業鏈協同發展。05新三板企業并購重組策略與實踐并購重組類型及動因分析同行業間的并購，旨在擴大市場份額、實現規模經濟。上下游企業間的并購，旨在整合產業鏈、降低交易成本。跨行業并購，旨在實現多元化經營、分散風險。從企業戰略、市場環境、政策法規等多角度探討并購重組的動因。橫向并購縱向并購混合并購動因分析從初步接觸、盡職調查、交易談判到交割完成的全流程梳理。流程梳理強調風險控制、信息披露、合規性等關鍵環節的把握。注意事項強調中介機構、企業內部團隊在并購重組中的協同作用。團隊協作并購重組流程梳理及注意事項選取具有代表性的新三板企業并購重組案例進行分享。成功案例從案例中提煉經驗教訓，為其他企業提供借鑒和參考。啟示對新三板企業并購重組市場的未來發展趨勢進行預測和展望。未來展望成功案例分享與啟示06新三板市場監管與自律機制建設監管體系框架介紹制定并完善新三板業務規則；對市場參與者進行自律管理；負責新三板市場的日常監管等。全國股轉公司自律監管職責包括證監會行政監管、全國股轉公司自律監管以及主辦券商持續督導等在內的多層次監管體系。全國中小企業股份轉讓系統（新三板）監管體系制定新三板市場規章制度；對新三板市場進行宏觀調控和監督管理；查處市場違法違規行為等。證監會行政監管職責自律組織在新三板市場中的角色定位自律組織是新三板市場監管體系的重要組成部分，承擔著市場一線監管職責，對于維護市場秩序、保護投資者合法權益具有重要作用。自律組織的職責劃分包括制定自律規則、開展自律檢查、實施自律處分等。同時，各自律組織之間也需要加強協作配合，形成監管合力。自律組織角色定位及職責劃分近年來，新三板市場監管政策不斷完善，包括加強信息披露監管、完善交易機制、優化投資者結構等。這些政策的出臺旨在提高新三板市場的規范性和透明度，促進市場健康發展。監管政策動態未來，新三板市場監管將更加注重風險防范和投資者保護，加強市場監管力度和自律管理水平。同時，隨著新三板市場的不斷發展和壯大，監管政策也將更加靈活和適應市場需求。未來趨勢預測監管政策動態及未來趨勢預測07新三板市場發展趨勢與前景展望03行業發展趨勢不同行業發展階段、競爭格局、技術創新等對新三板掛牌公司的影響。01國際經濟形勢全球經濟發展狀況、主要經濟體貨幣政策、貿易關系等對新三板企業融資、估值和交易的影響。02國內經濟形勢宏觀經濟政策、產業結構調整、科技創新環境等對新三板市場發展的影響。國內外經濟形勢對新三板市場影響分析監管政策調整證監會、全國股轉公司等監管部門對新三板市場的政策調整及影響。交易制度變革新三板市場交易制度、投資者門檻等方面的變革及影響。信息披露