甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

配合2024年度項目投資的股權轉讓合同（含稀釋條款）本合同目錄一覽1.股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的價格1.3股權轉讓的支付方式2.稀釋條款2.1稀釋的觸發條件2.2稀釋的股權比例2.3稀釋的執行方式3.投資承諾3.1投資金額3.2投資用途3.3投資期限4.股權轉讓后的權益4.1股東權益4.2決策權4.3利潤分配5.股權轉讓的限制5.1禁止轉讓5.2禁止出售5.3禁止抵押6.股權轉讓的生效條件6.1合同簽署6.2投資到位6.3滿足法律法規要求7.違約責任7.1違約行為7.2違約責任承擔7.3違約解決方式8.爭議解決8.1爭議類型8.2解決方式8.3爭議解決機構9.合同的變更和終止9.1變更條件9.2終止條件9.3變更和終止的程序10.保密條款10.1保密內容10.2保密期限10.3保密違反后果11.強制性條款11.1強制性法律規定11.2強制性行業規定11.3強制性條款的執行12.其他條款12.1附加條款12.2補充協議12.3附錄13.合同的簽署13.1簽署主體13.2簽署程序13.3簽署時間14.合同的生效14.1生效條件14.2生效時間14.3生效后的履行第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.1.1本合同項下的股權轉讓范圍包括但不限于目標公司的全部或部分股權。1.1.2轉讓方應確保其擁有合法、完整的股權，且無任何權利瑕疵或負擔。1.2股權轉讓的價格1.2.1股權轉讓的價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），包括但不限于股權價值、股息收益、資本增值等。1.2.2轉讓價格可根據雙方協商，參照市場價格、目標公司業績等因素進行調整。1.3股權轉讓的支付方式1.3.1轉讓方應按照本合同約定的條款和期限，將股權轉讓價格支付給受讓方。1.3.2支付方式可采用一次性支付或分期支付，具體支付方式和期限由雙方協商確定。第二條稀釋條款2.1稀釋的觸發條件2.1.1若目標公司在本次股權轉讓完成后，進行任何形式的增資擴股，導致受讓方持股比例下降，則視為稀釋事件。2.1.2稀釋事件發生后，雙方應按照本合同約定的稀釋條款進行股權調整。2.2稀釋的股權比例2.2.1在稀釋事件發生后，受讓方有權按照本合同約定的稀釋條款，要求轉讓方進行股權調整。2.2.2股權調整的方式包括但不限于：受讓方按原持股比例以公平市場價格優先購買新增股份；轉讓方按原持股比例以公平市場價格出售相應股份。2.3稀釋的執行方式2.3.1雙方應在稀釋事件發生后的【】日內協商確定股權調整的具體方案。2.3.2股權調整方案確定后，雙方應按照約定及時辦理股權變更登記等相關手續。第三條投資承諾3.1投資金額3.1.1受讓方承諾在股權轉讓完成后，向目標公司投資人民幣【】元整（大寫：【】元整）。3.1.2投資金額可根據雙方協商，參照市場情況、目標公司業績等因素進行調整。3.2投資用途3.2.1受讓方所投資金應主要用于目標公司的運營發展、新技術研發、市場拓展等方面。3.2.2受讓方應按照雙方約定的投資用途，合理使用投資資金，確保投資效益。3.3投資期限3.3.1受讓方所投資金應在股權轉讓完成后【】年內逐步投入目標公司。3.3.2投資期限可根據雙方協商進行調整，但最長不得超過【】年。第四條股權轉讓后的權益4.1股東權益4.1.1受讓方成為目標公司的合法股東，享有股東權益，包括參與股東大會、查閱財務報表、分紅權等。4.1.2受讓方應按照法律規定和公司章程，履行股東義務。4.2決策權4.2.1受讓方在目標公司的決策權包括但不限于：選舉和被選舉為董事會成員；參與公司重大決策的討論和表決。4.2.2受讓方的決策權應按照法律規定和公司章程行使。4.3利潤分配4.3.1受讓方按照其持股比例享有目標公司的利潤分配權。4.3.2目標公司的利潤分配應按照公司章程和法律規定進行。第五條股權轉讓的限制5.1禁止轉讓5.1.1在股權轉讓完成后【】年內，受讓方不得將其持有的目標公司股權轉讓給第三方。5.1.2轉讓方應在股權轉讓完成后【】年內，不得將其持有的目標公司股權轉讓給第三方。5.2禁止出售5.2.1受讓方在股權轉讓完成后，不得出售其持有的目標公司股權，除非得到轉讓方的書面同意。5.2.2轉讓方在股權轉讓完成后，不得出售其持有的目標公司股權，除非得到受讓方的書面同意。5.3禁止抵押5.3.1受讓方在股權轉讓完成后，不得將所持有的目標公司股權設定為抵押物。5.3.2轉讓方在股權轉讓完成后，不得將所持有的目標公司股權設定為抵押物。第六條股權轉讓的生效條件6.1合同簽署6.1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。6.1.2第八條違約責任8.1違約行為8.1.1任何一方違反本合同的約定，均視為違約行為。8.1.2違約行為包括但不限于未按約定時間履行支付義務、未按約定履行投資義務等。8.2違約責任承擔8.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。8.2.2違約方的違約行為導致合同無法履行，守約方有權解除本合同，并要求違約方支付違約金。8.3違約解決方式8.3.1雙方應通過友好協商解決違約事宜。8.3.2如協商無果，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第九條爭議解決9.1爭議類型9.1.1本合同履行過程中發生的爭議，包括但不限于合同條款解釋、履行方式、違約責任等。9.1.2雙方應通過友好協商解決爭議。9.2解決方式9.2.1雙方同意采用仲裁方式解決爭議。9.2.2仲裁地點為【】，仲裁機構為【】。9.3爭議解決機構9.3.1雙方約定，仲裁機構的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。9.3.2敗訴方應承擔仲裁費用。第十條合同的變更和終止10.1變更條件10.1.1本合同的變更需經雙方協商一致。10.1.2合同變更事項應符合相關法律法規的規定。10.2終止條件10.2.1本合同終止的條件包括但不限于：合同履行完畢、雙方協商一致解除、一方違約導致合同解除等。10.2.2合同終止后，雙方應按照合同約定處理后續事宜。10.3變更和終止的程序10.3.1合同變更或終止，應由雙方簽署書面協議，并報相關部門備案。10.3.2合同變更或終止協議生效后，本合同相應的條款即行失效。第十一條保密條款11.1保密內容11.1.1雙方在履行本合同過程中所獲悉的對方商業秘密、技術秘密、市場信息等，均應予以保密。11.1.2保密內容的具體范圍和保密期限由雙方協商確定。11.2保密期限11.2.1保密期限自本合同簽訂之日起計算，至合同終止或履行完畢之日止。11.2.2雙方均應承擔永久保密的義務。11.3保密違反后果11.3.1如任何一方違反保密義務，應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。11.3.2保密違反的賠償金額由雙方協商確定。第十二條強制性條款12.1強制性法律規定12.1.1本合同的簽訂、履行應符合中華人民共和國相關法律法規的規定。12.1.2如本合同的任何條款與法律法規相抵觸，該條款將自動失效，但不影響其他條款的效力。12.2強制性行業規定12.2.1本合同的簽訂、履行應遵守相關行業的強制性規定。12.2.2如本合同的任何條款與行業規定相抵觸，該條款將自動失效，但不影響其他條款的效力。12.3強制性條款的執行12.3.1雙方應按照強制性法律法規和行業規定的要求，履行本合同。12.3.2雙方在簽訂本合同時，已充分了解并自愿遵守相關強制性條款。第十三條其他條款13.1附加條款13.1.1本合同未盡事宜，雙方可簽訂附加條款予以補充。13.1.2附加條款與本合同具有同等法律效力。13.2補充協議13.2.1雙方可以在必要時，簽訂補充協議對本合同進行修改或補充。13.2.2補充協議必須符合本合同的原則和約定。13.3附錄13.3.1本合同的附錄包括但不限于：股權轉讓證明、投資證明、稀釋條款的計算方法等。13.3.2附錄與本合同具有同等法律效力。第十四條第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念和范圍1.1本合同所稱的第三方，是指除甲乙雙方之外，與本合同有關聯但非合同當事人的人士或實體。1.2第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監管機構、金融服務機構等。第二條第三方介入的條件和程序2.1第三方介入的條件2.1.1本合同的履行過程中，如需第三方的協助或參與，包括但不限于中介服務、專業評估、審計等，甲乙雙方應共同協商確定第三方介入的必要性。2.1.2第三方介入應符合相關法律法規、行業規定和本合同的約定。2.2第三方介入的程序2.2.1甲乙雙方應共同選定第三方，并簽訂相應的服務協議或合同。2.2.2第三方介入前，甲乙雙方應向第三方明確其權利義務，并確保第三方了解本合同的相關條款。第三條第三方介入后的責任分配3.1第三方責任3.1.1第三方應按照甲乙雙方的約定，履行其職責，并對其提供的服務或報告承擔責任。3.1.2第三方如因故意或過失導致甲乙雙方損失的，應承擔相應的賠償責任。3.2甲乙雙方的責任3.2.1甲乙雙方應確保第三方的選擇、委托和監督，并對第三方的工作結果負責。3.2.2甲乙雙方應對第三方介入過程中提供的不當建議、錯誤報告等承擔責任。第四條第三方介入的額外條款和說明4.1額外條款4.1.1甲乙雙方應與第三方在服務協議或合同中明確額外條款，包括但不限于保密義務、知識產權歸屬、費用支付等。4.1.2額外條款應符合本合同的原則和目的，并有利于甲乙雙方的合法權益。4.2說明4.2.1甲乙雙方應向第三方說明本合同的目的、內容和雙方的權利義務。4.2.2甲乙雙方應確保第三方了解其介入的職責和限制，以及可能產生的法律后果。第五條第三方責任限額5.1第三方責任限額的確定5.1.1甲乙雙方應與第三方在服務協議或合同中約定責任限額，包括但不限于賠償限額、承擔責任的形式等。5.1.2責任限額應根據第三方的服務性質、風險程度和雙方協商確定。5.2第三方責任限額的適用5.2.1第三方在履行其職責過程中，如超出約定的責任限額，應按約定承擔相應的責任。5.2.2甲乙雙方應監督第三方依法履行合同，確保其行為不超出責任限額。第六條第三方介入與合同其他方的關系6.1第三方與甲乙雙方的關系6.1.1第三方非本合同當事人，其行為不影響甲乙雙方之間的權利義務。6.1.2第三方應獨立于甲乙雙方，其介入不影響甲乙雙方的合作關系。6.2第三方與合同其他方的關系6.2.1第三方介入過程中，如涉及與其他方的權益，應確保與其他方的協調和溝通。6.2.2第三方如與其他方產生糾紛，應獨立解決，不影響甲乙雙方的合作。第七條第三方介入后的合同修訂7.1甲乙雙方應根據第三方介入的情況，對本合同進行必要的修訂。7.2修訂后的合同應經甲乙雙方協商一致，并以書面形式簽訂。7.3修訂后的合同生效后，甲乙雙方應按照修訂后的條款履行合同。第八條第三方介入的終止8.1第三方介入的終止條件8.1.1第三方介入的目的已經實現，或者合同約定的服務期限已滿。8.1.2甲乙雙方協商一致，認為第三方不再需要介入。8.2第三方介入的終止程序8.2.1甲乙雙方應與第三方協商終止介入。8.2.2第三方在終止介入前，應完成其職責，并提交最終報告。8.3第三方介入終止后的責任8.3.1第三方在終止介入后，對其之前提供的服務或報告仍承擔責任。8.3.2甲乙雙方應確保第三方在終止介入后，不再對合同的履行產生不利影響。第九第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓證明證明甲乙雙方股權轉讓的事實和股權比例。包括股權轉讓協議、股權變更登記證明等文件。2.投資證明證明受讓方對目標公司的投資金額、投資用途和投資期限。包括投資合同、投資款項支付憑證等文件。3.稀釋條款的計算方法詳細說明稀釋事件的計算方法和稀釋后的股權比例。包括稀釋計算公式、稀釋事件觸發條件等說明。4.第三方服務協議或合同甲乙雙方與第三方簽訂的服務協議或合同。包括第三方的服務內容、責任限額、費用支付等條款。5.額外條款甲乙雙方與第三方簽訂的額外條款，如保密義務、知識產權歸屬等。具體條款應根據雙方協商確定。6.修訂后的合同甲乙雙方根據第三方介入情況修訂后的合同。包括修訂條款、修訂日期、修訂后的合同文本等。7.終止第三方介入的文件