注冊稅務師（涉稅服務相關法律）歷年真題試卷匯編27(總分：140.00，做題時間：150分鐘)單項選擇題(總題數：15，分數：81.00)1.下列關于個人獨資企業特征及其設立的說法中，正確的是()。(2018年)

（分數：5.40）

A.個人獨資企業的企業財產歸投資者個人所有

√

B.個人獨資企業應按照《民法總則》《城鄉個體工商戶管理暫行條例》的規定設立

C.個人獨資企業不得設立分支機構

D.家庭可以申請設立個人獨資企業解析：(1)選項B：個人獨資企業依照《民法總則》《個人獨資企業法》設立。(2)選項C：個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請設立登記(2019年教材已刪除此內容)。(3)選項D：個人獨資企業的出資人只能是一個自然人。2.下列關于合伙企業特征的說法中，正確的是()。(2018年)

（分數：5.40）

A.合伙企業從事非固定的營利性活動

B.合伙企業屬于非商事合伙

C.合伙人對合伙企業債務通常承擔無限連帶責任

√

D.合伙企業具有資合的團體性解析：我國《合伙企業法》中規定的合伙屬于商事合伙，具有下列特征：(1)從事較為固定的營利性活動。(2)不具有法人資格。(3)具有人合的團體性。(4)組織形式的持續存在性。(5)除法律另有規定外，合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任。3.下列關于普通合伙企業的說法中，正確的是()。(20l3年)

（分數：5.40）

A.普通合伙企業的設立只能由兩個以上的自然人組成

B.普通合伙企業的合伙人只能是法人或者其他組織，但國有企業、上市公司均不得成為普通合伙人

C.設立普通合伙企業，合伙人應當簽訂書面合伙協議

√

D.普通合伙企業的合伙人不得以勞務作為出資解析：(1)選項AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織，但國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人：(2)選項D：普通合伙企業的合伙人可以勞務作為出資。4.根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業中的合伙人()。(20l0年)

（分數：5.40）

A.不得用財產權利出資

B.不得以知識產權出資

C.不得采取認繳出資的方式出資

D.可以用勞務出資

√解析：(1)選項AB：不論是普通合伙人，還是有限合伙人，均可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資；(2)選項C：不論是普通合伙人，還是有限合伙人，均可以按照合伙協議的約定分期出資(先認繳)；(3)選項D：普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。5.根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議另有約定之外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經()同意。(2010年)

（分數：5.40）

A.所有其他合伙人

√

B.1／3以上合伙人

C.2／3以上合伙人

D.半數以上合伙人解析：(1)題干未明確指明是有限合伙人，還是普通合伙人，一般按普通合伙人處理；(2)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。6.甲為某普通合伙企業的執行事務合伙人。該合伙企業對甲執行合伙事務的權利作了一定限制。某日，甲超越權限代表合伙企業與乙公司簽訂l份房屋租賃合同，乙公司對甲超越權限并不知情。根據《民法總則》規定，該合同的效力應為()。(2018年)

（分數：5.40）

A.無效

B.可撤銷

C.效力特定

D.有效

√解析：合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。7.甲普通合伙企業的合伙協議對利潤分配與虧損分擔情況未作出約定．合伙人也無法通過協商確定，若出資比例可以確定的．該合伙企業應采取的處理方式是()。

（分數：5.40）

A.由執行事務合伙人分配

B.按照實繳的出資比例分配

√

C.按照認繳的出資比例分配

D.平均分配解析：8.下列關于特殊普通合伙企業的性質、法律責任承擔的說法中，正確的是()。(2018年)

（分數：5.40）

A.某一合伙人在執業活動中因故意造成合伙企業債務的，由全體合伙人承擔無限連帶責任

B.數個合伙人在執業活動中因重大過失造成合伙企業債務的，由全體合伙人承擔無限連帶責任

C.某一合伙人在執業活動中因故意造成合伙企業債務的，該合伙人承擔無限責任，其他合伙人不承擔責任

D.它是以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業機構性質的合伙

√解析：(1)選項D：特殊的普通合伙企業，是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業機構性質的合伙企業：(2)選項ABC：在特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任；合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。9.根據《合伙企業法》，特殊的普通合伙企業是指()。(2014年)

（分數：5.40）

A.由有限合伙人與普通合伙人共同組建的合伙企業

B.以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務的合伙企業

√

C.以營利為目的、以自己的名義獨立承擔民事責任的組織

D.有限合伙企業的特殊形態解析：(1)選項AD：特殊普通合伙企業屬于普通合伙企業的特殊形態，企業由普通合伙人構成；(2)選項B：特殊的普通合伙企業是以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業機構性質的合伙企業；(3)選項C：特殊普通合伙企業不具有法人資格，不能以自己的名義獨立承擔民事責任。10.下列關于特殊的普通合伙企業的說法中，正確的是()。(2013年)

（分數：5.40）

A.特殊的普通合伙企業以從事融資服務為主要特征

B.在特殊的普通合伙企業中，合伙人對所有債務承擔有限責任

C.特殊的普通合伙企業建立的執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務

√

D.非專業機構經過批準也可以成立特殊的普通合伙企業解析：(1)選項AD：特殊的普通合伙企業．是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業機構性質的合伙企業；非專業服務機構不能采取特殊的普通合伙企業形式。(2)選項B：在特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任；合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。11.下列關于公司經營范圍的說法中，正確的是()。(2018年)

（分數：5.40）

A.公司的經營范圍由公司章程規定

√

B.公司申請登記的經營范圍由出資人決定

C.公司超越經營范圍訂立的合同一律無效

D.公司的經營范圍不得改變解析：(1)選項B：公司申請登記的經營范圍屬于登記前須經批準的項目，應依法報經國家有關部門批準。(2)選項C：公司不得超越經營范圍進行活動；當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院并不因此認定合同無效，但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。(3)選項D：公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但須辦理變更登記。12.根據《公司法》規定，下列關于公司提供擔保的說法中，正確的是()。(2016年)

（分數：5.40）

A.公司不得為公司實際控制人提供擔保

B.公司為他人提供擔保，由董事長決定

C.公司可以為股東提供擔保，擔保數額由董事會決定

D.公司為股東提供擔保，需經出席股東會議的其他股東所持表決權的過半數通過

√解析：(1)選項A：公司可以為股東或者實際控制人提供擔保；(2)選項B：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保．依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；(3)選項C：擔保數額由公司章程規定，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額；(4)選項D：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，該項表決由出席股東(大)會會議的其他股東所持表決權的過半數通過。13.根據公司法律制度的規定，股東可以()出資。(2011年)

（分數：5.40）

A.勞務

B.管理技能

C.信用

D.非專利技術

√解析：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權(選項D)、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。在本題中，選項ABC難以用貨幣估價，不具有可轉讓性，不能作為股東的出資。14.根據《公司法》的規定，下列關于公司章程效力及修改程序的說法中，正確的是()。(2014年)

（分數：5.40）

A.有限責任公司的章程必須經全體股東同意并簽名蓋章后才能生效

√

B.股份有限公司的章程必須經全體認股人同意并簽名蓋章后才能生效

C.公司章程修改須經股東會(股東大會)決議，股東表決時可以實行累積投票制

D.公司章程對公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員具有約束力解析：(1)選項AB：有限責任公司的章程經全體股東同意并在章程上簽名蓋章后生效；股份有限公司采取發起方式設立的，公司章程經全體發起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。采取募集方式設立的，發起人制訂公司章程后需經創立大會通過后生效。(2)選項C：公司章程的變更：有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。股東大會“選舉董事、監事”，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。(3)選項D：公司章程對公司、股東(無實際控制人)、董事、監事、高級管理人員具有約束力。15.根據《公司法》及有關司法解釋規定，下列關于發起人在公司設立階段訂立合同的責任承擔的說法中，正確的是()。(2015年)

（分數：5.40）

A.發起人為設立公司以自己的名義與他人訂立合同，由成立后的公司承擔合同責任

B.不論發起人與他人訂立合同是以什么名義，均由成立后的公司承擔合同責任

C.發起人為設立公司以設立中公司名義與他人訂立合同，由成立后的公司承擔合同責任

√

D.發起人以設立中公司名義為自己的利益簽訂合同，均由發起人承擔合同責任解析：(1)發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，原則上應-3由發起人承擔合同責任，如果公司成立后予以“確認”．或者公司已經“實際”享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人有權請求公司承擔合同責任，否則應由訂立合同的發起人承擔合同責任。選項A、選項B錯誤。(2)發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，原則上應由成立后的公司承擔合同責任(選項C正確)。如果公司有證據證明發起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是“明知”的，由發起人承擔合同責任(選項D錯誤)。如果合同相對人不知道發起人是為自己利益而訂立合同，即善意，則仍由公司承擔合同責任。多項選擇題(總題數：7，分數：37.80)16.甲欲開飯店，與高級廚師乙商量請其加盟，并說：“你無須投資，店面、餐具和資金由我負責，你只負責炒菜就行，利潤三七分成，我得七，你得三。”乙應允。此后，甲以投資人的名義開了飯店，飯店的營業執照上登記為個人獨資企業丙。第一年，飯店獲利頗豐，按三七分成，甲獲利21萬元，乙獲利9萬元。第二年，飯店經營期間發生中毒事件，顧客丁索賠70萬元。根據規定，下列有關丁索賠的說法中，正確的有()。(2012年)

（分數：5.40）

A.丁應向丙索賠

√

B.丁應首先向丙索賠，不足部分向乙索賠

C.丁應向甲索賠49萬元，向乙索賠21萬元

D.丁應向乙、丙共同索賠70萬元

E.丁不能向乙索賠，因為乙與丁之間不存在直接的法律關系

√解析：(1)由于是飯店經營期間發生的中毒事件，應以個人獨資企業丙為侵權責任主體，受害人應向丙主張賠償；(2)個人獨資企業的債務由其投資人承擔無限責任；按照本題案情交待的登記情況，丙的投資人為甲，因此，丙的財產不足清償的，由甲承擔補充責任；(3)乙“無須投資”，并非投資人，只是其勞動報酬與企業利潤掛鉤而已，乙應作為丙企業雇員對待，其職務行為引起的侵權責任并不由其直接對外承擔，因此，乙與丁不存在直接的法律關系。17.根據《合伙企業法》規定，下列關于合伙事務執行及合伙管理的說法中，正確的有()。(20l8年)

（分數：5.40）

A.受托執行合伙事務的合伙人是合伙企業的負責人

B.合伙人一律不得同本合伙企業進行交易

C.合伙人可以分別執行合伙事務

√

D.執行事務合伙人對其他合伙人執行合伙事務提出異議時，其他合伙人應當暫停該事務的執行

√

E.合伙企業可以委托一個或數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務

√解析：(1)選項A：受托執行合伙企業事務的合伙人不是合伙企業的負責人或者法定代表人，而是一種基于委托而產生的代理關系。(2)選項B：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。(3)選項CDE：按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務，不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況；合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議，提出異議時，應當暫停該項事務的執行。18.甲、乙、丙3人訂立合伙協議共同投資設立一家普通合伙企業。經營一年后，甲欲將其在合伙企業中的財產份額轉讓給合伙人之外的丁。合伙協議中沒有關于份額轉讓的相關約定。根據《合伙企業法》規定，下列關于甲之份額轉讓條件及效力的說法中，正確的有()。(2017年)

（分數：5.40）

A.甲轉讓其份額必須經乙和丙一致同意

√

B.乙、丙在同等條件下享有優先購買權

√

C.甲將其份額轉讓給丁之后，甲對合伙企業以前的債務即不再承擔責任

D.丁購得甲轉讓的份額之后，丁對合伙企業以前的債務不承擔責任

E.若甲欲將其份額轉讓給乙，則無須征得丙的同意

√解析：(1)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額：合伙協議有約定的，從其約定；合伙協議無約定的．須經其他合伙人一致同意(選項A正確)；在同等條件下，其他合伙人有優先購買權(選項B正確)。(2)普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額，通知其他合伙人即可，無須征得其他合伙人同意，(選項E正確)。(3)退伙的普通合伙人對退伙前發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任(選項C錯誤)。(4)新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任(選項D錯誤)。19.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于有限合伙企業及合伙人的說法中，正確的有()。(2011年)

（分數：5.40）

A.有限合伙企業只有有限合伙人的，應當解散

√

B.有限合伙企業沒有有限合伙人的，應當變更為普通合伙企業

√

C.有限合伙企業由有限合伙人執行合伙事務

D.有限合伙企業由有限合伙人和普通合伙人組成

√

E.有限合伙企業各合伙人有平等的管理權、經營權、表決權和代表權解析：選項CE：有限合伙人不得執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。20.甲、乙分別為某有限合伙企業的普通合伙人和有限合伙人，后甲變更為有限合伙人，乙變為普通合伙人。下列關于甲、乙對其合伙人性質互換前的企業債務承擔的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有()。

（分數：5.40）

A.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承擔無限連帶責任

√

B.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承擔有限責任

C.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔無限連帶責任

√

D.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔有限責任

E.除合伙協議另有約定外，甲、乙身份轉變，應當經全體合伙人一致同意

√解析：21.下列有關合伙企業清算的說法中，正確的有()。(2013年)

（分數：5.40）

A.合伙企業解散，經全體合伙人過半數同意，可以在法定期限內委托第三人擔任清算人

√

B.合伙企業解散后不能在規定時間內確定清算人的，其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人

√

C.合伙企業進入清算后，應由清算人代表合伙企業參加訴訟活動

√

D.清算人應自被確定之日起15日內將合伙企業解散事項通知債權人

E.清算開始，則合伙企業消滅解析：(1)選項A：合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。(2)選項B：自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。(3)選項C：清算人在清算期間代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。(4)選項D：清算人應自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。(5)選項E：清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動(合伙企業經注銷登記后消滅)。22.公司章程是公司必備的基本法律文件。關于有限責任公司章程的說法，正確的有()。(2012年，經調整)

（分數：5.40）

A.公司章程由全體股東共同制定

√

B.公司經營范圍由公司營業執照確定，公司章程無權規定

C.公司章程修改，應由董事會表決通過

D.公司章程修改，須經出席會議股東半數以上通過

E.公司章程變更涉及公司登記事項的，公司應當向原公司登記機關申請變更登記

√解析：(1)選項B：公司將其所從事經營活動的業務范圍記載于公司章程，登記于公司營業執照，成為經營范圍；(2)選項CD：有限責任公司修改公司章程屬于股東會的職權，應經全體股東所持表決權2／3以上通過。綜合分析題(總題數：1，分數：21.20)2009年1月10日，李海和王健簽訂《關于成立國利稅務師事務所普通合伙協議》，協議約定：事務所負責人由執行合伙事務的合伙人擔任，李海為執行合伙事務的合伙人；各合伙人認繳的出資額、出資方式和出資比例為李海貨幣出資6萬元，占60％，王健貨幣出資4萬元，占40％，合計10萬元；合伙人因故意或者重大過失給事務所造成損失的，經其他合伙人一致同意，合伙人會議可以決議將其除名；合伙人會議行使的職權包括制定和修改事務所業務標準、程序等；合伙人定期會議召開15日前，臨時會議召開10日前，會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯系人等事項書面通知全體合伙人；執行合伙人的職責包括召集和主持合伙人會議，主持事務所日常工作等。2009年3月，工商行政管理局向事務所頒發合伙企業營業執照，合伙企業名稱為“國利稅務師事務所”，合伙事務執行人為李海。2009年8月18日，王健向李海書面提出：“由于合伙人之間沒有誠意合作下去，現提出散伙。”李海未同意。2009年8月19日，事務所形成《關于所長外出期間事務所特別管理辦法》，該《辦法》對2009年8月31日至2009年11月30日李海在英國考察學習期間事務所印章管理、報告管理、財務及行政管理等事項作出了規定，具體內容包括公章由王健負責、財務專用章由陳鴿負責、負責人印章由吳翔負責、李海的注冊會計師印章由李明負責，其他未提及的印章由原保管人負責，所有印章的使用均需做好記錄，該《辦法》由事務所成員李海、陳鴿、劉成、秦獲和李明簽字，王健未簽字。李海于2009年9月3日出國考察學習，李海出國考察期間，王健于2009年9月15日發電子郵件通知李海于2009年9月18日到事務所的會議室召開合伙人臨時會議，2009年9月l8日王健召開合伙人臨時會議，形成《會議紀要》，決定對李海予以除名處理。該會議紀要由王健一人簽名。同日，王健將該《會議紀要》及除名通知書通過電子郵件發給李海。李海于2009年11月27日回國，次日在事務所會議室召開臨時合伙人會議，李海和王健參加會議，陳鴿、劉成、秦獲和李明列席會議，陳鴿作會議記錄。會議作出《關于撤銷2009年9月l8日王健擅自召開合伙人臨時會議“會議紀要”及“除名通知書”的決議》，李海和列席人員在《會議紀要》上簽字，王健未簽字。11月28日，李海通知全體員工將事務所搬遷至新址，但未通知王健，當日下午，王健到公安局報警稱：當日11點50分，王健到事務所，用鑰匙打開環形鎖進入辦公室，發現辦公室里面的一臺惠普臺式電腦、一臺兄弟牌打印傳真復印一體機、二個鐵皮柜、一只保險箱沒有了，鐵皮箱和保險柜里面都是客戶資料和事務所的文件材料。后來，王健打電話給事務所員工，才得知事務所已搬家。

2009年11月29日，王健持事務所原公章以事務所名義對李海提起民事訴訟，要求判令李海歸還事務所有關印章、營業執照等事務所經營資料，并賠償因私藏事務所文件給事務所造成的損失14萬元。

法院于2010年2月24日下達《民事裁定書》，裁定駁回王健的起訴。2010年2月1日，王健持事務所原公章以事務所名義又對李海提起民事訴訟，要求判令李海返還事務所各項服務費15萬元。法院于2010年5月1日下達《民事裁定書》，裁定駁回王健的起訴。

上述兩案訴訟期間，李海曾于2010年2月1日向王健寄出臨時合伙人會議通知的郵件，內容為定于2010年2月24日召開臨時合伙人會議，會議為期一個小時，會議內容為審議將合伙人王健除名一事，該郵件于2010年2月12日遭拒收退回。該案2010年2月23日庭審中，李海代理人問王健：“李海使用手機短信、郵件通知你于2010年2月24日參加臨時合伙人會議，是否知曉?”王健回答：“李海已被除名，李海要求開會與我無關。”2010年2月24日，李海召開臨時合伙人會議，王健未出席，會議通過決議將王健除名，出席會議的有李海和事務所員工劉成等人。2010年2月25日，李海向王健寄出會議決議郵件，該郵件于2010年2月27日遭拒收退回。

2010年7月11日王健再次起訴李海和事務所，要求法院判決：1、被告事務所制作的《關于所長外出期間事務所特別管理辦法》無效；2、被告李海不再是事務所的合伙人。(2014年)（分數：21.2）23.下列關于事務所性質的說法中，正確的有()。（分數：5.3）

A.根據二人的合伙協議內容，該事務所屬于特殊普通合伙企業

B.根據該事務所經營業務，該事務所屬于特殊普通合伙企業

C