第一章上市條件小板、創業板(俗稱二板)、科創板和場外市場的全國中小企業股份轉讓系統(俗國多層次資本市場體系(見下圖)。構示意圖構、組織、或個人(不含臺、港、澳投資者)以人民幣認購和交易的普通股票。 (一)主板、中小板、創業板上市條件企業上市的條件是根據中國有關證券法例和法規而規定，基本條件如下(具開發行股票并在創業板上市管小板業板重大變化。近2年內沒有生重大變化。。。 (扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。 (二)科創板上市條件詳見《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》中國證券監督管理委員會板股票上市規則〉的通知》上〕22號)：指標一項：標準一市值+凈利潤或市值+凈利潤+營業收入孰低者為準)均為正且累計不低于5000萬；。標準二市值+營業收入+研發投入 (本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和)合計占最近三年營業標準三市值+營業收入+經營活動現金流標準四市值+營業收入標準五市值+技術優勢核心產品獲準開展二期應條格(境內限公司) (1)依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司(有限責任公司按原賬面依法職責。 本總額不低于人民幣3000萬元。 元范 經營成 及響獨立性或者顯失公平的關聯交易。 主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員(技術負責人、研發負責人、研發部要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者等)均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。 變化等對持續經營有重大不利影響的事項。營安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。未有明確結論意見等情形。市拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。條件如下(具體詳見《關于修訂〈全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用件細化后的基本標準存續并已取得《企業法人營業執照》。計年度。間責任公司成立之日起計算。經營能力用及其商業模式等信息。。③公司業務在報告期內應有持續的營運記錄。制健法規級相應的公司治理依法開轉合東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股不存在權屬爭議或潛在糾紛。行必要內部決議、外部審批(如有)程序。并導意系要他 (GEM)兩個市場可供選擇。香港聯交所要求申請在主板上市的公司必須通過《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》中所列的“盈利測試”、“市值/收的主要條件如下：創業板(GEM)/收入/現金流量測試入測試 (可接受的司法權區)內地、百慕大、開曼群島及任何其他能為股東提供的保障至于香港提供的保障水平的司法權區三個財政年度的業務記錄至少兩個財政適當編制的營錄應占盈利年度合計至少5000萬港元 (最近一個財政年度至少前兩個財政年度合計至少3000萬港元)無具體規定規定不設盈利要求規定億港元規定量規定三個財政度的經營性金流入合計元規定個財政年度從及正常業務經營中產生凈現金流入(但未計入調整營金的變動及已付稅項)的總額必須最少達3000萬港元低市值市值至元少為制權少最近一個經審計的財政年度的擁有權和控制持不變刊發上市文件前的完整財政年度的擁有權控制權維持不變前景的一般聲明請人必須清楚列明涵蓋其上市時該財政年度的剩余時間及其后兩個財政年度的釋擬達到該目標的方法股市值股量及持股時最少須有第二章政策匯編 (一)概述： (1)以資產清償債務 (2)債務轉為資本 (3)修改其他債務條件 (4)組合形式3.股權收購，是指一家企業(以下稱為收購企業)購買另一家企業(以下稱被收購企業)的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的括股權支付、非股權支付或兩者的組合。4.資產收購，是指一家企業(以下稱為受讓企業)購買另一家企業(以下稱為轉讓企業)實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、兩者的組合。5.合并，是指一家或多家企業(以下稱為被合并企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下稱為合并企業)，被合并企業股東換取合并6.分立，是指一家企業(以下稱為被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(以下稱為分立企業)，被分立企業股東換取分立企業的股 (二)政策依據所得稅1.《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通務總局公告2010年第4號)(部分條款失效)等所得企業所得稅處理問題的公5.《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通6.《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通務總局公告2014年第29號)8.《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)局公告2015年第33號)總局公告2015年第48號) 〕 稅務總5總局公告2011年第13號)人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務3.《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)附件二《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》1.《財政部國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》 2.《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通1.《財政部國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅(財稅〔2015〕37號)2.《財政部稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的)2.《財政部國家稅務總局關于股權分置試點改革有關稅收政策的問題》(財《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財 (三)稅務處理 (1)企業形式改變有關企業所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務)由變更后企 (2)債務重組納稅事項原則上保持不變。 (3)股權收購、資產收購重組；基礎確定；得稅事項原則上保持不變。 (4)企業合并項資產和負債的計稅基礎；理；得在合并企業結轉彌補。 (5)企業分立當事各方應按下列規定處理：①被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；②分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；虧損不得相互結轉彌補。 處理規定：②被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；③企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；④重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；的股權。稅務處理。 (2)債務重組所得稅事項保持不變。 (3)股權收購下規定處理：礎確定；定；保持不變。 (4)資產收購 (5)企業合并股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額業承繼；被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截長期限的國債利率； (6)企業分立②被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼；被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進④被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或部 (7)非股權支付損益。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值) (1)合并余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算。”各方企業或分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體(即全部生產經營所得)享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅所得稅法實施條例》第八十九條規定執行。”策產經營所得)享受稅收優惠過渡政策的，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠行。” (2)分立余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。”、股權劃轉 (1)政府劃撥稅務總局公告2014年第29號)第一條的規定：“(一)縣級以上人民政府(包括政府有關部門,下同)將國有資產明確以股權投資方式投入企業，企業應作為國家資本金(包括資本公積)處理。該項資產如 政部國家稅務總局關于專項用途財政性資金企業所得稅處理問題的通知》(財稅府沒有確定接收價值的，按資產的公允價值計算確定應稅收入。” (2)股東劃撥稅務總局公告2014年第29號)第二條的規定：“(一)企業接收股東劃入資產(包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革權，下同)，凡合同、協議約定作為資本金(包括資本公積)且在會計上已做實 計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。” (3)關聯企業間劃撥根據《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的 定。3.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。”根據《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)的規定：直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資 子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。 權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收 。權或資產原來實質性經營活動。股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同(協議)或批復生效，且行會計處理的日期。易管稅務機關。 (一)屬于本公告第一條第(一)項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時屬于本公告第一條第(二)項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或。屬于本公告第一條第(三)項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或屬于本公告第一條第(四)項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或的計稅基礎。 交易雙方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產申報表，依法計算繳納企業所得稅。”根據《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的“一、居民企業(以下簡稱企業)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性算繳納企業所得稅。后，非貨幣性資產轉讓收入的實現。性算繳納企業所得稅。投資等貨幣性資產以外的資產。業，或將非貨幣性資產注入現存的居民企業。”物的多次轉讓行為均不征收增值稅。有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司(股份有限公司)整體改制為股份有限公司(有限責任公司)，對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建筑 值稅。 (5)上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房 該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有企業在改制重組過程中經省級以上(含省級)國土管理部門批準，國家以國稅時，應以該宗土地作價入股時省級以上(含省級)國土管理部門批準的評估價應提供該宗土地作價入股時省級以上(含省級)國土管理部門的批準文件和批準 轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據(復印件)等書面材料。 動。”根據《財政部稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%，且改制(變更)后公司承繼原企業權利、義務的，對改制(變更)后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。制出資(股權、股份)比例超過50%的，對改制后企業承受原事業單位土地、房股權讓或作價出資以出讓方式或國家作價出資(入股)方式承受原改制重組企業、事業單位劃定征收契稅。”，知執行。定：個以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。” 企業所得稅和個人所得稅。”1.根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通 (一)實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業(重新辦理法人登記； 吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。 (三)企業債權轉股權新增加的資金按規定貼花。 (四)企業改制中經評估增加的資金按規定貼花。 (五)企業其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規定稅合同的印花稅移書據的印花稅企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。” (四)風險提示殊性重組。 整。 定：“企業取得財產(包括各類資產、股權、債權等)轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。”惠度遞延到以后納稅年度(主要涉及債務重組債務人的納稅義務、非貨幣性資產投個法人主體轉移到另一個法人主體(主要涉及股權收購、資產收購、企業合并、企業分立)。重組事項跨年的稅務處理據式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。料。重組資產時的稅收風險。6.資產(股權)劃轉須符合相關條件企業間資產(股權)劃轉適用特殊性重組須符合政策規定的條件，如股權或不生 (五)案例分析 持有的丙公司的公允價值為60萬元的股份(計稅基礎40萬元)以及增發公允 (3)乙公司對應收賬款未計提壞賬準備。實現丙公司股權轉讓所得=60－40=20(萬元)，實現債務重組所得=200－(40 (萬元)，占甲公司當年應納稅所得額的比例=50/80=62.5%＞50%，因此對于以現金、設備和丙公司股權作為支付對價部分可以選擇適用特殊性稅務處理 例=20×(40現金＋20設備)/(40＋20＋60＋60)=6.67(萬元)，股權支付對應的債務重組所得=20－6.67=13.33(萬元)，其中丙公司股權和甲公司股權對應的所得分別為6.67萬元和6.66萬元(兩者之間的差異為尾數差異)。因元)，計入2016年的應納稅所得額=26.66÷5=5.33(萬元)，再加上設備轉務重組在2016年總計應計入應納稅所得額=5.33＋10＋6.67=22(萬元)，由于所對于乙公司實現的債務重組損失=200－180=20(萬元)，其在債務重組＋20)/(40＋20＋60＋60)6年應計入應納稅所得額的損失為6.67萬元。股權支付對應的債務重組損失=20－6.67=13.33(萬元)，其中丙公司股權和甲公司股權對應的損失分別為6.67萬元和6.66萬元(兩者之間的差異為股權支付對應的應納稅所得額)=66.67(萬元)。假定乙公司在2020年轉讓丙公司股權時，乙公司確認的股權轉讓損失=60－66.67=—6.67(萬元)，此元將被確認并計入股權轉讓當年的納稅所得額。 股份分配的不確認的債務重組損失金額。乙公司取得的甲公司股權的計稅基礎 (以原債權的計稅基礎確認)=60＋6.66=66.66(萬元)，需要注意的是，甲的股權轉讓損失=60－66.66=—6.66(萬元)，此時甲公司股權支付對應債務重組損失6.66萬元將被確認并計入股權轉讓當年的應納稅所得額。為600萬元(與賬面價值一致)。甲公司定向增發股票200萬股(每股面值1：以上案例中，收購企業(甲公司)購買被收購企業(丙公司)100%股權，且收購企業(甲公司)在該股權收購發生時的交易支付總額全部為股權支00萬元。增發后甲購發生時間的差異需要進行調整。合并。4.5%=58.50(萬元)。然讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產讓所得= (7200－5600)×(720÷7200)=160(萬元) (1)合并改變。，2016年甲公司應納稅額=(1200－500)×25%=175(萬元)；0000+2000)×1200=1000(萬元)，適用減半征收的應，2016年甲公司應納稅額=200×50%×25%=25(萬元)。 (2)分立×25%+(800－600)×25%=125(萬元)；規25%=75(萬元)。 1月，甲公司 (一)概述 (二)政策依據人民共和國國務院令第問題的公告》(國家稅得企業所得稅處理問題的公收問題的通知》(國稅)《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通務總局公告2011年第24號)(部分條款失效)家稅務總局公告2013年第72號)總局公告2015年第7號)(部分條款失效)家稅務總局公告2017年第37號)1.《財政部國家稅務總局關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅61號)2.《財政部國家稅務總局證監會關于滬港股票市場交易互聯互通機制試點的通知》(財稅〔2014〕81號)3.《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>4.《財政部國家稅務總局證監會關于內地與香港基金互認有關稅收政策的5.《財政部國家稅務總局證監會關于深港股票市場交易互聯互通機制試6.《財政部稅務總局證監會關于繼續執行滬港股票市場交易互聯互通機制稅政策的通知》(財稅〔2017〕78號)7.《財政部稅務總局證監會關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌8.《財政部稅務總局證監會關于繼續執行內地與香港基金互認有關個人關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)《中華人民共和國印花稅暫行條例》(國務院令第11號)《財政部稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通 (三)稅務處理《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》 (國家稅務總局公告2010年第19號)第一條規定：“企業取得財產(包括各類資產、股權、債權等)轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。”《國家稅務總局關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2010年第6號)第一條規定：“企業對外進行權益性(以下簡稱股權)所得額時一次性扣除。”《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(中華人民共和國國務院令第的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。”(直接股權轉讓)此處的股權轉讓所得是指非居民企業轉讓中國居民企業的股權(不包括在公開的證券市場上買入并賣出中國居民企業的股票)所取得的所得。如外國A公AB司(可能是居務總局公告2017年第37號)條第二項規定的轉讓財產所得包含轉讓股權等權益性投資資產(以下稱“股權”)所得。股權轉讓收入減除股權凈值后的余額為股所得應納稅所得額。分配的金額。讓的成本。到期應支付的款項以人民幣以外的貨幣支付或計價款際支付或者到期應支付之日。b前自行申報繳得稅法第十九條第二項及相關規定計算非居民企業財產轉讓所得應納稅所得。財產轉讓收入的計價貨幣按照取得或轉讓財產時實際支付或收轉換為新幣種后進行計算。企業簽訂與企業所得稅法第三條第三款規定的所得取得的不含稅所得換算為含稅所得計算并解繳應扣稅款。管公告2011年第24號)第一條規定進行稅務處理。取分期收款方式取得應源泉扣繳所得稅的同一項轉讓財產所應扣稅款。 (2)特殊性重組規定1.根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題 (二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。 內不改變重組資產原來的實質性經營活動。 (四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。 東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。”2.根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題“七、企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區)的股權和資產： (一)非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民民企業向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內不轉讓其擁有受讓方非居 (二)非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的 (三)居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進 (四)財政部、國家稅務總局核準的其他情形。”3.《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通“八、本通知第七條第(三)項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。”稅務總局公告2013年第72號)規定：部國家稅務總局關于企業通》第七條第(一)項規定的情形包括因境外企業分立、中國居民企業股權被轉讓的情形。議日內進行備案。屬于《通知》第七條第(一)業股權轉讓未進行特殊性稅務處理備案或備案后經調查核實八、非居民企業發生股權轉讓屬于《通知》第七條第(一)項情形且選擇轉讓前的未分配利潤在轉讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家(地區)與中國簽訂的稅收協定(含稅收安排)的股息減稅優惠待遇，并由被轉讓企業按納。”權轉讓)財產的境外企業(不含境外注冊中國居民企業，以下稱境外企業)股權及其他類似權益(以下稱股權)，產生與直接轉讓中國應稅財產相同或相近實質結果的交 (1)判斷是否適用合理商業目的標準 一)境外企業股權主要價值是否直接或間接來自于中國應稅財產； 于中國境內； 外企業及直接或間接持有中國應稅財產的下屬企業實際履行的功能架構具有經濟實質； 四)境外企業股東、業務模式及相關組織架構的存續時間； (五)間接轉讓中國應稅財產交易在境外應繳納所得稅情況； (六)股權轉讓方間接投資、間接轉讓中國應稅財產交易與直接投資、直接； 七)間接轉讓中國應稅財產所得在中國可適用的稅收協定或安排情況； (八)其他相關因素。” 權75%以上價值直接或間接來自于中國應稅財產； 額(不含現金)的90%以上直接或間接由在中國境內的投資構成，或間接轉讓 (三)境外企業及直接或間接持有中國應稅財產的下屬企業雖在所在國家 接轉讓中國應稅財產交易在境外應繳所得稅稅負低于直接轉讓中國應稅財產交易在中國的可能稅負。” 些情形分別有“上市權轉讓中國應稅財產所得。。(一)交易雙方的股權關系具有下列情形之一：1.股權轉讓方直接或間接擁有股權受讓方80%以上的股權；2.股權受讓方直接或間接擁有股權轉讓方80%以上的股權；境外企業股權50%以上(不含50%)價值直接或間接來自于中國境內不動的持股比例乘積計算。相比在未發生本次(三)股權受讓方全部以本企業或與其具有控股關系的企業的股權(不含上市企業股權)支付股權交易對價。”義務時間界定所得按照本公告規定應繳納企業所得或者個人為扣繳義務人。業所得稅。內層報稅務總局備案。除責任。上股權轉讓情形另有規定)，根據適用于于以下規定：根據《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行) 四)股權被司法或行政機關強制過戶； (五)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易； (六)以股權抵償債務； (七)其他股權轉移行為。”讓所得額確認額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”(稅率20%)繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。”讓收入的確認及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。”作為股權轉讓收入。”。： 繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父贍養人； 不能對外轉讓股權的內部轉讓； (四)股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。“值的確認“第十五條個人轉讓股權的原值依照以下方法確認： 有人的股權原值之和確認股權原值； (五)除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。”根據《財政部國家稅務總局關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得的所得繼續暫免征收個人所得稅。牌公司股票根據《財政部稅務總局證監會關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛送、轉股。稅。牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉股。9月1日(含)起，個人轉讓新三板掛牌公司原始股的個人所得務機關負責征收管理。具體征收管理辦法參照《財政部國家稅務總局證監會關167號)和《財政部國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》(財稅〔2010〕70號)有關規定執行。”轉讓境外上市公司的股票根據《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的2005〕35號)規定：個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所市股票根據《財政部國家稅務總局證監會關于深港股票市場交易互聯互通機制試關于繼續執行滬港股票市場交易互聯互通機制有關個人所得稅政策的通知》(財個人所得稅。增值稅專用發票。值稅征稅范圍。使用權等轉移書據。股權轉讓合同屬于該條例所指的“產權轉移書納稅憑證應當于書立或者領受時貼花。在股權(股份)轉讓中，單位、個人承受公司股權(股份)，公司土地、房 (四)風險提示史成本計算股權轉讓成本是錯誤的。稅務機關調整。讓讓所得扣繳預提企業所得稅。 (五)案例分析權續。未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。甲公司股權轉讓應納稅所得額=2500-2000=500(萬元)，股權轉讓應納所得額為500*25%=125(萬元)持L公司全部股權轉讓給丙公司,該長期股權投資賬面價值168萬元,其中成本12萬元(180-168)計提企業所得稅,稅務人員提醒該公司股權轉讓所得應為41萬元(180-139)。,賬面價值包含兩部分:一部分是初始投資成本,該項初始投資成本等于投資時應享有L公司可辨公允價值份額;另一部分是按照應享有L公司實現的凈損益的份額,確認投資損益并調整以下方法確定成本:成本;產的公允價值和支付資的計稅基礎僅指購買價款,不包含該投資的損益調整部分。”因此，甲公司的股權轉讓所得應為：180-139=41(萬元)。 B出了判斷。權轉讓的價格。此方案得到股權交易雙方的認可。產十五條、稅收征管法實施細則第萬人。ACS納稅判斷的絕大部分關鍵性證據。讓中國居民企業股權等財產。重新定性后應在中國繳納企業所得稅。稅。稅。 (一)概述是新股首次發行上市(IPO)產生的限售股。股改限售股是指股權分置改售股于解除限售前歷年獲得的送轉股也構成了限售股。 (二)政策依據家稅務總局公告2011年第39號)股所得征收個人所得稅有關問題的補充通財稅〔2010〕70號)〔2010〕8號)23號)人稅〔2012〕85號)第四條 (三)稅務處理 (1)企業轉讓代個人持有的限售股征稅問題成原由個人出資而由企業代讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉讓費。條規定完成納稅義務后的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時納稅。 (2)企業在限售股解禁前轉讓限售股征稅問題企業在限售股解禁前將其持有的限售股轉讓給其他企業或個人(以下簡稱受：稅收入計算納稅。 (1)銷售額確認 (2)買入價確認位將其持有的限售股在解禁流通 置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。 買入價。 一交易日的收盤價為買入價。” (1)限售股范圍 股包括：，轉股；新股限售股)；；售股；⑤個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場(或中小板、創業板市場)法制辦和證監會共同確定的其他限售股。 (2)限售股轉讓的應稅行為《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》 (財稅〔2010〕70號)第二條規定： 一)個人通過證券交易所集中交易系統或大宗交易系統轉讓限售股； (二)個人用限售股認購或申購交易型開放式指數基金(ETF)份額； 三)個人用限售股接受要約收購； 四)個人行使現金選擇權將限售股轉讓給提供現金選擇權的第三方； (五)個人協議轉讓限售股； (六)個人持有的限售股被司法扣劃； 七)個人因依法繼承或家庭財產分割讓渡限售股所有權； (八)個人用限售股償還上市公司股權分置改革中由大股東代其向流通股股 (九)其他具有轉讓實質的情形。” (3)限售股轉讓征收管理管理。繳相結合的方式征收；、(七)、(八)項情形的，采取納稅人自行申過戶。 (4)限售股應納稅額的計算應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費)應納稅額=應納稅所得額×20%成前形成的限售股，采取簡易的“核定(預扣)＋清算”的征收方式；證券機構技術 (5)限售股轉讓的其他文件政策規定，進一步細化了證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股轉讓扣稅程。人備完成后形成的限售股轉讓所得個人所得稅征管操作規定。 (四)風險提示股轉讓售股轉讓。 (五)案例分析A公司繳納企業所得稅=1000*(1-15%)*25%=212.5(萬元)A公司轉讓限售股繳納企業所得稅=(600-10)*25%=147.5(萬元)出則元。 (一)概述 (二)政策依據稅的通) (三)稅務處理 (1)個人所得稅的處理在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》(國稅函其他的如有限責任公司(資本)溢價、撥款轉入、外幣資本折算差額、其他資本公、股息、紅利所得”項目按照稅率20%計征個人所得稅。” (2)企業所得稅的處理稅函〔2010〕79號)第四條規定：“被投資企業將股權(票)溢價所形成的資加該項長期投資的計稅基礎”，基于此規定，公司以股權(票)溢價所形成的資期股權投資計稅成本。 (1)個人所得稅的處理 也就是說,法規僅規定企業“除股票溢價發行外的其他資本公積”轉增注冊資本公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。，并將有關資料報主管稅務機關備案。”“上市中小高新技術企業不適用本通知規定的分期納稅政策。”個人取得上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業(簡稱“公開發行和轉讓市場”)以未分配利潤、盈余公積、資本公積(不含以股票發行溢價有，其股息紅利所得全額計入應年(含)的，暫減按50%計入應得額。 (2)企業所得稅的處理免繳企業所得稅當被投資方企業以留存收益(未分配利潤、盈余公積)轉增六條第(2)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，條第(3)項和第(4)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有投資收益要征收企業所得稅。 (四)風險提示損益以外所有者權益的產生的資本公積。表日的公允價值大于其賬面價值的差額產公積。失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外，應當直接計入所有者權益(其他資成的收益，暫不得用于利潤分配。”該項資本公積應直接計入所有者權益(其他的差額產生的資本公積。根據《企業會計準則第3業會計準則第22號在金融資產被處置前不得轉增資本。 (五)案例分析體股東按每10股派發現金紅利1.00元(含稅)進行分配，共計分配利潤20萬元。公司以2011年12月31日公司總股本200萬股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增8股，其中股權(票)溢價形成的資本公積轉為股本為20%。，企業股東股息紅利=20×40%+(160-40)×40%=56(萬元)，免繳企業所得所得稅額。其賬務處理如下：——股本溢價——乙——丙=24000(元)。上述稅款由派發紅股的A公司代扣代繳。A公司其他資本公積為100萬元(設可轉增)。假設A公司在2015年10月10×45%)×20%=9(萬元)×20%=1(萬元)。 (一)概述勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票 (權)的權利。限制性股票是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公 (二)政策依據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理1.《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔2005〕35號)(部分條款失效)3.《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人〔2009〕461號)(部分條款失效)5.《財政部國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推101號)稅務總局公告2016年第62號)8.《財政部稅務總局關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通 (三)稅務處理《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理 可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的 《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通為應稅所得征稅。 (二)員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和繳納個人所得稅。支付的價款后的余額，作為股票期權的轉讓凈收入)。得額：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量(《國家稅務總局關于個人股票上述施權價可包括員工折價購入股票期權時實際支付的價格)。 的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額， 額按規定稅率計算納稅。”461號)明確：。值權應納稅所得額的確定×行權股票份數。”461號)明確：所得稅。”于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施次解禁股票當日市價(指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份應納稅所得額=(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價)÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×(本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數)。”納稅政策《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通得稅。股權轉讓時，股票(權)期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。”《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通個人從任職受雇企業以低于公平市場價格取得股票(權)的，凡不符合遞延照‘工資、薪金所得’項目計算繳納個人所得稅。”《財政部國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。”》(國家稅務總局公告2016年第62號)。《財政部稅務總局關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通“(一)居民個人取得股票期權、股票增值權、限制性股票、股權獎勵等股權激勵(以下簡稱股權激勵)，符合《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔2005〕35號)、《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》 家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅〔2015〕116號)第四條、《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》 計算公式為：稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數 (二)居民個人一個納稅年度內取得兩次以上(含兩次)股權激勵的，應合并按本通知第二條第(一)項規定計算納稅。 (三)2022年1月1日之后的股權激勵政策另行明確。” (四)風險提示工資薪金支出的差額進行納稅調整。《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通定的遞延納稅優惠政策。 個納稅年度終了后向主管稅務機關報告遞延納稅有關情況。” (五)案例分析允扣該筆股權激勵支出。企業所得稅稅前扣除金額=(實際行權時該股票的公允價值-該股票實際購買價格)×職工行權數量=(20-10)×10000×94=9400000(元)金支出項目允以稅前扣除。稅前企業所得稅稅前扣除金額=(實際行權時該股票的公允價值-該股票實際購15=5250000(元)，即該公司在2017年職工實際行權時，可以稅前扣除5250000元工資薪金支出。 (一)概述 (二)政策依據例》(中華人民共和國國務院令第512號)稅發〔2009〕2號)(部分條款失效)家稅務總局公告2016年第42號)總局公告2016年第64號)稅調查調整及相互協商程序管理辦法> (三)稅務處理 易調整。成本，在計算應納稅所得額時應當按照獨立交易原則進行分攤。