前言2024年全國節能宣傳周為5月13日至19日，活動主題是“綠色轉型，節能攻堅”。全國低碳日定為5月15日，活動主題是“綠色低碳，美麗中國”。對企業而言，近幾年應該越來越多地感受到“綠色轉型”帶來的變化，這些變化既是機會，也是挑戰。近年來，綠色電力作為同時具有電能量的實體，又具有環境權益屬性的商品，越來越與碳排放權、綠色電力證書等環境權益共同成為企業實現“綠色轉型”的重要工具。2024年4月19日，國家能源局就《電力中長期交易基本規則—綠色電力交易專章》向社會公開征求意見（“綠電交易專章征求意見稿”），該文件作為《電力中長期交易基本規則》（發改能源規〔2020〕889號）的補充，首次在國家層面將綠色電力交易的相關規則以專章形式進行明確，我們預計將會進一步打開綠色電力交易市場，促進綠色電力的進一步發展。一、什么是綠色電力？顧名思義，綠色電力是具有綠色環境權益屬性的電力，這些電力通常產出自可再生能源而非化石能源。因此，綠色電力的價值包括兩部分：環境權益價值（綠證價值）和電能量價值（電力價值）。初期參與綠色電力交易的發電側主體為風電、光伏發電項目。根據綠電交易專章征求意見稿，綠色電力的范圍擴展至符合國家有關政策要求的風電（含分散式風電和海上風電）、太陽能發電（含分布式光伏發電和光熱發電）、常規水電、生物質發電、地熱能發電、海洋能發電等已建檔立卡的可再生能源發電項目所生產的全部電綠電交易專章征求意見稿明確綠電定義的范圍，與發改委、財政部、國家能源局于2023年發布的《關于做好可再生能源綠色電力證書全覆蓋工作促進可再生能源電力消費的通知》中規定的核發綠證的范圍相一致，實現了制度上的銜接，并且體現出政策傾向于將綠電更深入地融入市場，減少特殊政策支持，促進其通過市場機制自二、“證電合一”的綠色電力交易綠色電力交易是以綠色電力和對應綠色電力環境價值為標的物的電力交易品種，交易電力同時提供國家核發的可再生能源綠色電力證書（以下簡稱“綠證”），用以滿足發電企業、售電公司、電力用戶等出售、購買綠色電力的需求。相比于單獨購買綠證，綠電交易的特點是“證電合一”，即綠電與綠證同時進行交易。綠電的購買方在對綠電交易結果進行結算時，獲得對應結算綠色電力電量的綠證。相比于單獨購買綠證，企業購買綠電在證明其消納電力的環境價值上有較大的優勢，企業購買綠電意味著企業直接消費了由可再生能源產生的電力，這種“證電合一”的模式能更好地將綠色電力的環境屬性與實際電力消費相統一，企業從而可能有更充分的依據證明其消納的電量，降低“漂綠”的風險。三、企業購買綠電的核心訴求（一）用于企業自身碳中和由于綠電的碳排放量為零或趨近于零，購買綠電可以減少企業在碳排放核算體系里范圍二（Scope2，即包含了能源（包括電力）產生的間接排放量）的碳排放，因此企業可能出于其自愿制定的碳中和目標，自發地購買綠電以減少其因為使用外購電力而產生的碳排放量。例如外資在華企業為響應總部的可持續發展戰略，通過使用綠電實現可再生能源電力消納，幫助總部實現ESG合規；還有的企業是為了滿足品牌方的可再生電力消納及ESG合規要求，應對供應鏈碳排放和抵消數據等審計需求。例如蘋果公司承諾將在2030年實現所有產品碳中和，使用綠電已成為蘋果公司供應商認證的重要指標，只有通過認證才有機會參加項目競標。（二）碳市場即將擴容，綠電減排獲認可2024年3月15日，生態環境部發布《關于公開征求〈企業溫室氣體排放核算與報告指南鋁冶煉行業〉〈企業溫室氣體排放核查技術指南鋁冶煉行業〉意見的通知》（“鋁冶煉指南”）；2024年4月3日，生態環境部發布《關于公開征求〈企業溫室氣體排放核算與報告指南水泥熟料生產〉〈企業溫室氣體排放核查技術指南水泥熟料生產〉意見的通知》（“水泥指南”），這不僅預示電解鋁和水泥行業將成為繼發電行業之后被納入強制性碳市場的行業，同時也標志著我國溫室氣體核算方式的改革。與此前發電行業溫室氣體核算方式不同，鋁冶煉指南和水泥指南都明確了非化石能源電力間接排放為0，電解鋁、水泥熟料生產企業使用可再生能源電力可以抵消企業范圍二的電力間接碳排放。被認可的綠電供應方式有兩種，一是企業內部專線直供，二是與綠電企業簽署市場化交易合同，再通過電網配送，但選擇這一路徑需要提供發電與用電雙方簽訂的市場化交易合同，以及按合同執行的綠證和由省級及以上電力交易機構出具的交易結算憑證。2023年前的存量常規水電和核電，可以不提供綠證。如果鋁冶煉指南和水泥指南未來正式實施，企業使用綠電能夠直接削減范圍二的碳排放，進而降低企業碳履約的成本，將進一步激勵企業購買綠電的需求。（三）相比綠證，歐盟“碳關稅”等有更大機會認可綠電購電協議歐盟碳邊境調節機制（CarbonBorderAdjustmentMechanism，“CBAM”）已于2023年10月1日起進入過渡期。在過渡期內，鋼鐵、鋁、水泥、化肥、化工（氫）、電力六大產品的歐盟成員國進口商需報告直接排放信息和間接排放信息，間接排放即指的是生產過程中使用電力產生的排放。2026年1月1日開始，CBAM法案將進入正式實施階段，水泥、化肥、電力將核查直接碳排放和間接碳排放。進口商需購買CBAM證書用于抵扣進口產品中所含的碳排放量，但在原產國已支付的碳價可以被扣除。對于間接碳排放，歐盟認可通過綠電購電協議（powerpurchaseagreement）購買電力的碳排放按照綠電的實際排放因子（actualemissionfactors）計算，而不使用默認電網排放因子（defaultemissionfactors）。而購買綠證仍需要按照默認電網排放因子計算碳排放。[1]雖然歐盟是否在CBAM規則下認可歐盟領域外國家（例如中國境內）的綠電購電協議還需要關注CBAM規則的后續完善，但至少表明歐盟對于認可使用綠電可以減少碳排放進而減免“碳關稅”的積極態度。四、綠電交易的市場主體及其角色根據《電力中長期交易基本規則》以及即將于2024年6月1日生效的《電力市場監管辦法》，綠電交易的主要市場主體及其角色包括：五、綠電市場化交易的關鍵機制一圖勝千言。根據綠電交易專章征求意見稿，并結合國家電網和南方電網經營區域的綠電交易規則，我們將綠電市場化交易的一些關鍵機制梳理如下圖：六、企業參加綠電交易需要注意的問題隨著綠電交易市場的不斷發展和完善，越來越多的市場主體開始參與到綠電交易中來。據2024年全國能源工作會披露，預計2023年全年核發綠證約1.76億個，綠電交易電量累計達到611億千瓦時，這兩項數據分別是2022年的7.8倍和10.5倍。對于剛剛參與綠電交易的企業來說，可能對綠電市場的一些特殊性需要有所了解，并提前對可能存在的問題甚至是風險有所準備。綠電交易的爆發式增長下，我們近期也協助不少客戶審閱了綠電交易的相關合同文本，在審閱這些交易文本的過程中，我們將一些較為典型的問題簡要分享如下。防范代理購電安排下交易平臺賬戶代持風險由于一些交易平臺暫不支持代理/經紀賬戶安排，在一些代理購電的安排下，企業可能需要將其交易平臺賬戶（通過交付賬號密碼或數字證書的方式）委托給代理購電方進行管理。平臺賬戶的功能包括管理綠電交易的合同信息、結算信息，以及綠證核發、劃轉等信息。如果第三方不當使用綠電賬戶，則會造成經濟損失和法律糾紛。天津電力交易中心曾公開披露電力零售市場風險案例，其中包括某電力用戶委托售電公司在電力交易平臺進行每月電量及偏差結算系數等結算關鍵要素填報工作，售電公司在某些月份中私自變更用戶申報電量及偏差此外，電力用戶還須在電力交易平臺登記企業的授權聯系人，一般為電力用戶的在職員工。電力用戶應當注意如果授權聯系人離職或崗位調整，應當及時在電力交易平臺完成聯系人信息變更，以確保各類通知信息有效送綠電電量與綠證核發的數量偏差電力用戶簽署綠色電力合同的合同電量與發電企業上網電量、用戶實際用電量三者間可能會有偏差。根據綠電交易專章征求意見稿，綠證部分按當月合同電量、發電企業上網電量、電力用戶用電量三者取小的原則確定結算電量，以綠證價格結算。因此，電力用戶每月的最終綠證所對應的電量可能小于用戶實際用電量。如果電力用戶的目標是實現100%使用綠色電力，那么針對其中可能存在的差額部分，可能需要考慮通過其他方式，例如單獨采購綠證方式進行抵銷。綠證有效期及綠證劃轉的時間差有效期問題：根據國家能源局于2024年4月26日發布的《可再生能源綠色電力證書核發和交易規則（征求意見稿）》，綠證有效期2年，超過有效期的綠證，核發機構應及時予以核銷。因此，對于新能源發電企業來說，在取得核發的綠證之后需要盡快出售，以免綠證過期作廢；對于購買綠電的電力用戶來說，需要及時完成綠證的使用和抵扣，避免因綠證超過有效期而無法使用的情況。時間差問題：通過購買綠電獲得的“證電合一”綠證，在劃轉時間上并非與電能量同步。例如，電力用戶當月使用了1,000千瓦時的綠色電力，其所對應的綠證通常是在該月之后，根據實際結算的綠色電力環境價值電量，經發用雙方確認后，按月劃轉至電力用戶賬戶。因此電力用戶如果對于綠證使用的時間有較高的要求，還需要充分考慮該時間差的問題。交易合同中值得關注的其他問題除了上述問題之外，在我們近期審閱的綠電交易合同中還有很多值得關注和探討的問題，比如確保售電公司具有合法的代理資質、明確價格形成和確認機制、確保合同中明確電量供應和穩定性要求以避免供電中斷風險、討論設定電價波動的管理策略以防價格大幅波動影響、確保綠電產品的環境屬性可追溯以增強交易環境價值、明確發票開具流程和責任以確保稅務合規、制定技術標準和數