建筑法規與案例分析經濟法基礎建設法規與案例分析第一章了解經濟法的起源和發展基本掌握經濟法的調整對象和經濟法的特征熟悉經濟法律關系的構成要素，以及經濟法律關系的產生、變更和終止掌握經濟法實施的概念和經濟法律關系的保護教學要點目錄第一節經濟法概述第二節經濟法律關系經濟法基礎經濟法概述第一節一、經濟法的起源和發展奴隸社會和封建社會時期資本主義社會初期壟斷資本主義時期行業PPT模板/hangye/（一）經濟法的起源現代意義的經濟法產生于資本主義國家一、經濟法的起源和發展行業PPT模板/hangye/（二）經濟法的發展資本主義國家經濟法發展歷程

主要以部門法的形式來調整某一經濟主體的經濟行為。2.我國經濟法的發展狀況1978年黨的十一屆三中全會以后,國家將工作重心轉

移到經濟建設上。目前

,

我國以憲法為基礎的中國特色社會主義法律體系初步形成二、經濟法的調整對象所謂經濟管理關系是指國家對生產部門、流通部門和其他非生產部門的生產、交換、分配、消費所進行的組織、計劃、指揮、調節和監督活動過程中所形成的經濟關系。所謂經濟協作關系,是指平等主體之間在進行經濟活動過程中基于平等、等價、有償的原則而發生的經濟關系。所謂經濟組織內部的經濟關系,是指以企業為主體的各類經濟組織在經濟管理和生產經營等經濟活動中所發生的各種經濟關系。(一)經濟法調整經濟管理關系(三)經濟法調整經濟組織內部的經濟關系(二)經濟法調整經濟協作關系三、經濟法的特征經濟性政府主導性政策性綜合性社會性經濟法律關系第二節一、經濟法律關系的構成要素(一)經濟法律關系的主體國家2.國家機關3.企業和其他社會組織4.企業內部機構5.公民6.外國自然人和社會組織經濟法律關系的主體也稱經濟法主體，是指經濟法律關系的參與者，即依法享有經濟權利和承擔義務的當事人。一、經濟法律關系的構成要素(二)經濟法律關系的內容1.經濟權利經濟權利是指經濟法主體在法定范圍內享有的自己為一定行為或不為一定行為

,以及要

求他人為一定行為或不為一定行為的資格

。經濟權利主要包括：經濟管理權；財產權；請求權。2.經濟義務經濟義務是指經濟法主體必須進行某種經濟活動或不進行某種經濟活動,以滿足對方合法要求的約束。具體表現為義務主體為了權利主體合法權益的實現而必須為一定行為或不為一定行為,否則要承擔法律責任。一、經濟法律關系的構成要素(三)經濟法律關系的客體1.物2.行為3.貨幣和有價證券4.智力成果經濟法律關系的客體是指經濟法律關系的主體享有經濟權利和承擔經濟義務所共同指向的對象。經濟法律關系甲國有企業將某項生產任務承包給其內部的乙車間來完成，雙方為此簽訂了承包責任書，約定乙車間可以使用甲企業的機器設備及原材料，但必須在規定期限內完成該項生產任務等事宜。請問：1、在甲國有企業與乙車間之間是否形成了經濟法律關系？2、如果形成了經濟法律關系，請指出該經濟法律關系的主體、內容和客體。案例經濟法律關系1、在甲國有企業與乙車間之間已形成了經濟法律關系。2、甲國有企業與乙車間是該經濟法律關系的主體。使用企業的機器設備及原材料是乙車間的經濟權利，相對應地，提供機器設備及原材料是甲國有企業的經濟義務；必須在規定期限內完成該項生產任務是乙車間的經濟義務，相對應地，獲得該項生產任務的成果是甲國有企業的經濟權利，這些經濟權利知經濟義務共同構成雙方經濟法律關系的內容。而經濟法主體權利和義務指向對象之一的生產成果，即為該經濟法律關系的客體。案例分析二、經濟法律關系的產生、變更和終止經濟法律關系的產生是指在經濟法律關系的主體之間形成的權利與義務關系。經濟法律關系的變更是指經濟法律關系的主體、內容與客體的變動。經濟法律關系的終止是指經濟法律關系的主體之間經濟權利和經濟義務的消滅。(一)經濟法律關系的產生、變更和終止的概念經濟法律事實是指符合經濟法律規范的規定,能夠引起經濟法律關系產生、變更和終止的客觀事物。(二)經濟法律事實經濟法律關系的內容是指經濟法律關系主體依法享有的經濟權利和應承擔的經濟義務。它包括經濟權利和經濟義務兩方面的內容。(三)經濟法律關系的內容經濟法律關系甲國家機關為舉辦會議需要向乙單位租借禮堂，雙方為此簽訂了租借合同。但在會議舉行日，乙單位因未能騰出禮堂供甲國家機關使用，致使會議不能如期舉行。甲國家機關據此解除了與乙單位的租借合同。請指出引起雙方經濟法律關系終止的法律事實是什么？案例經濟法律關系在甲國家機關與乙單位之間形成的租借法律關系中，由于乙單位未能按時提供禮堂的違約行為導致雙方簽訂的合同無法正常履行，這一行為是引起雙方法律關系消滅的法律事實。案例分析三、經濟法的實施與經濟法律關系的保護經濟法的實施是指經濟法主體實現經濟法的活動。它包括經濟守法、經濟執法和經濟司法。從狹義上說,經濟法律關系的保護就是對破壞正常的經濟法律關系的行為依法追究法律責任,對法律責任的追究也就是對正確的經濟法律關系的保護。(一)經濟法的實施(二)經濟法律關系的保護三、經濟法的實施與經濟法律關系的保護1.經濟制裁2.行政制裁3.刑事制裁(二)經濟法律關系的保護（1）對單位可以采取批評、警告、停業整頓、吊銷營業執照等處分方法;（2）對公民可以采取警告、記過、記大過、降級、降職、撤職、留用察看和開除等處分方法。（1）賠償經濟損失（2）支付違約金（3）罰款（4）強制收購（5）沒收財產（6）其他：如停止侵害、排除妨礙、消除危險、返還財產、恢復原狀、修理、重作、更換等。刑事制裁是對違反經濟法律法規、造成嚴重后果、觸犯了國家刑律的經濟犯罪分子,依法給予的刑事制裁措施。經濟法律關系某縣為發展經濟在全縣范圍內進行國企改制，將本縣原國營啤酒廠改制成有限責任公司，由于管理科學，該公司的運營良好，啤酒的市場銷路很好，為本縣財政收入作出了貢獻但是好景不長，幾個月后，上海某啤酒公司所產啤酒進入本地市場，嚴重沖擊了本縣所產的啤酒，該縣經濟主管部門見狀十分憂慮，遂發出通知要求：各單位凡需啤酒應從本縣啤酒公司購買。另外，暗中要求稅務機關提高外地啤酒的稅率。根據上述案情，請回答下列問題：1.分析本案涉及的經濟法律關系的要素。2.對于某縣經濟主管部門的行為應當如何處理？案例經濟法律關系1．本案屬反不正當競爭法的調整范圍。主體為該縣經濟主管部門及上海某啤酒公司。客體是啤酒的銷售行為，內容是經濟主管部門權利管理本村的經濟管理，義務是維護所有公司的合法利益，上海某公司權利在村里進行合法的經濟活動，義務生產質量及格的產品。2．《反不正當競爭法》第三十條規定政府及其所屬部門違反本法規定，限定他人購買其指定的經營者的商品、限制其他經營者正當的經營活動，或者限制商品在地區之間正常流通的，由上級機關責令其改正；情節嚴重的，由同級或者上級機關對直接責任人員給予行政處分。案例分析公司法律制度建設法規與案例分析第二章了解公司的概念、特征和種類；熟悉有限責任公司的相關法律規定，以及股份有限公司的相關法律規定；掌握《公司法》中關于公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務的規定；熟悉公司債券的相關法律規定；熟悉和掌握《公司法》中關于法律責任的規定。教學要點目錄第一節公司法的相關概念第二節股份有限公司公司法律制度第五節公司法律責任的規定第三節公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第四節公司債券的相關法律規定公司法的相關概念第一節公司法的相關概念第一節一、公司的概念、特征和種類行業PPT模板/hangye/(一)公司的概念公司是依照《公司法》組建并登記成立的以營利為目的的企業法人。《公司法》第二條規定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。”公司的設立必須是在中國境內《公司法》的調整對象僅是有限責任公司和股份有限公司一、公司的概念、特征和種類1.公司必須依照法律規定設立2.公司是以營利為目的的3.公司必須具備法人資格(二)公司的特征《公司法》規定,公司作為企業法人享有法人財產權。一、公司的概念、特征和種類公司的法人財產權既是公司作為法人對外承擔責任的基礎,也是公司對股東履行責任的基礎。因此,《公司法》做出如下規定:1)公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,按照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。2)公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議,接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東,不得參加對提供擔保事項的表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。3)公司可以向其他企業投資,但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。一、公司的概念、特征和種類1.無限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司、股份有限公司(三)公司的種類2.人合公司、資合公司及人合兼資合公司3.母公司、子公司有限責任公司是指由50個以下股東出資設立,每個股東以其認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。股份有限公司是由2人以上200人以下的發起人(其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所),通過發起設立或者募集設立的方式設立的公司。二、公司法的概念和特征行業PPT模板/hangye/(一)公司法的概念公司法是規定公司的設置、組織、活動、解散及其對內對外關系的,規范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟發展的法律規范的總稱。規范的對象是有限責任公司和股份有限公司(二)公司法的主要特征主體法強制性規范多,任意性規范少行為法三、有限責任公司的相關法律規定(一)有限責任公司的法律特征1)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對其債務承擔責任。2)有限責任公司實行資本金制度,公司資本不必劃分為等額股份。3)有限責任公司的出資人數為50人以下。4)有限責任公司不能公開募股,不能發行股票。5)股東出資,不得隨意向股東以外的人轉讓,如需轉讓須滿足一定的條件和程序。三、有限責任公司的相關法律規定(二)有限責任公司的設立1.設立有限責任公司應當具備的條件（1）股東符合法定人數。（2）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。（3）股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構。（5）有公司住所。三、有限責任公司的相關法律規定(二)有限責任公司的設立2.瑕疵出資的法律責任股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額,否則除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。3.股權的取得與證明有限責任公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。三、有限責任公司的相關法律規定(三)有限責任公司的組織機構1.股東會股東會的職權。有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,依法行使職權。股東會的議事規則。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,但是公司章程另有約定的除外。點擊職權查看三、有限責任公司的相關法律規定(三)有限責任公司的組織機構董事會或執行董事董事會的職權。有限責任公司設董事會,其成員為3~13人,《公司法》第五十條另有規定的除外。董事會對股東會負責,行使下列職權。(2)有限責任公司的執行董事和董事會的議事規則。股東人數較少和規模較小的,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。有限責任公司不設董事會的,執行董事為公司的法定代表人。董事會會議由董事長召集和主持。董事會應將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應在會議記錄上簽名。點擊職權查看三、有限責任公司的相關法律規定(三)有限責任公司的組織機構3.有限責任公司的經理(總經理)有限責任公司可以設經理,經理由董事會聘任或解聘。4.有限責任公司的監事會或監事有限責任公司設監事會,其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設1~2名監事,不設監事會。(四)一人有限責任公司(五)國有獨資公司三、有限責任公司的相關法律規定(六)有限責任公司的股權轉讓有限責任公司股東轉讓股權,包括股東之間轉讓股權、股東向股東以外的人轉讓股權和人民法院強制轉讓股東股權幾種情形。四、股份有限公司的相關法律規定(一)股份有限公司的法律特征1）資本劃分為等額股份,通過發行股票籌集資本。2）股東人數沒有限制,但成立股份有限公司的發起人人數應符合規定。3）

股份有限公司的股票轉讓較為自由。4）

股份有限公司公開程度較高,有較多的公開義務。四、股份有限公司的相關法律規定(二)股份有限公司的設立設立股份有限公司應當具備的條件（1）發起人符合法定人數。設立股份有限公司,應當有2人以上200人以下的發起人,其中須有半數以上的發起人在我國境內有住所。（2）注冊資本符合法律規定。（3）

股份發行、籌辦事項符合法律規定。（4）公司章程符合法律規定。（5）公司名稱、住所符合法律規定。四、股份有限公司的相關法律規定(二)股份有限公司的設立2.公司章程的制定設立股份有限公司，必須依照《公司法》制定公司章程。股份有限公司章程應當載明下列事項：①公司名稱和住所；②公司經營范圍；③公司設立方式；④公司股份總數、每股金額和注冊資本；⑤發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；⑥董事會的組成、職權和議事規則；⑦公司法定代表人；⑧監事會的組成、職權和議事規則；⑨公司利潤分配辦法；⑩公司的解散事由與清算辦法；⑩公司的通知和公告辦法；?股東大會認為需要規定的其他事項。四、股份有限公司的相關法律規定(二)股份有限公司的設立3.發起人的出資和股份的公開募集以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資；以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。4.公司創立大會發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。四、股份有限公司的相關法律規定我國《公司法》規定的有限責任公司與股份有限公司主要存在以下區別有限責任公司股份有限公司設立方式不同發起設立發起設立或募集設立股東人數上下限規定不同1~502~200股權的表現形式不同出資證明書股票股權轉讓方式不同受到一定的法律限制以自由轉讓為原則組織機構不同公司規模較小可以不設董事會,只設一名執行董事,可以不設監事會,只設1~2名監事必須設置股東大會、董事會、監事會公司所有權與經營權分離程度不同兩權分離程度較低兩權分離程度較高信息披露義務不同非公眾公司而無需披露信息負有法律規定的信息披露義務經濟法律關系甲、乙、丙于2002年3月出資設立A有限責任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元；甲的個人財產僅為20萬元。要求：根據有關法律規定，分別回答以下問題：（1）對于股東甲出資不實的行為，在公司內部應承擔何種法律責任？（2）當A公司被宣告破產時，對甲出資不實的問題應如何處理？（3）對甲出資不足的問題，股東丁是否應對其承擔連帶責任？并說明理由。案例1、根據規定，股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。2、根據規定，破產企業的開辦人注冊資本投入不足的，應當由開辦人予以補足，補足部分計入破產財產。在本題中，補足的180萬元應計入破產財產。3、丁不應承擔連帶責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產不足以彌補其差額時，應當由公司設立時的其他股東“乙、丙”承擔連帶責任，與設立后加入的丁沒有關系。案例分析股份有限公司第二節一、股份有限公司的組織機構(一)股東大會(1)股東大會的性質和職權。股份有限公司由股東組成股東大會，股東大會是公司的權力機構。股東大會的議事規則。股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在2個月內召開臨時股東大會:①董事人數不足法律規定人數或者公司章程規定人數的2/3時;②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;④董事會認為必要時;⑤監事會提議召開時;⑥公司章程規定的其他情形。股東大會會議由董事會依法召集,董事長主持。一、股份有限公司的組織機構(二)董事會董事會的職權。股份有限公司設董事會,其成員為5~19人。董事會對股東大會負責,行使下列職權：①召集股東大會會議,并向股東大會報告工作;②執行股東大會的決議;③決定公司的經營計劃和投資方案;④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;⑤制訂公司增減資本的方案以及發行公司債券的方案;⑥制訂公司合并、分立、解散的方案;⑦決定公司內部管理機構的設置;⑧聘任或解聘公司經理,根據經理提名,聘任或解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;⑨制定公司的基本管理制度。董事長的職權。董事長行使下列職權:召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。(3)董事會的議事規則。董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決實行一人一票。一、股份有限公司的組織機構(三)經理股份有限公司設經理,經理由董事會聘任或者解聘。經理列席董事會會議,對董事會負責,行使相關職權。(四)監事會股份有限公司設監事會,其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規定。二、股份有限公司的股份發行和轉讓(一)股份發行公司股份的外在表現形式是股票。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。(二)股份轉讓股東持有的股份可以依法轉讓，但發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司不得收購本公司股份，出特殊情形外。公司不得接受以本公司的股票作為抵押權的標的。(三)上市公司上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司必須按照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況和經營情況，在每個會計年度內要求半年公布1次財務會計報告。甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：（1）甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。（2）甲公司與乙公司有業務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2003年下半年擅自為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某；將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。（3）為完善公司經營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執行。要求：根據上述情況和《公司法》的有關規定，回答下列問題：（1）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規定？簡要說明理由。（2）董事會作出解聘甲公司總經理的決定是否符合法律規定？簡要說明理由。（3）董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規定？簡要說明理由。（4）董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規定？簡要說明理由。案例分析（1）不符合法律規定。根據規定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。（2）符合法律規定。根據規定，解聘公司經理屬于董事會的職權。（3）符合法律規定。根據規定，董事、高級管理人員不得未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，否則所得收入歸公司所有。（4）不符合法律規定。根據規定，股份有限公司修改公司章程應由股東大會決定。案例分析公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第三節一、公司董事、監事、高級管理人員的資格《公司法》規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完畢之日起未逾3年;④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。二、公司董事、監事、高級管理人員的義務

公司法》

規定

,

公司董事

、監事

、高級管理人員不得有下列

行為

:1)挪用公司資金。2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。3)違反公司章程的規定

,

未經股東會

、股東大會或者董事會同意

,

將公司資金借貸給

他人或者以公司財產為他人提供擔保。4)違反公司章程的規定或者未經股東會

、股東大會同意

,與本公司訂立合同或者進行

交易。5)未經股東會或者股東大會同意

,

利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業

機會

,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。7)擅自披露公司秘密。8)違反對公司忠實義務的其他行為。三、股東訴訟股東代表訴訟,也稱股東間接訴訟,是指當董事、監事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規或者公司章程的行為給公司造成損失,公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時,具備法人資格的股東有權代表其他股東,代替公司提起訴訟,請求違法行為人賠償公司損失的行為。股東直接訴訟，是指股東對董事、高級管理人員違反規定損害股東利益的行為提起的訴訟。(一)股東代表訴訟(二)股東直接訴訟公司債券的相關法律規定第四節一、公司債券的含義和特征公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券，屬有價證券的一種。它可分為記名債券和不記名債券等。《公司法》第一百五十三條指出，公司發行公司債券應當符合《證券法》規定的發行條件。上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券,但應當報請國務院證券監督管理機構核準。公司債券可轉換為股票的,除具備發行公司債券的條件外,還應當符合股票發行的條件。二、公司債券的發行條件和程序三、公司財務會計的法律規定(一)公司財務會計要求1)公司應當按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。2)公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審查驗證。財務會計報告包括會計報表、會計報表附注和財務情況說明書。3)有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會的20日之前置備于本公司,供股東查閱。以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。4)公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。三、公司財務會計的法律規定(二)公司利潤分配相關概念利潤；公積金；股利2.公司利潤分配的順序根據我國《公司法》及稅法等相關法律的規定,公司應當按照如下順序進行利潤分配:1)彌補以前年度的虧損,但不得超過稅法規定的彌補期限。2)繳納所得稅,即公司應依《中華人民共和國企業所得稅法》的規定繳納企業所得稅。3)彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損。4)提取法定公積金。5)提取任意公積金。6)向股東分配利潤。四、公司合并、分立、增資、減資(一)公司的合并與分立公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,參與合并的各方解散。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。(二)公司的注冊資本的減少與增加公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照《公司法》關于設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照《公司法》關于設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。公司增加或者減少注冊資本,也應當依法向公司登記機關辦理變更登記。四、公司合并、分立、增資、減資五、解散與清算(一)公司解散根據《公司法》的規定,公司解散的情形有以下幾種。公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。

2)股東會或者股東大會決議解散。3)因公司合并或者分立需要解散。4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。5)人民法院依法予以解散。五、解散與清算(二)公司清算除公司合并、分立豁免清算外,其他公司解散的情形都需清算。公司清算是指解散的公司清理債權債務、分配剩余財產、終結公司的法律關系,從而使公司歸于消滅的程序。1.清算組公司解散時,應當依法進行清算。根據《公司法》的規定,公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。2.清算工作程序（1）登記債權。（2）清理公司財產，制訂清算方案。（3）清償債務。（4）公告公司終止。天成有限責任公司是一家經營商品批發的有限責任公司，由于市場不景氣，加上股東內耗嚴重，公司負責累累。在一次股東會議上，股東李×提議將天成公司分立為兩個公司，一個叫地成有限責任公司，另一個叫天益有限公司，由地成公司承擔老天成的債務，天益有限公司利用老天成公司的凈資產。該提議被股東大會一致通過，天成公司利用老天成司的凈資產。該提議被股東大會一致通過，天成公司分立為地成與天益兩家公司，約定地成公司承擔老天成公司所有債務。然后分立各方辦理了相應的登記注銷手續。不久，老天成公司的債權人沈陽飛虹有限公司找上門來，發覺地成公司資不抵債，要求天益公司承擔連帶債務，天益公司拿出分立協議書，拒不償還天成公司的債務。問：（1）按照《公司法》的規定，天成公司的分立程序合法嗎？

（2）如何看待本案中分立協議書的效力？案例（1）公司分立是指一個公司依照有關法律、法規規定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立，不僅是公司自身的事情，而且關系到進行分立的公司的股東及債權人利益，因此法律明確規定了分立的相關程序，只有按法程序分立才產生法律效力。我國《公司法》規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立時，應當編制資產負債財產清單，公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日90日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保，不清償債務或不提供相應擔保的，公司不得分立。天成公司在分立過程中，既沒有編制資產負責及財產清單，也沒有履行債權人保護程序，因此該分立行為無效。（2）本案中，天成公司分立為地成公司與天益公司，目的是為了逃避債務，而且該分立形為程序違法，分立無效，那么該分立協議書也應無效。案例分析公司法律責任的規定第五節公司法律責任的規定公司必須按照《公司法》的規定進行登記、內部管理和經營活動，接受政府和社會的監督，對于違反《公司法》的行為，應當依法承擔民事責任、行政責任和刑事責任。對違法的公司同時適用民事賠償、行政罰款和罰金。這體現了承擔民事賠償責任的優先原則。決定公司的經營方針和投資計劃

選舉和更換非由職工代表擔任的

董事

、監事

,

決定有關董事

、監事的報酬事項審議批準董事會的報告

審議批準監事

會或者監事的報告

審議批準公司的年度財務預算方案

、決算方案

審議批準公司的利

潤分配方案和彌補虧損方案

對公司增加或者減少注冊資本作出決議

對發行公司債券

作出決議

對公司合并

、分立

、解散

、清算或者變更公司形式作出決議

修改公司章程

公司章程規定的其他職權股東會的職權返回召集股東會會議

,

并向股東會報

告工作

執行股東會的決議

決定公司的經營計劃和投資方案

制訂公司的年度財務

預算

、決算方案

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

制訂公司增加或者減少注

冊資本及發行公司債券的方案

制訂公司合并

、分立

、變更公司形式

、解散的方案

決

定公司內部管理機構的設置決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

,

并根據經理的提

名決定聘任或者解聘公司副經理

、財務負責人及其報酬事項

制定公司的基本管理制度

公司章程規定的他職權

董事會的職權返回建設法規概論建設法規與案例分析第三章理解建設法規的概念了解其調整對象、特征、作用和建設活動的基本原則。掌握建設法規體系的構成掌握建設法律關系的構成要素理解建設法律關系的產生、變更與終止。教學要點目錄第一節建設法規概述第二節建設活動的基本原則第三節建設法規體系的構成建設法規概論建設法規概述第一節一、建設法規的概念及調整對象行業PPT模板/hangye/(一)建設法規的概念建設法規是指國家權力機關或其授權的行政機關制定的，旨在調整國家及有關機構、企事業單位、社會團體、公民之間在建設活動中或建設行政管理活動中發生的各種社會關系的法律、法規和規章的統稱。(二)建設法規的調整對象建設法規的調整對象是建設行政管理關系，以及與之密切聯系的建設經濟協作關系。二、建設法規的特征行政隸屬性經濟性政策性技術性三、建設法規的作用(1)必須從事一定的建設行為。《建筑法》第五十二條規定：“建筑工程勘察、設計、施工質量必須符合國家有關建筑工程安全標準的要求，具體管理辦法由國務院規定。”(2)禁止從事一定的建設行為。《建筑法》第二十六條規定：“禁止建筑施工企業超越本企業資質等級許可的業務范圍或者以任何形式用其他建筑施工企業的名義承攬工程。”保護合法建設行為是指對符合法律、法規的建設行為給予確認和保護。建設法規要實現對建設行為的規范和指導作用，就必須對違法建設行為給予應有的處罰。《建筑法》第七章關于法律責任的規定即是處罰違法建設行為的具體體現。1.規范和指導建設行為3.處罰違法建設行為2.保護合法建設行為建設活動的基本原則第二節建設活動的基本原則行業PPT模板/hangye/1.建設活動應當遵守法律、法規的原則2.建設活動不得損害社會公共利益和他人合法權益的原則3.合法權利受法律保護的原則4.建設活動應當確保建設工程質量與安全的原則5.建設活動應當符合國家的工程建設標準的原則建設法規體系的構成第三節建設法律建設法律在建設法規體系框架中位于頂層，其法律地位和效力最高，是建設法規體系的核心和基礎。《建筑法》《中華人民共和國城鄉規劃法》(簡稱《城鄉規劃法》)、《中華人民共和國招標投標法》(簡稱《招標投標法》)、《民法典》等都屬于建設法律。建設行政法規建設行政法規的法律地位和效力低于建設法律。建設工程質量管理條例》《建設工程勘察設計管理條例》《建設工程安全生產管理條例》《城市房地產開發經營管理條例》等都屬于建設行政法規。建設部門規章法律地位和效力低于建設法律、建設行政法規。《工程建設項目施工招標投標辦

法》(已按國家發展和改革委員會等九部委第23號令修正)、《建筑業企業資質管理規定》(2016年9月13日住房和城鄉建設部令第32號發布)等都屬于建設部門規章。地方性建設法規地方性建設法規具有地方性,只在本轄區內有效,其法律地位和效力低于法律和行政法規。如《湖北省建設工程施工招標投標管理辦法》《黑龍江省建筑市場管理條例》等都屬于地方性建設法規。地方建設規章法律地位和效力低于法律和行政法規,也低于同級或上級地方性建設法規。如《湖北省生產安全事故報告和調查處理辦法》《湖北省土地整治管理辦法》等都屬于地方性建設規章。一、建設法規體系的構成二、建設法律關系1.建設法律關系的概念建設法律關系是法律關系的一種,是指由建設法規所確認和調整的,在建設管理和建設協作過程中所產生的權利與義務關系。2.建設法律關系的構成要素建設法律關系也是由主體、客體和內容三個要素組成的。二、建設法律關系3.建設法律關系的