外派董事管理制度第一章總則第一條為建立和完善集團法人治理機制，科學(xué)有效地管理外派董事，根據(jù)《公司法》，參照《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和集團章程，制定本制度。第二條外派董事是指集團對外投資時，由集團提名并代表集團在被投資企業(yè)出任董事的員工。第三條外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。第四條外派董事按照是否在集團兼任經(jīng)營管理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在集團不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非專職董事是指在集團兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。第五條本制度中，除特殊注明之外，“控股子公司”是指集團擁有實際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第六條院/集團總部的外派董事是院/集團總部對控股子公司進行管理的受托者，應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括：代表院/集團總部對控股子公司進行科學(xué)有效管理，及時向院/集團總部匯報控股子公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應(yīng)的改善建議；參與制定控股子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；指導(dǎo)和監(jiān)督控股子公司經(jīng)營層實施直屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；參與制定控股子公司組織結(jié)構(gòu)方案；代表院/集團總部提出控股子公司總經(jīng)理候選人；對控股子公司經(jīng)營班子成員的任職資格進行審議和表決；參與制定控股子公司基本管理制度，并監(jiān)督實施；院/集團總部賦予的其他職責(zé)。第七條外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事的權(quán)利包括：獲知控股子公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；獲知院/集團總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；列席院/集團總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；出席控股子公司的董事會的權(quán)利；在控股子公司董事會上對所議事項進行表決的權(quán)利；提議召開控股子公司臨時董事會的權(quán)利；提出控股子公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；院/集團總部賦予的其他權(quán)利。第八條外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事的基本義務(wù)包括：遵守院/集團總部章程，忠實履行職務(wù)，維護院/集團總部利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占院/集團總部的財產(chǎn)；不得泄露院/集團總部秘密；作為院/集團總部的產(chǎn)權(quán)代表在控股子公司董事會進行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害院/集團總部利益；外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第三章聘任第九條院/集團總部在選派和任命外派董事時，要遵循“程序規(guī)范”、“標(biāo)準(zhǔn)透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條外派董事的基本任職資格包括：根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格；承認(rèn)并信守院/集團總部章程，承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)；具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；具備一定的所任職控股子公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識；具備較高的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；年富力強，有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第十一條外派董事的選拔和任命流程如下：集團院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會根據(jù)控股子公司的實際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計劃；人力資源部根據(jù)外派董事需求計劃，按照外派董事人員的基本要求，組織初步選拔，根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人名單（候選人數(shù)應(yīng)至少多于實際外派人數(shù)，條件允許是應(yīng)按照實際外派人數(shù)的2—3倍進行提名）；分管人事的院領(lǐng)導(dǎo)/集團董事會董事對外派董事候選人名單進行審議，并提出意見；院/集團分管的領(lǐng)導(dǎo)/董事同意后，由院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團董事會對其進行審議，形成院/集團關(guān)于外派董事的決議（決議中的董事人數(shù)等于擬外派的董事人數(shù)）；在控股子公司股東大會上對外派董事提名議案進行表決；外派董事提名議案經(jīng)過控股子公司股東大會表決通過之后，由集團董事長簽發(fā)外派董事任命書（參看附件一《集團外派董事任命書》）；外派董事收到外派董事任命書之后正式就職。第十二條外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第十三條外派董事應(yīng)該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責(zé)，專職董事最多可以同時在不超出3家控股子公司擔(dān)任外派董事，兼職董事最多可以同時在不超出2家控股子公司擔(dān)任外派董事。第四章工作方式、內(nèi)容和報告第十四條兼職外派董事的日常辦公地點在院/集團總部。第十五條專職外派董事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定，既可以在院/集團總部辦公，也可以在控股子公司辦公。第十六條外派董事如果在院/集團總部辦公，應(yīng)該遵守院/集團總部的日常管理制度，如果在控股子公司辦公，應(yīng)該遵守控股子公司的日常管理制度。第十七條外派董事應(yīng)該按照控股子公司董事會會議通知準(zhǔn)時出席董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應(yīng)該以書面形式委托院/集團總部其他外派董事代為投票，并及時向院/集團總部匯報。第十八條外派董事在出席控股子公司董事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：主動向控股子公司其他董事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息；對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫控股子公司決策議案審核表（參看附表二《控股子公司董事會決策議案審核表》），并及時地轉(zhuǎn)交給院/集團總部戰(zhàn)略發(fā)展部；外派董事應(yīng)該大力配合院/集團總部戰(zhàn)略發(fā)展部和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席機械科學(xué)研究院/集團和董事會會議。第十九條外派董事根據(jù)院/集團總部的決議，代表院/集團總部在控股子公司董事會上進行表決，并及時把表決結(jié)果向院/集團總部相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進行匯報。第二十條外派董事在控股子公司董事會進行表決時，必須遵循院/集團總部的決議。第二十一條外派董事在控股子公司董事會閉會期間的主要工作內(nèi)容包括：研究控股子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交控股子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告；了解控股子公司管理現(xiàn)狀，向控股子公司提交管理改善建議報告，并及時反饋到院/集團總部；指導(dǎo)和監(jiān)督控股子公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議；配合院/集團總部相關(guān)部門對控股子公司的各項管理。第二十二條院/集團總部外派董事實行工作匯報制度，具體安排如下：外派執(zhí)行董事每月匯報一次，通過列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團董事會進行匯報；外派專職董事每月匯報一次，通過列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團董事會進行匯報；外派兼職董事和外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次，通過列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團董事會進行匯報；對重大事項，根據(jù)實際情況進行不定期匯報，既可以是單獨對院/集團領(lǐng)導(dǎo)進行匯報，也可以列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團董事會進行匯報；第二十三條外派董事工作匯報的主要內(nèi)容包括：匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；匯報期內(nèi)控股子公司的重要決策及其實施情況；匯報期內(nèi)控股子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題；院/集團總部要求控股子公司執(zhí)行管理制度的實施情況；本人對控股子公司改進經(jīng)營管理的各項建議；院/集團總部所要求的其他匯報內(nèi)容。第二十四條外派董事列席集團院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會進行年度述職報告，年度述職報告是對外派董事進行考核的重要依據(jù)。第二十五條外派董事工作匯報既要按要求進行當(dāng)面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表（參看附表三《集團外派董事工作報表》）是對外派董事進行考核的重要依據(jù)。第五章考核和薪酬第二十六條院/集團總部對外派董事實施定期考核，詳細的考核辦法詳見《機械科學(xué)研究院/集團外派董事和監(jiān)事考核管理制度》。第二十七條院/集團總部實施外派董事補貼制度，外派執(zhí)行董事補貼標(biāo)準(zhǔn)可以由控股子公司發(fā)放，也可以由院/集團總部發(fā)放，其他外派董事補貼由院/集團總部發(fā)放，在院/集團總部管理費用列支。第二十八條外派董事補貼標(biāo)準(zhǔn)如下：.如果外派執(zhí)行董事的補貼由控股子公司發(fā)放，其標(biāo)準(zhǔn)由控股子公司提出，院/集團總部審核通過后執(zhí)行；.其他外派董事年度補貼標(biāo)準(zhǔn)為XXXX元，同時兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補貼增加XXXX元。第二十九條外派董事補貼在董事任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā)放。第三十條任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期補貼。第六章解聘、辭職和離任第三十一條外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的控股子公司根據(jù)公司章程確定。第三十二條外派董事如果不能勝任工作，院/集團總部應(yīng)該及時予以解聘。第三十三條外派董事解聘方案由院/集團總部人力資源部提出，報機械科學(xué)研究院/集團領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會審核通過，提交控股子公司股東大會審批，具體的流程如下：人力資源部根據(jù)外派董事工作表現(xiàn)和考核結(jié)果，對于不能勝任工作需要的外派董事提出解聘方案；分管人事的院領(lǐng)導(dǎo)/集團董事會董事負(fù)責(zé)對外派董事解聘方案進行審查，并提出意見；院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團董事會對外派董事解聘方案進行審議，并形成院/集團總部關(guān)于外派董事解聘的決議；根據(jù)集團關(guān)于外派董事解聘的決議，在控股子公司股東大會上對外派董事解聘決議進行表決；外派董事解聘決議經(jīng)過控股子公司股東大會表決通過之后，由董事會主席簽發(fā)外派董事解聘書（參看《集團外派董事解聘書》）。第三十四條外派董事在任期內(nèi)可以提出辭職，但是辭職方案須經(jīng)院/集團總部審核通過之后提交控股子公司股東大會審批，具體流程如下：外派董事提出辭職方案；院/集團總部人力資源部對外派董事辭職原因進行調(diào)查，并提出專業(yè)意見；院/集團總部人力資源副總裁審閱辭職方案，并出示意見；機械科學(xué)研究院/集團審議辭職方案，并出示意見集團院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會審議辭職方案，并形成院/集團總部關(guān)于辭職方案的決議；集團院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會主席根據(jù)院/集團總部決議在控股子公司股東大會上進行表決。第三十五條外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭職而離