第頁基金風險控制管理制度第一章總則

第一條為保障基金運營和投資業務的安全運作和管理，加強本公司及所管理基金的內部風險管理，規范基金運營和投資行為，提高風險防范能力，有效防范與控制基金運營和投資項目運作風險，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》及相關法律法規，結合行業通行的風險控制措施和風險管理理念，并結合公司實際情況，制定本制度。

第二條本制度所稱“風險控制”，是指對基金運營和項目投資中的各種投資風險進行識別、評估，并在基金運營、項目管理、項目退出中實施動態風險監控，提出解決方案，從而實現公司風險控制總體目標的一系列行為。第三條風險控制原則

（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋基金運營和投資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；公司所有部門、所有員工都是風險控制的責任主體，根據部門、崗位職責的要求承擔相應的風險控制責任與義務；

（2）持續性原則：風險控制不是靜態的制度，而是一個由目標設定、風險識評、風險應對和監督反饋等流程組成的動態、循環的管理過程；

（3）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）獨立性原則：公司設立獨立于其他職能部門的合規風控部，專職落實公司的風險控制工作；風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到基金運營和業務的各具體環節；

（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章、要求，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；

（5）適時性原則。應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善。

第二章風險控制組織體系及職責

第四條風險控制組織體系

公司根據基金運營、投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為四個層次：董事會、投資決策委員會、合規風控部、投資管理部。

第五條各層級的風險控制職責

董事會職責：董事會是風險控制的最高決策機構，擔負公司風險控制的最終責任。其在風險控制方面的主要職責包括：（1）確定公司風險控制的總體目標、風險偏好、風險承受度；（2）決定公司風險控制其他重大事項。

投資決策委員會職責。投資決策委員會在董事會授權范圍內，負責監督、決定對風險的控制活動。

合規風控部職責：合規風控部是公司負責風險控制和管理的組織機構，同時對投資決策委員會和總經理負責。其主要職責包括：（1）擬定公司的風險控制制度和各項風險控制措施、辦法；（2）建立健全公司風險識別、風險評估和衡量、風險應對、風險監測、風險報告的循環處理及反饋流程，并將其整合、落實到公司各崗位以及業務流程之中；（3）組織業務部門定期識別、分析各個崗位和流程中的風險，進行評估并提出控制措施的建議；（4）檢查、評估公司業務流程及其他職能部門對于風險控制制度和風險控制措施、辦法的執行情況；（5）組織職能部門對風險控制的實施情況進行總結和反饋，提出完善建議并督促執行；（6）對投資項目的投資風險進行獨立核查，包括對盡職調查工作進行檢查、參與項目立項會、投資決策等重要會議、對擬投資項目進行風險協查并提出風險評估意見、對基金和項目投資中的法律文件進行風險評估、對項目后續管理進行風險監控、對項目退出方案進行風險評估；（7）在公司出現危機事件時擬定處理建立、方案，報投資決策委員會審議。

投資管理部職責：投資管理部是項目投資的具體負責部門，也是公司針對投資風險實施控制的第一道防線，其在風險控制方面的主要職責包括：（1）在投資決策前負責行業研究、項目篩選、盡職調查，全面識別和評估投資項目的各種潛在風險，出具投資建議報告；（2）在項目談判、組織實施、后續管理以及退出階段，勤勉盡責、密切跟蹤、積極管理，及時發現投資風險并如實報告；（3）協助、配合合規風控部對項目的投資風險履行核查、監控職責。

其他職能部門的職責：除合規風控部之外，其他各職能部門是公司風險控制工作的落實部門，在風險控制方面的主要職責包括：（1）執行公司風險控制制度和各項風險控制措施、辦法；（2）協助、配合合規風控部，定期進行本部門各崗位以及業務流程風險點的

識別、分析以及評估；（3）辦理風險控制其他有關工作。第六條投資風險控制事項審核流程

投資管理部初審→合規風控部復審→投資決策委員會審核→董事會決議。第七條為建立健全內控機制，由公司總經理總體負責公司后臺管理。

綜合財務部負責基金和投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等，同時負責投資業務的財務核算和資金劃撥，為投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章風險識別與評估

第八條基金和投資業務面臨投資風險、政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。

基金運營和投資業務過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。第九條投資風險

投資風險是指公司實施股權投資的過程中，可能導致投資損失或無法達到預期回報率的各種風險。該風險存在于項目篩選、盡職調查、投資決策、組織實施、后續管理和退出安排等各個投資流程與環節中，具體包括目標公司風險、投資分析風險、投資決策風險、項目管理風險、項目退出風險等。

（一）目標公司風險：指公司中小企業成長和發展過程中本身具有的不確定性，包括技術風險、經營風險、財務風險等；

（二）投資分析風險：指項目篩選及盡職調查過程中，由于盡職調查不徹底、評估方法不合理等原因，不能全面識別、正確評估項目潛在問題的風險；

（三）投資決策風險：指項目投資決策過程中，由于決策流程不完善、投資決策者個人偏好、知識結構不全面等原因，造成決策失誤的風險；

（四）項目管理風險：指項目投資后，在組織實施及后續管理的過程中，由于跟蹤管理不善，無法及時發現項目不良跡象并進行控制的風險；

（五）項目退出風險。指由于各種原因造成的項目無法退出或者虧損退出的風險。第十條政策風險

政策風險是基金和投資項目面臨的主要風險，并且會影響基金的運營、投資項目的評估和退出方案的實施，從而轉化為基金運營風險和投資失敗風險。投資項目所屬行業的國

家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致投資項目偏離投資方案、評估整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第十一條合規性風險

基金運營和項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規及監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險。第十二條法律風險

與基金合伙人、被投資方、合作方、項目管理人之間的合同、協議存在違約等，將出現不利于公司的訴訟風險。第十三條操作風險

基金運營包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等環節，在上述環節中均存在操作風險，主要為違規宣傳、管理人員欺詐、資金劃撥差錯等風險。

投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險，主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、投資項目經營管理不善、項目跟蹤缺失、投資項目報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。第十四條市場風險

由于投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟波動，導致投資項目評估、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。

第四章風險控制流程和操作

第十五條基金風險控制

（1）在基金運營過程中，投資管理部發現基金募集、基金管理、基金解散及清算等環節的相關風險后，應當對風險進行評估并形成基金風險報告文件，提交至合規風控部；（2）合規風控部對基金風險報告文件中的風險事項進行評價，形成基金風險審核意見；對于超出基金管理公司權限的風險事項，還須報送總經理和投資決策委員會決策；（3）投資決策委員會根據合規風控部審核意見，決議實施相關風險控制措施。第十六條立項階段風險控制

（1）投資管理部形成投資項目概況表、投資項目立項申請，并將報告提交至合規風控

部；

（2）合規風控部組織相關人員結合項目的投資項目可行性報告，對提請立項的潛在投資項目的合規風險進行審查和風險評價，形成投資項目立項合規風險報告并對項目做出評價。如合規風控部出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照合規風控部的意見對項目進行處置。

（3）合規風控部審核通過后，將投資項目立項合規風險報告、評審意見提交至總經理。如總經理同意批準立項的，投資管理部可繼續與被投資項目公司協商并進一步簽署《投資意向書》。如總經理不同意立項的，則退回投資管理部。（4）總經理通過審核后，需提交投資決策委員會審核。第十七條盡職調查的風險控制

（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。

（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資項目進行實地考察。（3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。

（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。（5）項目組完成盡職調查工作后，應將盡職調查工作底稿及相關報告移交至行政部歸檔。

第十八條投資決策的風險控制

（1）投資管理部形成投資方案后，應將投資方案提交至合規風控部；

（2）合規風控部負責監督項目組在投資過程中的投資管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行，并審閱投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；就相關事項的監督和審核情況，并形成投資項目合規風險報告及項目評價。如合規風控部出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照合規風控部的意見對項目進行處置；

（3）合規風控部審核通過后，將項目投資方案及投資項目合規風險報告、合規風控部評審意見提交至投資決策委員會；

（4）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員發表審核意見；

（5）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；

（6）公司投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。

第十九條項目管理的風險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括。定期實地回訪投資項目；定期收集投資項目財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；委派財務人員；定期對投資項目進行重新評估；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每季度、每年度完成投資項目一般評估工作和全面評估工作，編制季度項目情況報告和項目投資價值評估報告（每年度），并向投資管理部提交評估報告。（3）項目組在跟蹤過程中發現公司在投資項目中的權益發生變動、或者投資項目的財務指標惡化、虧損及其他對公司投資產生重大影響的事項，項目組應當及時向投資管理部報告，由投資管理部向合規風控部提交投資項目專項報告。

（4）合規風控部對（3）中的重大事項進行風險評價，形成投資項目專項風險評價報告。如合規風控部出具否定意見，由投資管理部按照合規風控部的意見對項目進行處置。合規風控部審核通過后，將投資項目專項風險評價報告及評審意見提交至投資決策委員會審核。

（5）投資決策委員會對重大事項進行決策。第二十條退出階段風險控制

當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議和決策。

退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。第二十一條對財務與資金管理的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第五章風險監控及責任追究

第二十二條公司合規風控負責人應定期對風險管理工作進行自查，及時發現缺陷并改進，其自查報告應及時報送公司董事會。

第二十三條公司員工由于工作失職或違反本辦法規定，給公司帶來嚴重影響或損失的，公司將根據具體情況給予責任人批評、警告、降薪、賠償、罰款、調職直至解除勞動合同等處分。對于違反法律的，公司將追究相關責任人的法律責任。

第六章附則

第二十四條本制度自公布之日起實施。

第二篇：基金管理風險控制制度寶盈基金管理公司特定客戶資產管理風險控制制度

第一章目標和原則

第一條公司制定本制度旨在保護特定客戶資產委托人的合法權益，促進公司特定客戶資產業務的規范發展，有效防范和化解風險，防范利益輸送及其他有損害特定資產客戶利益的行為。

公司特定資產風險控制的總體目標是。保證公司特定資產運作嚴格遵守國家有關法律法規和資產管理合同規定；確保特定資產的穩健運行和受托財產的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產。

第二條特定資產管理內部控制應當遵循的原則：合法性原則

公司應在合法合規的前提下簽署資產管理合同，忠實履行合同義務，特定客戶資產管理運作應與資產管理合同和委托人的收益目標和風險承受度相一致，充分依據資產管理合同規定構建投資組合。

健全性原則

風險控制必須覆蓋特定客戶資產管理的各個環節和各級人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

獨立性原則

1公司設風險控制委員會、督察長和監察稽核部，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監察和稽核。

防火墻原則

特定資產管理部應與公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產與公募基金、特定客戶資產等各類不同資產的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使特定客戶資產的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統、研究資源，同時防范公司其他資產向特定客戶資產輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章公司內控風險控制架構與流程

第三條公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據公司相關制度規定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由公司總經理、監察稽核部總監、市場部總監、金融工程部總監和基金運營部總監組成，總經理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內控制度并執行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關的風險解決方案。

2第四條公司設督察長。督察長負責組織指導公司監察稽核工作。督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。督察長對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行內部監察稽核。督察長定期獨立向中國證監會及全體董事提交監察稽核報告。

第五條

公司設監察稽核部。監察稽核部具體負責公司內部的監察稽核工作，就內部風險控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經理負責，并協助督察長工作。

第六條

公司各部門應根據公司經營計劃、業務規則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內。

第七條公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內控流程：

自上而下。即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監察稽核部、各業務部門直至每個業務環節和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執行的過程。

自下而上。指通過每個業務崗位及各業務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。

第三章特定客戶資產管理面臨的風險種類

第八條特定客戶資產管理過程中與其他委托資產共有的風險包括：

3市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。第九條特定資產管理中應重點關注的風險包括：

1合同管理風險：在資產管理合同的簽訂階段和履行過程中產生的各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產管理人未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；

違約風險：指特定客戶資產管理過程中可能產生的違反

資產管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產生的風險；

2法律風險：由于違法違規或對決策、經營、操作的合法合規性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括（1）違規承諾收益或承擔損失；

（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；

（3）從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動

3流動性風險。資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的前提下變現的潛在風險。

4道德風險。從事特定客戶資產管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章特定資產管理基本的風險控制機制

第十條公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產業務內控的有效性，防止出現職責不清、利益輸送以及信息失密等風險：

公司成立專門的特定資產管理部，專門負責特定客戶資產相關業務的投資管理、組織、協調工作，其專戶投資經理不僅應與公募基金的辦公區域嚴格分離，而且不得與公募基金經理相互兼任；涉及特定資產管理業務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、it系統支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監察稽核部負責公司特定客戶資產管理業務的監察稽核工作；為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。

第十一條公司特定資產與公司自有資產嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產的委托管理資產也分別設立賬戶，以確保其他委托財產與特定客戶資產資產管理業務相互獨立；

第十二條特定資產管理業務的信息應嚴格保密，除法律法規另有規定或特定客戶資產委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；

5通過獨立的投資電腦系統和系統授權限制，做到特定客戶資產業務與公司管理的其它委托財產在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內控制度、監察制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業秘密。

第十三條公司制定特定資產管理業務專職人員行為規范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現，避免道德風險。

第十四條監察稽核體系獨立于特定客戶資產管理業務的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監察稽核部對特定客戶資產投資業務中出現的違反法規、公司風險管理制度及委托合同規定的風險行為，進行日常監控和監察稽核，并要求有關部門采取風險控制措施；通過定期或不定期的專項監察稽核報告向公司管理層匯報有關風險問題，并督促相關部門整改。

第五章特定資產業務各特定風險的防范措施

第十五條公司按照《寶盈基金管理有限公司風險控制制度》規定的相關措施來防范特定資產管理與其他投資組合相同的風險。

第一節合同管理風險的防范措施

第十六條在資產委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范：

6公司通過“投資者調查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風險聲明書”向客戶揭示有關法律法規和相關投資工具的風險，以防范因風險評估失誤產生的風險。

公司、資產托管人、資產委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產管理過程中承諾返還資產管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產為資產委托人謀取不當利益、在證券承銷和證券投資等業務活動中為資產委托人提供配合等公司市場部會同監察稽核部嚴格審查資產委托人的資料和委托資產來源，確保資產委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產的合法性，避免來源不當的資產從事反洗錢活動；由資產委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產管理人索取商業賄賂。第十七條公司監察稽核部負責對資產委托合同內容的管理：

公司參照監管部門的規定制定公司的標準合同，在資產管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現沒有約定或約定不明的事項。

在合同中明確約定當出現委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產的情形時的雙方的權利義務。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現分歧時的解決方式。

7資產管理合同在簽訂之前必須由公司監察稽核部法務人員進行合規審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產管理合同報證監會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規定時間內報證監會備案。第十八條在資產管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監督。對發現不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風險評估會議，及時作出調整，以符合合同約定。

第二節投資相關風險的的防范措施

第十九條特定資產與公司管理的其他財產共享客觀化的研究平臺，研究員調研成果和研究報告，必須同時向基金經理和專戶投資經理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產。第二十條公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經理、產品經理和行業投資經理的職責，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系統性風險，保障特定客戶的利益。

第二十一條投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負責特定客戶資產管理的相關人員須回避；議題為特定客戶資產管理事宜時，公募基金的相關管理人員須回避；

第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關投資決策提出有關風險控制的提示；監察稽核部對投資決策流程和執行程序的合法8合規性進行監督。

第二十三條專戶投資經理應依據委托合同和投資決策委員會資產配臵決議，在規定范圍內調整投資策略和投資組合；對超過權限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條公司從系統上嚴格限定投資交易權限，專戶投資經理只有在各個組合之間進行配臵的權限。組合經理只有在組合內進行行業配臵和選擇投資品種的權限；專戶投資經理和組合經理享有特定的交易權限，其他任何人均無此權限。

第二十五條專戶投資經理、組合投資經理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。

第二十六條特定資產管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。

第三節交易階段的內部控制機制

第二十七條公司實行集中交易制度，所有投資必須根據集中交易制度的規定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內容。

第二十八條在交易系統中針對不同的專戶設臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。

9第二十九條基金運營部對于交易系統的權限嚴格設定，只有經過批準的專戶投資經理和組合投資經理才可以下達買賣指令。

第三十條公司建立科學合理的公平投資機制，實現不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執行交易各個環節。實行隨機分發、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。

第三十一條公司建立系統的交易方法，根據投資組合的投資風格和投資策略制定客觀完整的交易規則，并按照這些交易規則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條按照法律法規以及合同的規定，在交易系統中設臵投資合規合約比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執行的異常交易進行預警設臵。

第三十三條監察稽核部通過交易系統對交易事項進行監控，一旦發現違規、違約或異常交易情況，應向專戶投資經理發出提示，并要求相關投資人員進行說明，監察稽核部有權采取相關制止措施。第三十四條公司監察稽核部負責對資產管理過程中的合法合規性進行監察稽核。

第三節報告制度

第三十五條監察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產投資的公司各業務環節進行定期稽核，再出具季度監察稽核報告。

10監察稽核部還將每年對特定客戶資產投資管理部門遵守法規、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產的投資報告，對報告期內委托財產的投資運作等情況作出說明。第三十七條當投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產和委托財產投資組合之間的業績表現有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由專戶投資經理、督察長、總經理分別簽署后報證監會備案。第三十八條公司按法定要求定期完成特定資產管理業務季度報告和年度報告，并報證監會備案。

第六章風險控制制度的保障和評價

第三十九條

為保障風險控制制度的持續性和有效性，公司內部必須形成良好的控制環境，建立持續的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條

控制環境是與風險控制制度相關的各種因素相互作用的綜合效果及其對業務、員工的影響。良好的控制環境可為其他風險控制制度要素提供規則和架構，主要包括各項風險控制制度對各項業務的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結構、管理制度等方面營造良好的控制環境。第四十一條

公司致力于營造一個濃厚的合規文化氛圍，使得控制意

11識能在公司內部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內控機制的建立、完善和各項管理制度的執行。

第四十二條

控制報告制度是指監察稽核部及時將風險控制制度的實質性缺陷或失控向公司總經理和督察長報告的制度。公司應具備完善的信息系統確保報告程序的有效性，以保證總經理和督察長及時可靠的取得準確詳細的信息。

第四十三條

對因監察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發生，為公司挽回了重大損失，業績特別突出的監察稽核人員，公司應予以表彰和獎勵。

第四十四條

監察稽核部有關監察稽核人員要認真履行工作職責，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監察稽核不力，給公司造成巨大風險和損失的，依公司規定追究其責任。

第四十五條

對于各項規章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。

第四十六條

由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的應追究部門主要負責人的責任。

第三篇：基金管理公司風險控制制度基金管理公司風險控制制度（私募股權基金內部文件）

第一章目標和原則

第一條公司制定本制度旨在保護特定客戶資產委托人的合法權益，促進公司特定客戶資產業務的規范發展，有效防范和化解風險，防范利益輸送及其他有損害特定資產客戶利益的行為。

公司特定資產風險控制的總體目標是。保證公司特定資產運作嚴格遵守國家有關法律法規和資產管理合同規定；確保特定資產的穩健運行和受托財產的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產。

第二條特定資產管理內部控制應當遵循的原則：合法性原則

公司應在合法合規的前提下簽署資產管理合同，忠實履行合同義務，特定客戶資產管理運作應與資產管理合同和委托人的收益目標和風險承受度相一致，充分依據資產管理合同規定構建投資組合。

健全性原則

風險控制必須覆蓋特定客戶資產管理的各個環節和各級人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

獨立性原則

公司設風險控制委員會、督察長和監察稽核部，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監察和稽核。

防火墻原則

特定資產管理部應與公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產與公募基金、特定客戶資產等各類不同資產的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使特定客戶資產的投資管理可以充分1利用公司既有的行政、系統、研究資源，同時防范公司其他資產向特定客戶資產輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章公司內控風險控制架構與流程

第三條公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據公司相關制度規定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由公司總經理、監察稽核部總監、市場部總監、金融工程部總監和基金運營部總監組成，總經理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內控制度并執行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關的風險解決方案。

第四條公司設督察長。督察長負責組織指導公司監察稽核工作。督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。督察長對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行內部監察稽核。督察長定期獨立向中國證監會及全體董事提交監察稽核報告。

第五條

公司設監察稽核部。監察稽核部具體負責公司內部的監察稽核工作，就內部風險控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經理負責，并協助督察長工作。

第六條

公司各部門應根據公司經營計劃、業務規則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內。

第七條公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內控流程：自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監察稽核部、各業務部門直至每個業務環節和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執行的過程。自下而上：指通過每個業務崗位及各業務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。

第三章

特定客戶資產管理面臨的風險種類

第八條特定客戶資產管理過程中與其他委托資產共有的風險包括：市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。第九條特定資產管理中應重點關注的風險包括：

21合同管理風險：在資產管理合同的簽訂階段和履行過程中產生的各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產管理人未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；

違約風險：指特定客戶資產管理過程中可能產生的違反資產管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產生的風險；

2法律風險：由于違法違規或對決策、經營、操作的合法合規性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括

（1）

違規承諾收益或承擔損失；

（2）

進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；

（3）

從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動

3流動性風險。資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的前提下變現的潛在風險。

4道德風險。從事特定客戶資產管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章特定資產管理基本的風險控制機制

第十條公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產業務內控的有效性，防止出現職責不清、利益輸送以及信息失密等風險：

公司成立專門的特定資產管理部，專門負責特定客戶資產相關業務的投資管理、組織、協調工作，其專戶投資經理不僅應與公募基金的辦公區域嚴格分離，而且不得與公募基金經理相互兼任；

涉及特定資產管理業務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、it系統支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

3監察稽核部負責公司特定客戶資產管理業務的監察稽核工作；

為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。

第十一條公司特定資產與公司自有資產嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產的委托管理資產也分別設立賬戶，以確保其他委托財產與特定客戶資產資產管理業務相互獨立；

第十二條特定資產管理業務的信息應嚴格保密，除法律法規另有規定或特定客戶資產委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦系統和系統授權限制，做到特定客戶資產業務與公司管理的其它委托財產在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內控制度、監察制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業秘密。

第十三條公司制定特定資產管理業務專職人員行為規范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現，避免道德風險。

第十四條監察稽核體系獨立于特定客戶資產管理業務的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監察稽核部對特定客戶資產投資業務中出現的違反法規、公

第四篇：“中小企業互助基金”基金管理風險控制制度青海金融超市“中小企業互助基金”

風險控制制度

第一章目標和原則

第一條青海金融超市有限公司制定本制度旨在保護"中小企業互助基金"會員客戶資產委托人的合法權益，促進公司會員客戶資產業務的規范發展，有效防范和化解風險，防范利益輸送及其他有損害資產客戶利益的行為。

公司資產風險控制的總體目標是。保證公司資產運作嚴格遵守國家有關法律法規和資產管理合同規定；確保資產的穩健運行和受托財產的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產。

第二條資產管理內部控制應當遵循的原則：合法性原則

青海金融超市有限責任公司應在合法合規的前提下簽署資產管理合同，忠實履行合同義務，會員客戶資產管理運作應與資產管理合同和委托人的收益目標和風險承受度相一致，充分依據資產管理合同規定構建投資組合。

健全性原則

1風險控制必須覆蓋“中小企業互助基金”會員客戶資產管理的各個環節和各級人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

獨立性原則

公司設風險控制委員會、督察長和監察稽核部，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監察和稽核。

防火墻原則

資產管理部應與公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產與公募基金、會員客戶資產等各類不同資產的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使“中小企業互助基金”的會員客戶資產的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統、研究資源，同時防范公司其他資產向會員客戶資產輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章公司內控風險控制架構與流程

2第三條公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據公司相關制度規定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由公司總經理、監察稽核部總監、業務綜合部總監、金融工程部總監和基金運營部總監組成，總經理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內控制度并執行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關的風險解決方案。

第四條公司設督察長。督察長負責組織指導公司監察稽核工作。督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。督察長對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行內部監察稽核。督察長定期獨立向中國證監會及全體董事提交監察稽核報告。

第五條公司設監察稽核部。監察稽核部具體負責公司內部的監察稽核工作，就內部風險控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經理負責，并協助督察長工作。

第六條公司各部門應根據公司經營計劃、業務規則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內。

3第七條公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內控流程：

自上而下。即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監察稽核部、各業務部門直至每個業務環節和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執行的過程。

自下而上。指通過每個業務崗位及各業務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。

第三章客戶資產管理面臨的風險種類

第八條會員客戶資產管理過程中與其他委托資產共有的風險包括：市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。

第九條資產管理中應重點關注的風險包括：

1合同管理風險：在資產管理合同的簽訂階段和履行過程中產生的各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產管理人未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約

4定或約定不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；

違約風險：指會員客戶資產管理過程中可能產生的違反資產管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產生的風險；

2法律風險：由于違法違規或對決策、經營、操作的合法合規性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括

（1）違規承諾收益或承擔損失；

（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；（3）從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動

3流動性風險。資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的前提下變現的潛在風險。

4道德風險。從事會員客戶資產管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章特定資產管理基本的風險控制機制

第十條公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確?！爸行∑髽I互助基金”會員客戶資產業務內控的有效性，防止出現職責不清、利益輸送以及信息失密等風險：

5公司成立專門的資產管理部，專門負責“中小企業互助基金”的會員客戶資產相關業務的投資管理、組織、協調工作，其專戶投資經理不僅應與公募基金的辦公區域嚴格分離，而且不得與公募基金經理相互兼任；

涉及資產管理業務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、it系統支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監察稽核部負責公司特定客戶資產管理業務的監察稽核工作；

為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。

第十一條公司資產與公司自有資產嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與“中小企業互助基金”會員客戶資產的委托管理資產也分別設立賬戶，以確保其他委托財產與特定客戶資產資產管理業務相互獨立；第十二條資產管理業務的信息應嚴格保密，除法律法規另有規定或特定客戶資產委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦系統和系統授權限制，做到“中小企業互助基金”會員客戶資產業務與公司管理的其它委托財產在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

6公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內控制度、監察制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業秘密。

第十三條公司制定特定資產管理業務專職人員行為規范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現，避免道德風險。

第十四條監察稽核體系獨立于特定客戶資產管理業務的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監察稽核部對會員客戶資產投資業務中出現的違反法規、公司風險管理制度及委托合同規定的風險行為，進行日常監控和監察稽核，并要求有關部門采取風險控制措施；通過定期或不定期的專項監察稽核報告向公司管理層匯報有關風險問題，并督促相關部門整改。

第五章特定資產業務各特定風險的防范措施

第十五條公司按照《青海金融超市有限公司“中小企業互助基金”風險控制制度》規定的相關措施來防范特定資產管理與其他投資組合相同的風險。

第一節合同管理風險的防范措施

第十六條在資產委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來

7防范：

公司通過“投資者調查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風險聲明書”向客戶揭示有關法律法規和相關投資工具的風險，以防范因風險評估失誤產生的風險。

公司、資產托管人、資產委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產管理過程中承諾返還資產管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產為資產委托人謀取不當利益、在證券承銷和證券投資等業務活動中為資產委托人提供配合等

公司市場部會同監察稽核部嚴格審查資產委托人的資料和委托資產來源，確保資產委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產的合法性，避免來源不當的資產從事反洗錢活動；

由資產委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產管理人索取商業賄賂。第十七條公司監察稽核部負責對資產委托合同內容的管理：

公司參照監管部門的規定制定公司的標準合同，在資產管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現沒有約定或約定不明的事項。

8在合同中明確約定當出現委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產的情形時的雙方的權利義務。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現分歧時的解決方式。

資產管理合同在簽訂之前必須由公司監察稽核部法務人員進行合規審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產管理合同報證監會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規定時間內報證監會備案。

第十八條在資產管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監督。對發現不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風險評估會議，及時作出調整，以符合合同約定。第二節投資相關風險的的防范措施

第十九條資產與公司管理的其他財產共享客觀化的研究平臺，研究員調研成果和研究報告，必須同時向基金經理和專戶投資經理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產。

第二十條公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經理、產品經理和行業投資經理的職責，通過層層配臵，分散投資，

9有利于減少非系統性風險，保障“中小企業互助基金”會員客戶的利益。

第二十一條投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負責會員客戶資產管理的相關人員須回避；議題為會員客戶資產管理事宜時，公募基金的相關管理人員須回避；

第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關投資決策提出有關風險控制的提示；監察稽核部對投資決策流程和執行程序的合法合規性進行監督。

第二十三條專戶投資經理應依據委托合同和投資決策委員會資產配臵決議，在規定范圍內調整投資策略和投資組合；對超過權限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條公司從系統上嚴格限定投資交易權限，專戶投資經理只有在各個組合之間進行配臵的權限。組合經理只有在組合內進行行業配臵和選擇投資品種的權限；專戶投資經理和組合經理享有特定的交易權限，其他任何人均無此權限。

第二十五條專戶投資經理、組合投資經理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投

10資。

第二十六條資產管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。

第三節交易階段的內部控制機制

第二十七條公司實行集中交易制度，所有投資必須根據集中交易制度的規定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內容。

第二十八條在交易系統中針對不同的專戶設臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。

第二十九條基金運營部對于交易系統的權限嚴格設定，只有經過批準的專戶投資經理和組合投資經理才可以下達買賣指令。

第三十條公司建立科學合理的公平投資機制，實現不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執行交易各個環節。實行隨機分發、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。第三十一條公司建立系統的交易方法，根據投資組合的投

11資風格和投資策略制定客觀完整的交易規則，并按照這些交易規則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條按照法律法規以及合同的規定，在交易系統中設臵投資合規合約比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執行的異常交易進行預警設臵。第三十三條監察稽核部通過交易系統對交易事項進行監控，一旦發現違規、違約或異常交易情況，應向專戶投資經理發出提示，并要求相關投資人員進行說明，監察稽核部有權采取相關制止措施。

第三十四條公司監察稽核部負責對資產管理過程中的合法合規性進行監察稽核。

第三節報告制度

第三十五條監察稽核部每季度將對涉及會員客戶資產投資的公司各業務環節進行定期稽核，再出具季度監察稽核報告。

監察稽核部還將每年對會員客戶資產投資管理部門遵守法規、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報

12送委托財產的投資報告，對報告期內委托財產的投資運作等情況作出說明。

第三十七條當投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產和委托財產投資組合之間的業績表現有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由專戶投資經理、督察長、總經理分別簽署后報證監會備案。

第三十八條公司按法定要求定期完成特定資產管理業務季度報告和年度報告，并報證監會備案。

第六章風險控制制度的保障和評價

第三十九條為保障風險控制制度的持續性和有效性，公司內部必須形成良好的控制環境，建立持續的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條控制環境是與風險控制制度相關的各種因素相互作用的綜合效果及其對業務、員工的影響。良好的控制環境可為其他風險控制制度要素提供規則和架構，主要包括各項風險控制制度對各項業務的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結構、管理制度等方面營造良好的控制環境。

第四十一條公司致力于營造一個濃厚的合規文化氛圍，使

13得控制意識能在公司內部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內控機制的建立、完善和各項管理制度的執行。第四十二條控制報告制度是指監察稽核部及時將風險控制制度的實質性缺陷或失控向公司總經理和督察長報告的制度。公司應具備完善的信息系統確保報告程序的有效性，以保證總經理和督察長及時可靠的取得準確詳細的信息。第四十三條對因監察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發生，為公司挽回了重大損失，業績特別突出的監察稽核人員，公司應予以表彰和獎勵。

第四十四條監察稽核部有關監察稽核人員要認真履行工作職責，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監察稽核不力，給公司造成巨大風險和損失的，依公司規定追究其責任。

第四十五條對于各項規章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。第四十六條由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的應追究部門主要負責人的責任。

第五篇：xxxx基金管理有限公司風險控制制度xxxx基金管理有限公司風險控制制度（僅供參考）

第一章總則

第一條根據《證券法》、《證券投資基金法》、《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規和規范性文件，以及公司相關管理制度，為加強公司風險管理水平，保護基金份額持有人的合法權益，確保公司規范經營、穩健發展，有效防范和減少公司經營風險和基金資產運作風險的發生，特制訂本制度。第二章風險控制的目標和原則第二條公司風險控制目標：

（一）不斷提高全體員工風險控制的意識，促進公司風控文化的形成；

（二）不斷提高經營管理水平和風險控制能力，在有效防范風險的前提下，努力實現基金持有人利益最大化；

（三）建立行之有效的風險控制機制和制度，保障公司發展戰略和經營目標得以實現；

（四）維護基金持有人、公司、公司股東的合法權益，保證基金財產及公司財產的安全完整；

（五）維護公司信譽，保持公司的良好形象。第三條公司的風險控制遵循以下原則：

（一）全面性原則：內部風險控制必須覆蓋到公司的各項業務、各個部門和各個崗位，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

（二）持續性原則：各業務部門應對風險實施持續控制，對業務中的風險進行持續的識別、評估，及時采取相應的控制措施；

（三）審慎性原則：內部控制的核心是有效防范各種風險，公司各項決策都要以防范風險、審慎經營為出發點；

（四）獨立性原則：公司設風險管理委員會、風險控制委員會、督察長和監察稽核部門等一套獨立的風險控制體系，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行評價、監督、檢查；

（五）相互制約原則：公司在內部組織結構的設計上應形成相互制約的機制，通過不同崗位之間的制衡減少風險的發生；

（六）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（七）防火墻原則。公司基金投資業務和自有資金投資業務應進行隔離，投資決策、交易執行和清算交割、基金會計和公司會計、基金投資和專戶理財等重要業務崗位應嚴格分離。對因業務需要知悉內幕信息的人員，應執行嚴格的批準程序和監督措施；

（八）成本效益原則。公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的成本控制達到最佳的風險控制效果。第三章風險控制體系第四條風險控制組織體系

公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。第五條各層級的風險控制職責董事會職責：

（一）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；

（二）審議單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；

（三）決定公司內部風險管理機構的設置；

（四）法律法規或公司章程規定的其它職權。董事會下設風險控制委員會，其職責包括：

（一）組織擬訂公司的風險管理基本制度；

（二）對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核；

（三）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：

（一）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；

（二）在項目決策過程中出具合規意見；

（三）對投資協議進行審核；

（四）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員

第六條公司監察稽核部門應配備專業的投資風險管理人員，負責對基金投資過程中各業務環節所涉及的投資風險進行管理，包括但不限于：市場風險、流動性風險、投資比例合規風險、個股或個券風險、交易對手風險等等。其主要職責是：

（一）根據投資業務特點和需求，制訂并執行風險管理和績效評估措施；

（二）發展數量化的投資風險與績效評估系統，確保對基金投資風險和基金投資績效進行科學評估；

（三）定期向決策和管理層提交風險報告，如發現任何重大偏差，應立即向管理層匯報；

（四）及時提供基金投資風險和績效數據，對績效進行歸因分析從而對投資決策起輔助支持作用；

（五）依據風險控制的要求對各項風險課題進行研究。

第四章風險控制程序

第七條風險控制程序由風險識別、風險評估、風險控制措施的實施、風險控制監控、風險控制完善和風險報告六個環節組成。

第八條風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。第九條風險評估是制訂風險管理戰略及防范措施的重要基礎，主要包括風險識別，即公司經營層對經營活動中存在的內部及外部風險進行辨別；風險分析，即分析風險來源及其表現形式；風險測定，即對風險的嚴重性和發生的可能性以及其影響進行測定。

第十條風險控制委員會應當定期或不定期對風險進行評估。

第十一條風險控制委員會、投資決策委員會以及各業務部門根據風險評估的結果制訂風險控制的策略，根據風險的不同類型采取不同的控制措施。第十二條風險控制監控是指對風險控制各環節的執行情況進行監督和檢查。監察稽核部門應對各部門風險控制執行情況進行日常監察和專項稽核，發現問題及時向總經理和督察長報告。

第十三條公司應定期對風險、風險控制措施及執行情況進行總結，不斷提高防范和化解各項風險的能力，不斷完善各項內部控制措施，提高風險控制水平。第十四條風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。第五章風險的類型

第十五條公司經營管理過程中的風險，根據風險性質可以劃分為戰略風險、投資管理風險、運營風險、合規風險、政策風險等。

第十六條戰略風險是指由于公司戰略失誤、戰略決策不恰當、非預期的外部事務傷害、公司聲譽受到負面影響、不可抗力等導致公司失去競爭力并遭受損失的風險，是影響整個公司的發展戰略、核心競爭力和經營效益的重要因素。第十七條投資管理風險是指在投資管理運作過程中，由于利率變化、匯率變化、價格變化以及其他市場因素變化所引起的市場風險、流動性風險、信用風險等未能獲得有效管理，致使投資策略失誤或決策不當，導致投資受到重大損失的風險。第十八條運營風險是指公司在運營過程中，由于外部環境的復雜性、變動性以及相關主體對環境的認知能力和適應能力的有限性，而導致的運營失敗或使運營活動達不到預期目標的可能性及其損失。包括it系統風險、操作風險、產品設計不當風險、市場營銷風險、員工道德風險、合同違約風險、公司財務風險、人力資源風險等。

第十九條合規風險是指公司經營違反相關法律法規，或者基金投資違反法規及基金合同而造成損失的風險。