PAGE第5頁共15頁第1頁共15頁中國國有企業股權轉讓協議目錄定義股權轉讓和轉讓價款簽署協議的先決條件協議的簽署和申請批準、注冊公司資產和負債的剝離公司職工和退休人員的安排公司應收帳款公司營運資金貸款公司稅務公司資產和負債的進一步剝離轉讓完成和轉讓價款的支付雙方的聲明與保證受讓方的審慎調查公司經營的繼續終止稅務和費用保密和公開聲明管轄法律和爭議的解決其他附件一：剝離投資附件二：貸款擔保附件三：特殊應收帳款股權轉讓協議本協議由以下雙方于[]年[]月[]日在中國[]簽訂：__________（轉讓方名稱），一家根據___________法律正式成立和有效存續的公司，其法定地址是________________________（“轉讓方”）；以及__________（受讓方名稱），一家根據___________法律正式成立和有效存續的公司，其法定地址是________________________（“受讓方”）。鑒于：_______（目標公司名稱）是一家根據中國法律正式成立和有效存續的國有企業（“公司”）；轉讓方擁有該公司100%的股權；以及轉讓方同意按照本協議規定的價格和條款，將其擁有的該公司股權的80%出售給受讓方。受讓方收購該股權后，公司將成為一家中外合資企業。鑒此，雙方約定如下：定義本協議中，以下術語具有下列含義：公司帳目指公司[]年12月31日的審計資產負債表，[]會計年度的公司損益表和現金流量表，以及從[]年1月1日至[]年6月30日的公司中期財務報表。審批機關指投資審批機關和國有資產管理機關。章程指雙方在簽署本協議的同時簽署的合資公司章程。把公司占地范圍內土地的土地使用權重新劃撥給轉讓方，并將其在該土地上建造的建筑物的所有權轉移或轉讓給轉讓方；把[]的公司所有權轉移或轉讓給轉讓方，并將相應地塊的土地使用權出讓或重新劃撥給轉讓方；轉讓或處置公司對位于______________的土地擁有的土地使用權；付清因購買__________的土地使用權而發生的全部貸款和其他負債，并向轉讓方轉讓或出讓的所有租賃、使用、銷售或其他類似合同；向轉讓方支付至[]年12月31日應付轉讓方的全部紅利。轉讓方應確保公司資產和負債的上述剝離得到適當完成，符合中國的適用法律法規，并使受讓方滿意。在完成日的當天或之前，轉讓方應向受讓方提供由一家在中國開業的獨立律師事務所出具的書面法律意見書，對公司資產和負債的上述剝離的合法性和有效性提供律師意見，并應承擔獲取該法律意見書的所有開支和費用。對該獨立法律事務所的選擇應得到受讓方的核準。公司職工和退休人員的安排本協議簽署后，公司應向受讓方提供公司所有現有職工的人事檔案副本，受讓方應從公司現有勞工中挑選出名（）雇員，作為合資公司的職工，并應將其挑選結果書面通知轉讓方和公司。在本協議簽署后和受讓方完成挑選之前，公司應責成工人代表委員會召開會議，并通過本協議中規定的有利于公司職工安排和退職補償的決議。在收到第6.1條所述的通知后，公司應向其全體員工（包括被受讓方選中的職工）發出終止勞動合同的通知。對于被受讓方選中并且愿為合資公司工作的公司原職工，合資公司應與他們簽訂新的勞動合同。盡管有第6.1條之規定，如果按受讓方的正常標準，公司原職工中符合合資公司聘用要求的不足（）名，或受讓方選出的（）名合格職工并非全都愿意為合資公司工作，則受讓方只有義務責成合資公司聘用這些合格且愿意為合資公司工作的公司原職工。對未被受讓方選中或已被受讓方選中但不愿為合資公司工作而不能簽訂新勞動合同的公司原職工，轉讓方應依照本省勞動合同管理規定支付退職補償金。對于與合資公司簽訂新勞動合同的公司原職工，轉讓方應依照適用的市暫行規定（“市規定”）支付退職補償金。合資公司與任何公司原職工簽訂的勞動合同均應包含一項職工聲明，表明該職工與公司的雇傭關系已經終止，該職工同意依照市規定領受退職補償金，并且該職工是在上述前提下與合資公司簽訂勞動合同的。轉讓方應向受讓方提供一份清單，列出曾經是公司原職工的每一位合資公司職工的姓名，轉讓方向該職工支付的退職補償金額，以及計算該補償金的根據。如有任何公司原職工與合資公司脫離雇傭關系，則合資公司應向轉讓方作出補償，補償的金額應等于轉讓方支付給該職工的退職補償金。但是，如果任何公司原職工因退休或犯罪而與合資公司脫離雇傭關系，則合資公司無須向轉讓方補償轉讓方支付給該職工的退職補償金。如果未被合資公司聘用的任何公司原職工因其與公司的雇傭關系終止，要求合資公司向其支付額外退職補償金的索賠成功，則轉讓方應向合資公司補償該等額外的退職補償金。另外，公司應于完成日之前付清公司拖欠任何職工的工資和勞動津貼。如果任何公司原職工因公司拖欠工資和勞動津貼，要求合資公司補償的索賠成功，則轉讓方應全額補償合資公司。公司應向轉讓方或其指定的組織轉移公司對其退休人員承擔的法定責任。因此，將來向完成日之前退休的公司職工的退休福利撥款的責任應由轉讓方自行承擔。支付公司退休人員養老金和退休金的責任應于完成日的當天或之前完成轉移。轉讓方和公司應向受讓方提供證明其履行第6條規定義務的所有文件副本。公司應收帳款公司應加倍努力收回貿易和非貿易交易中產生的應收帳款。在收取應收帳款時，公司應接受受讓方的指示和監督，并采納受讓方建議的所有合理措施。公司應于完成日的當天或之前收回非貿易交易中產生的所有應收帳款。截至到[日期]已拖欠一（1）年以上仍未償還的公司應收帳款（“非轉讓應收帳款”），應在完成日成為轉讓方的資產。為加快非轉讓應收帳款的收回，非轉讓應收帳款應被視為轉讓方提供給合資公司的非現金貸款。在完成日后的兩（2）年內，合資公司應負責以轉讓方的名義并代表轉讓方收回非轉讓應收帳款并在扣除百分之十五（15%）的收款費用后將其收回的剩余款項支付給轉讓方。在上述兩年期間屆滿后，合資公司應注銷所有未收回的非轉讓應收帳款，并將其轉移給轉讓方。在完成日后的三十（30）天內，轉讓方和合資公司應另行簽訂一份協議，就收回非轉讓應收帳款的工作做出具體安排。附件三列出了公司的某些應收帳款，這些應收帳款的商品已經交貨，但尚未向客戶出具帳單（“特殊應收帳款”）。在完成日的當天或之前，公司應獲得每個客戶提供的確認書，確認客戶已經收到公司的商品，并且愿意接受公司出具的帳單。如果公司在完成日仍未獲得特殊應收帳款的確認書，則受讓方有權從轉讓價款中扣除此類特殊應收帳款的款額。在任何特殊應收帳款的款額被受讓方扣除后，該特殊應收帳款應成為轉讓方的資產，并且應被視為非轉讓應收帳款的一部分。公司營運資金貸款在完成日之前，公司應償還由第三方擔保的貸款，以此削減其營運資金借款，使之達到可行性研究報告為合資公司第一年經營規定的水平。在完成日的當天，受讓方應為合資公司的營運資金借款出具擔保，以取代第三方提供的擔保，并應完成相關手續，但條件是合資公司的全部營運資金借款不超過可行性研究報告中規定的數額。公司稅務在完成日的當天或之前，公司應繳納或履行公司根據中國的相關稅務法律、法規和規定在完成日之前到期應付但尚未繳納或履行的所有稅項或納稅義務，包括企業所得稅（包括代職工繳付的個人所得稅）、營業稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅、以及任何其他稅務或類似的行政收費，以及相關的罰款和利息。如果合資公司因完成日之前公司經營中產生的納稅義務而支付任何稅款（包括相關的罰款和利息），則轉讓方應全額補償合資公司。公司資產和負債的進一步剝離除第5.1條所述公司資產的剝離外，公司還應于完成日的當天或之前轉讓或處置其所有其他資產，使合資公司在完成日只擁有(i)用于主要業務的所有公司資產（不包括土地和建筑物）；(ii)在受讓方的任何子公司中的股權；(iii)包括非轉讓應收帳款在內的應收帳款；以及(iv)知識產權。除此以外，合資公司不擁有任何其他資產。除第5.1條所述公司負債的剝離外，公司還應于完成日的當天或之前支付或結清其所有其他負債，使合資公司在完成日只擁有(i)償還營運資金貸款的負債；(ii)正常經營過程中的短期貿易和其他負債；(iii)轉讓方提供的非現金貸款（非轉讓應收帳款）。除此以外，合資公司不擁有任何其他負債。轉讓方應保證公司帳目中沒有未被披露的任何其他負債。如果改制后存在任何未披露的負債，該負債應由轉讓方自行負責。轉讓完成和轉讓價款的支付本協議獲得審批機關批準后十（10）天內，受讓方應向轉讓方支付轉讓價款的百分之五十（50%），即[]美元（USD），但支付前，公司的工人代表委員會應召開會議并通過有效決議，批準本協議對公司職工和退職補償金規定的安排。完成日之后的三十（30）天內，合資公司應編制最終帳目。最終帳目應反映本協議規定的公司所有資產和負債剝離的結果。合資公司應請一家在中國注冊的會計師事務所對最終帳目進行審計，并應承擔所有的審計費用。經審計的最終帳目應是最終的帳目并對雙方均具有約束力。最終帳目審計完成后的三十（30）天內，受讓方應向轉讓方支付剩余的轉讓價款，即[]美元（USD），但支付的先決條件是轉讓方和公司根據以上規定應在完成日的當天或之前履行的全部義務已經得到履行且為受讓方所滿意，并且轉讓方和公司均已全面履行各自與公司資產和負債的剝離有關的義務。如果最終帳目顯示本協議要求剝離的公司資產和負債尚未被剝離或完全剝離，則剩余的資產或負債應被視為已轉至轉讓方。如果發現公司有任何負債并未在公司帳目中披露，或者發生任何須由轉讓方根據本協議承擔責任的負債，則受讓方有權從轉讓價款中扣除該等負債的價值，并且不影響受讓方根據本協議享有的其他權利或補救措施。雙方的聲明和保證轉讓方向受讓方聲明和保證，在本協議簽署之日和完成日：轉讓方是一家根據中國法律正式成立和存續的公司；轉讓方是公司的唯一合法所有人。除轉讓方以外，沒有任何法人或自然人擁有（或有權擁有）公司的任何權益；轉讓方已經獲得所有必要的內部和政府批準或授權，并且擁有完全的法定權利、權力和授權簽訂本協議并履行其在本協議項下的義務；公司是一家根據中國法律正式成立和存續的企業法人，擁有開展主要業務所需的所有必要批準、執照和許可；公司產品的設計和制造符合中國所有適用的法律、法規和產品標準，并且公司未曾制造或銷售任何導致或可能導致人身傷害和財產損壞產品責任索賠的有缺陷產品；公司在其經營活動中，未曾因遺撒或排放任何化學或工業廢棄物而在其占地和現有建筑物的地面或地下造成須由合資公司承擔補救或清潔工作的實際或潛在的環境污染；公司的業務經營中未曾發生或存在可能妨礙或阻止合資公司全面遵守中國環境保護法的事件或狀況，或者因不遵守中國環保法或政府環保機構的任何要求而使合資公司承擔任何法律責任的事件或狀況；對于其現有和以前的每位職工，公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞務關系終止、工資和福利有關的中國所有適用的法律、法規和勞動合同；公司從未拖欠根據中國適用法律法規應為其職工和退休職工撥付的社會退休金、醫療保險、工業安全保險、失業保險、住房公積金和住房補貼；對公司或其任何資產不存在任何懸而未決或就轉讓方所知潛在的訴訟、仲裁、行政程序或政府調查；也沒有任何債權人或政府機構采取任何將導致公司清算、破產或解散的程序或其他步驟；公司已根據中國適用法律和法規，繳付所有的稅務，包括但不限于：企業所得稅（包括代職工繳付的個人所得稅）、營業稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅。公司和任何稅務機關之間對公司的任何納稅責任或潛在責任不存在任何爭議；公司擁有或使用的知識產權，公司已根據中國適用法律和法規并按規定程序向有關部門注冊，或有關部門已根據中國適用法律和法規向公司授予適當許可；公司的經營不侵犯任何第三方的知識產權。沒有任何第三方提出或威脅提出索賠，指控公司侵犯其知識產權或對公司經營過程中使用任何知識產權的權利提出爭議；公司沒有任何尚未償還的負債，包括債務和擔保，但不包括：(i)已在公司帳目中特別披露的；和(ii)在正常經營過程中發生的負債；并且轉讓方擁有完全的合法權利、權力和授權，向合資公司出租公司占地內的所有現有建筑物。受讓方向轉讓方聲明和保證，在本協議簽署之日和完成日：受讓方是一家根據中國法律正式成立和存續的投資控股公司；并且受讓方已經獲得所有必要的內部批準或授權，并且擁有全部合法權利、權力和授權簽訂本協議并履行其在本協議項下的義務。對于一方違反其任何聲明和保證致使另一方遭受的任何和所有的損失或損害，違約方應賠償另一方并使其免受損害。受讓方的審慎調查受讓方有權通過已方人員或外聘專業顧問，對公司的財務和經營狀況進行審慎調查，費用由受讓方自行承擔。公司應向受讓人及其顧問提供一切便利，使其能夠查閱所有與公司資產和負債相關的帳目、文件、檔案和其他資料。公司還應向受讓人及其顧問免費提供完成審慎調查所需的辦公場所、設備、人員支持和其他設施。受讓方進行審慎調查不影響受讓方對轉讓方聲明和保證的真實性的依靠，也不影響在轉讓方違反其任何聲明和保證的情況下，受讓方應有的權利和補救措施。公司經營的繼續完成日之前，公司應按正常程序開展主要業務。除非公司被要求履行其在本協議項下的義務，否則公司不應采取或允許任何可能對其主要業務或相關資產產生不利影響，或可能與轉讓方的任何聲明和保證相矛盾的行動或疏忽行為。完成日之前，公司不得獲取任何新貸款和提供任何新擔保，也不得作出任何支付或發生任何負債，正常經營過程中產生的或本協議另有規定的除外。公司應向受讓方提供一份清單，列出公司的知識產權，連同所有有關文件的副本。完成日之前，公司不得出售、轉讓或另行處置其任何知識產權，也不得采取或允許任何可能使其任何知識產權無效的行動或疏忽行為。終止如果發生下列事件，受讓方或轉讓方（“提出終止方”）經書面通知另一方和公司后，均可在完成日之前終止本協議：提出終止方得悉的任何情形顯示另一方的任何聲明和保證嚴重失實或誤導；或另一方嚴重違反本協議規定的任何其他義務；并且另一方在收到通知七（7）天內，沒有消除該等情形或違約。上述終止不影響一方因另一方違反本協議而可能擁有的任何補償權。費用和稅務每一方因準備和商談本協議發生的費用應由每一方自行承擔，每一方執行本協議所應繳納的所有稅項應由每一方自行繳納。轉讓方應繳納因股權轉讓和收取轉讓價款根據中國適用法律法規應由轉讓方繳納的稅項和收費。轉讓方和公司在根據本協議的規定剝離公司資產和負債時，應支付各自的費用，包括所有應付稅款。保密和公開聲明對于一方在準備和商談本協議過程中已經或將要提供給另一方的任何技術、財務和商業保密信息，另一方應給予保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先書面同意的除外。對于受讓方在審慎調查過程中已經或將要獲得的任何有關公司的保密信息，受讓方應給予保密，不得向其外聘專業顧問以外的任何第三方披露，得到轉讓方的事先書面同意的除外。對于并非由于任何一方或公司未經授權的披露而為公眾所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不適用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露該等信息，則被要求披露保密信息的一方應于采取任何披露行動前，迅速告知另一方并與其協商。在審批機關批準股權轉讓和改制之前，任何一方未經另一方事先書面同意均不得公開本協議及其內容；公司亦不得公開本協議及其內容，向其職工做出的適當說明除外。管轄法律和爭議的解決雙方間的關系和本協議受中國法律管轄，并按中國法律解釋。因本協議產生，與本協議相關，或與本協議的違約、終止或無效相關的任何爭議，若不能通過雙方的友好協商得到解決，則應通過仲裁最終解決。仲裁應在新加坡由新加坡國際仲裁中心根據聯合國國際貿易法