公司內部治理第五講經理人經理人的定義及職責1經理人的激勵機制2經理人的約束機制3學習目的了解經理人的職責掌握鼓勵機制的構成掌握約束機制5.1經理人的定義及職責一、經理人的定義及特征第一代經理人第二代經理人第三代經理人從18世紀下半葉到19世紀中葉自由資本主義時代的經理人富于首創精神，敢于冒險，具有精明的商業判斷力和執著的信念19世紀下葉到20世紀中葉壟斷資本主義時期的經理人勇于競爭、善于競爭，能夠運用好各種時機開展自己的事業20世紀50年代以來法人資本主義時代的經理人既精通技術，又精通管理，是職業化的經理人經理人的根本特征：經理人是先進生產方式的開拓者和創造者，是企業全部資產的實際占有者，并承擔由此產生的風險，因此，經理人主動地按照商品經濟的原那么優化組合生產要素，積極地進行生產和經營方式上的變革；經理人是職業的經營管理者；經理人是社會財富的創造者；經理人是強有力的市場競爭者。總之，經理人是現代社會經濟生活的組織者，是企業經營活動的領導者，是社會先進生產力的代表，是推動現代經濟開展進程的中堅力量。二、經理人的職能與義務方案組織領導控制經理人的職能1.方案方案就是就是確定要到達的目標并事先確定實現目標所須的正確行動。方案活動包括分析目前環境、預測未來、確定目標、決策公司行動類型、選擇公司和競爭戰略，并且確定實現目標所需的資源。

2.組織組織是對人力、財務、物質、信息和其他實現目標所需資源的分配與協調。組織活動包括吸引人們參加組織、明確工作責任、工作分類、資源配置以及創造條件使人事和諧以獲得最大成功。

3.領導領導就是鼓勵人們成為績效杰出者，就是指導、鼓勵和與員工個人或群體的溝通。領導涉及與人們的日常接觸，幫助去指導或鼓舞他們實現企業的目標。

4.控制全面的方案、堅實的組織、出色的領導并不能確保成功。成功的企業，都對工作實現密切關注。具體的控制活動有：制訂績效標準使進展指向長期目標；通過收集績效數據監督人們和部門工作；提供進展的信息和反響；通過將績效數據與標準比較發現問題；采取行動糾正問題。預算、信息系統等就是控制的一些工具。經理人的主要責任與義務：遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權牟取私利，不得利用職權接受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或其他人名義開立賬戶存儲，不得利用公司之戰為本公司的股東或其他個人債券提供擔保。不得自營或為他人經營與所任公司同類的營業或從事損害公司利益的活動。除依照法律規定或股東大會同意外，不得泄露公司秘密。在執行公司職務時違反法律法規、行政法規或公司章程的規定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任。5.2經理人的鼓勵機制報酬鼓勵機制聲譽索取權鼓勵機制剩余控制權鼓勵機制聲譽鼓勵機制一、經理人報酬鼓勵機制短期報酬基本工資年度津貼或獎金

長期報酬經理股票期權經營業績股份股票增值權益

二、經理人其他鼓勵機制1、控制權鼓勵機制在現代企業中,尤其是公開招股公司中,特定控制權那么通過契約授權給了職業經營者，這種特定控制權就是高層經理人員的經營控制權，包括日常的生產、銷售、雇傭等權力。控制權鼓勵的運作機理是，經理因對企業承擔責任和所作奉獻而得到的回報與他事實上得到的企業控制權呈正的關系。其鼓勵有效性和鼓勵強度取決于經理事實上獲得的企業控制權。控制權能夠作為一種鼓勵機制緣于經理的本質屬性，因為企業家是提供“決策性判斷〞的組織實施者。企業家精神和企業家才能雖然難以觀察和度量，但是企業家所做的判斷性決策的結果——企業的經營業績，卻由于要經過不確定的市場環境的“生存檢驗〞而可以被觀察。但是，擁有企業家才能的經理必須要獲得一個控制企業的時機，才能按照他的判斷性決策運作企業。這樣，企業控制權可以被看成是在市場上競價出售經理企業家才能的時機權。也正是在這個意義上，企業控制權才成為對企業家的鼓勵因素。

2、剩余索取權鼓勵機制剩余索取權是財產權中的一項重要權利，它是對剩余勞動的要求權。一般而言，索取權的根底是所有權。當資本家用自有資本進行生產和交換活動時，資本家既是資本所有者，又是資本使用者。資本所有權和使用權是統一的，利潤歸這個同一主體所有，不存在各主體對利潤的分割問題。資本所有者擁有完全的剩余索取權。剩余索取權是一項索取剩余〔總收益減去合約報酬〕的權力，也就是對資本剩余的索取。簡單地說是對利潤的索取，即經營者分享利潤。在實踐中，將剩余索取權分配給經營者的一種做法就是在市場經濟國家盛行的讓經營者持有股份或分配給經營者期權。這種鼓勵方式的主要機理在于，讓經營者成為公司的股東或虛擬股東，使經營者與其他股東形成利益共同體，利益取向完全一致。3、聲譽或榮譽鼓勵機制經理人聲譽(或精神)作為企業文化的首要因素，是建立在經理人個體對企業整體的特征、價值、形象的理解和認識根底上的，反映經理人在企業整個經營活動中的價值觀念、工作準那么和事業追求，是經理人個人素質、信仰和行為的反映。經理人的企業哲學觀念，將決定企業的經營思想和方法；經理人的價值觀念，將決定企業的經營目標和追求方向；經理人的道德，將左右企業的行為方式和取向；經理人的風格，將影響著企業的作風和風氣。簡而言之，經理人的精神將規定和引導著企業文化建設的整個取向；而企業文化反映著經理人的聲譽，是經理人聲譽的外在表現，表達經理人聲譽的質量。聲譽對經理人生產性努力具有較大的鼓勵作用，聲譽對經理人來說，既具有精神性的需要滿足，也有對其長期利益影響的約束作用。聲譽之外的精神性鼓勵還有社會地位鼓勵、信任授權鼓勵、崗位競爭鼓勵和業績目標鼓勵等。社會地位鼓勵不但對經理人社會群體的形成具有巨大的鼓勵作用，而且對提高經理人生產性努力水平具有巨大的鼓勵作用。5.3經理人的約束機制激勵人的外部約束機制經理人的內部約束機制約束機制一、經理人的內部約束機制內部約束機制是指股東大會、董事會、監事會等監督機制。經理人的內部約束機制是基于公司內部權力機關的分立與制衡原理而設計的。經理人的內部約束機制主要表現在兩個方面：一方面是股東(股東大會)、董事會對經理人員的縱向監督，另一方面是監事會、獨立董事對經理人員的橫向監督。股東對經理人員的約束主要是通過“用手投票〞和“用腳投票〞兩種方式實現的。“用手投票〞方式可以通過集中行使投票權更換經理人員。“用腳投票〞方式那么是當公司經營不善，股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。經理人的內部約束機制12組織制度約束管理制度約束1、組織制度約束標準的公司治理結構中的股東大會、董事會和監事會制度本身就是一種約束機制。股東大會對經理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進行。董事會通過對公司重大決策權的控制和對經理人員的任免、獎懲進行直接約束。監事會對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程以及損害公司利益的行為進行監督。組織制度約束是公司內部約束機制的核心。組織制度監督約束有效的關鍵是：董事會真正代表股東的利益；監事會具備檢查公司財務的權力和能力。為此要加強組織機構建設，在符合標準的公司體制下，由公司股東大會、董事會、監事會“三會〞與經理班子組成一套分工明晰、權責明確、協調配合、互相制衡的公司領導機構．從而起到組織約束的效應。2、管理制度約束監事會的約束多屬事后的檢查監督，而科學的管理制度，尤其是嚴格標準的財務制度那么是經常性的、事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費、貪污轉移國有資產的重要的制度保證，也是組織制度約束的根底。目前，不少國有企業內部管理混亂，且財務部門往往在經理人員的完全控制中，虛報、瞞報現象普遍。改變這種狀況的方法是，在決策層與執行層職務別離的前提下，由董事會主持制定公司財務制度，并委派財務總管，使財務部門具有相對獨立性，以保證公司財務報表的真實性，為所有者及時了解公司經營狀況并實施監督提供依據。充分發揮財務審計部門的監督作用，增強收入的透明度，尤其要注重對企業家的職位消費進行有效的約束。二、經理人的外部約束機制市場約束債權人約束法律法規約束1、市場約束經理人員的行為要受到來自商品市場、股票市場和經理市場三個方面的約束。公司經營好壞首先在商品市場上表現出來。產品在市場上的競爭情況在一定程度上反映出高層管理者的能力和努力程度。要強化媒體約束功能，使其最大程度地接受社會公眾的監督和約束。股票市場是通過信息披露制度和公司的市場價值的漲跌反映經理人員的能力和努力程度的。經理市場的優勝劣汰機制，以成敗論英雄的市場無情性形成對高層管理者的硬約束。我國目前最缺乏的是經理市場約束。國有企業廠長經理任命制是經理市場形成的最大障礙，應當盡快建立經理市場。要通過完善和標準企業家市場，在促進企業家生成和有效流動的同時，運用市場機制來約束其在經營中的不標準行為。2、債權人約束債權人通過對公司歸還能力的考核和監督，以保證其按期還本付息，實現對公司的約束。公司在很大程度上依賴銀行，銀行已是國有企業最大的債權人，可以在較大程度上監控公司的運行。面對已形成的公司負債率高，不良資產比例大的現狀，實行銀行監督已經開始推行的途徑是：將一局部負債實行債權轉股權，銀行通過這局部股權可以股東身份監督公司行為。實行主辦銀行制度，改變國有企業多處開立賬戶、銀行無法監督的混亂狀況，便于關注公司資金流動情況，及時發現財務問題，并采取行動。債權人約束機制的影響因素是銀行商業化進程，公司和銀行都是自負盈虧的市場主體，銀行才會真正關心貸款使用情況，才有動力監督公司。3．法律法規約束市場經濟是法制經濟，完備的法律體系是市場經濟正常運行的保證，以法的形式規定高層管理者的職責權利，限制經理人員濫用權力侵害國家財產的行為，對違法者依法追究其責任。從強度上說，法律法規約束是最有力的約束，也是其他約束機制生效的最終保證。公司內部約束機制與外部約束機制分別從不同角度產生對高層管理者直接的和間接的約束力，約束機制設計應較好地將二者聯系形成合力，到達有效地標準高層管理者行為的目的。政府對公司的監控主要是通過董事會及主要經理人員的任命來實施其監督管理權。復習思考題1．簡述建立經理人鼓勵約束機制的必要性。2.經理人鼓勵機制的主要內容有哪些？3.經理人約束機制的主要內容有哪些？案例分析國企高管是一個特殊的群體，特殊就特殊在“國有企業〞上。近些年來，國內一些輿論一直在給國企高管上枷鎖，貼政治標簽和道德標簽。只要國企高管在薪酬上稍有動作便觸犯了眾怒，成為攻擊的靶子。這些輿論認為，國企高管們高高在上、不學無術，靠著國家的優惠政策和對資源的壟斷，躺在床上就可以大把大把地數鈔票。實際生活當然并非如此改革開放之前，國有企業享受的政策更為優惠，那時國內連競爭對手都不存在。按照這些輿論的邏輯，那時的國企豈非國內無敵，比現在強百倍甚至千倍?事實卻不盡然。今天，中國國有企業的改革開展取得巨大成功，與中華民族偉大復興的黃金機遇期密不可分，與國有企業全體員工的勤奮、拼搏和努力密不可分，同樣與國有企業經營管理層、與國企高管的盡心盡力密不可分。國企高管是一個“特殊〞的群體國企也要分門別類國企高管是一個特殊的群體，特殊就特殊在“國有企業〞上。中國的國有企業范圍非常廣，既覆蓋事關國計民生和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，又涉及一些市場化程度高的行業和領域。由此，國有企業分為營利性國企和不以營利為目標的國有企業。我們在探討國企高管薪酬時，也要注意到這些區別，分門別類。翰威特資深參謀郭娜表示，對國企高管薪酬的限制，我們認為不能一刀切。都是國企，所處的行業不一樣，不能一概而論。有些行業確實是壟斷的，是壟斷競爭，而不是充分市場化的競爭。但也有一些國企確實是白熱化的市場化的競爭。不同的國企，必須有不同的配套機制。人力資源和社會保障部工資研究所所長蘇海南認為，對于主要不以營利為目的的國有企業，其高管薪酬由政府來定，其身價就是準公務員薪酬標準，在公務員薪酬的根底上可以再高一些，但差距不宜過大。對于以營利為目的的國有企業，其行政任命的高管薪酬由有關監管機構來定，其身價就是準市場價，因為他們不是職業經理人，畢竟還有體制內的待遇和職業保障。只有面向海外或全國公開招聘、競爭上崗的職業經理人，才能拿市場價。需要特別指出的是，市場價是有高有低的，職業經理人如果經營不好，其實得收入可能還低于任務完成好的行政任命的國企高管。國企高管無論是哪種人，其薪酬支付的理由和程序都應正當合理，數額要經得起檢驗。破除身份歧視對國企高管特殊身份的爭議一直是質疑國企高管薪酬的核心論點。理由很簡單，一定級別的黨政干部且不說業務能力如何就能管理好國企，享受比同級別公務員高幾百倍的待遇。憑這一點，就使包括公務員在內的許多人不信服。某地方國企老總告訴記者，國企不同于一般企業，其特殊性就在于其事關國計民生和國民經濟命脈。國企在承擔國有資產保值增值任務的同時，還要承擔大量的政治、社會責任。這種情況下，國企高管的政治覺悟就很重要。國企高管是在黨內對黨員干部選拔任用的一套嚴格程序下產生的，并經過組織多年的考查和培養，值得組織信任，其能力也是得到認可的。國企高管多為主抓或分管經濟的干部，懂經濟更懂管理。除此之外，一些副總的職位也會向社會招聘，一些真正有能力的職業經理人也會充實到國企高管的隊伍。“對于高企高管我們要一視同仁，破除身份的歧視。〞郭娜表示，政府委派不應成為完全否認國企高管的因素，關鍵要看其績效是否到達了預期的績效結果。如果三個人都是高管，一個是政府委派的，另外兩個是市場招聘的。不能說政府委派的就要比市場招聘的能力低。現在，特別容易一概而論，只要是政府委派的，他的能力就不行。這是不對的。我們要從最終對公司的奉獻和預期目標有沒有實現的角度來看國企高管，而不是考慮從哪里來。蘇海南對此有不同看法。他認為，在能力上確實不應區分身份，不能說政府委派的高管其能力就肯定低于市場招聘的高管;但應強調，高管的薪酬確定機制應與其人員產生機制相一致，通過市場選拔機制產生的高管拿市場價，通過非市場選拔機制產生的高管拿非市場價或準市場價。在此配套機制條件下，各自按照個人的真實業績領取應得的薪酬，這樣才公平合理。體制內的待遇在國有企業中，領導班子有十幾個人的并不少見，除了董事會決策層外，還有行政經營管理層，以及黨群系統中享受公司正職或副職待遇人員。這一點，與非國有企業高管層隊伍比較精干形成鮮明比照。企業領導班子成員多了，平均所承擔的經營管理責任、經營決策風險、經營勞動付出等必然縮小。另外，雖然主管部門強調國企要取消行政級別，但由于國企與公共部門有著千絲萬縷的關系，多數國有企業負責人直接來源于政府行政官員，不少國有企業負責人又經常升遷到公務員序列。體制內的待遇和職業保障成為行政任命和委派的國企高管區別于職業經理人的重要標志。如果國企高管真正放棄了體制內的東西，通過自身努力成為市場化的職業經理人，我們當然也不會再用標準普通國企高管的方法對其進行標準。“問題是有多少人愿意放棄體制內的待遇和職業保障，去拿爭議不大的高薪酬甚至是天價薪酬。至少到現在為止，也很少看到國企高管愿意放棄體制內的待遇去做真正的職業經理人。〞蘇海南表示。薪酬定位要清晰蘇海南表示，在經濟全球化條件下，由于我國經營管理人才缺乏，混合所有制企業和非公有獨資企業與國有企業競爭人才，導致有關方面