2017年全國自考《商法》模擬試卷和答案00808一、案例分析題（本大題共4小題，每小題10分，共40分）甲有限責(zé)任公司由乙和丙兩家國有企業(yè)共同出資設(shè)立，成立于1995年1月5日。公司設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)共有5名董事，由該公司股東選舉的代表組成，監(jiān)事會(huì)成員有3人，由職工代表和股東代表組成。至1998年時(shí)，該公司的凈資產(chǎn)規(guī)模為5000萬元人民幣。該公司為擴(kuò)大其生產(chǎn)規(guī)模，經(jīng)股東會(huì)決議通過了公司債券發(fā)行方案，并于1999年初成功的發(fā)行了期限為3年的公司債券3000萬元，發(fā)行工作結(jié)束后，甲公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)摴緜鲜薪灰祝传@批準(zhǔn)。

1999年底，甲公司改制為股份有限公司，其股本總額為10000萬股，在2000年上半年公司股票上市交易。該公司召開股東大會(huì)修改了公司章程，其中關(guān)于股東大會(huì)的召開，章程修改為，本公司股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種，年會(huì)于每年的五月份召開，臨時(shí)會(huì)議在出現(xiàn)《公司法》規(guī)定情形的2個(gè)月內(nèi)召開。股東大會(huì)還就其他事項(xiàng)進(jìn)行了修改。出席本次會(huì)議的股東有100多人，其所代表的股權(quán)數(shù)額為總額8000萬股，其中的4000多萬股表決同意。

到2001年，甲公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘期已滿，董事會(huì)召開會(huì)議，決定不再與該所續(xù)聘，于是通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘。但該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此有異議。

問：第1題甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及產(chǎn)生是否合法，為什么？（5分）【正確答案】甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及其產(chǎn)生有違法之處，表現(xiàn)為董事的產(chǎn)生及構(gòu)成。董事的產(chǎn)生應(yīng)由股東會(huì)選舉，不應(yīng)由股東選舉，又因該企業(yè)為兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第2題甲公司的債券發(fā)行數(shù)額是否合法，為何未獲準(zhǔn)上市交易？（5分）

【正確答案】《公司法》規(guī)定，公司債券累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，該公司的凈資產(chǎn)為5000萬元，所以此次最多可發(fā)行公司債券2000萬元，甲公司的債券的發(fā)行數(shù)額是合法的。但是，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司債券上市交易的條件之一為發(fā)行額不少于5000萬元，所以甲公司此次發(fā)行的公司債券未獲準(zhǔn)上市交易。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第3題甲公司作為上市公司，其章程的修改是否符合規(guī)定？說明理由。（5分）【正確答案】甲公司章程的修改內(nèi)容符合相關(guān)規(guī)定，即上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在《公司法》所列情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)召開。但其章程修改的議事規(guī)則不符合相關(guān)規(guī)定，因?yàn)閷?duì)公司章程的修改屬股東大會(huì)的特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第4題對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘的決議是否正確，為什么？（5分）

【正確答案】對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的解聘不正確。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提出申請(qǐng)，最終由股東大會(huì)決議通過，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換的原因，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。所以甲公司直接由董事會(huì)決議解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的做法不正確。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)4分你的得分修改分?jǐn)?shù)我國某進(jìn)出口公司A（賣方）與英國某實(shí)業(yè)公司B（買方）以CIF倫敦條件簽訂了一份出口1萬噸大米的合同。貨物由保險(xiǎn)公司D辦理了海洋運(yùn)輸貨物保險(xiǎn)后，按時(shí)由承運(yùn)人某遠(yuǎn)洋公司C裝船運(yùn)輸。因在海上遭受風(fēng)暴襲擊，延遲30天到達(dá)目的港，并因船員的過失，使1/3的大米變質(zhì)。英國B公司因此向有關(guān)部門提出索賠第1題應(yīng)與承運(yùn)人遠(yuǎn)洋公司C簽訂合同的是公司A還是公司B？（2分）

【正確答案】公司A。（2分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)10分你的得分修改分?jǐn)?shù)甲有限責(zé)任公司由乙和丙兩家國有企業(yè)共同出資設(shè)立，成立于1995年1月5日。公司設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)共有5名董事，由該公司股東選舉的代表組成，監(jiān)事會(huì)成員有3人，由職工代表和股東代表組成。至1998年時(shí)，該公司的凈資產(chǎn)規(guī)模為5000萬元人民幣。該公司為擴(kuò)大其生產(chǎn)規(guī)模，經(jīng)股東會(huì)決議通過了公司債券發(fā)行方案，并于1999年初成功的發(fā)行了期限為3年的公司債券3000萬元，發(fā)行工作結(jié)束后，甲公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)摴緜鲜薪灰祝传@批準(zhǔn)。

1999年底，甲公司改制為股份有限公司，其股本總額為10000萬股，在2000年上半年公司股票上市交易。該公司召開股東大會(huì)修改了公司章程，其中關(guān)于股東大會(huì)的召開，章程修改為，本公司股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種，年會(huì)于每年的五月份召開，臨時(shí)會(huì)議在出現(xiàn)《公司法》規(guī)定情形的2個(gè)月內(nèi)召開。股東大會(huì)還就其他事項(xiàng)進(jìn)行了修改。出席本次會(huì)議的股東有100多人，其所代表的股權(quán)數(shù)額為總額8000萬股，其中的4000多萬股表決同意。

到2001年，甲公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘期已滿，董事會(huì)召開會(huì)議，決定不再與該所續(xù)聘，于是通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘。但該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此有異議。

問：第1題甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及產(chǎn)生是否合法，為什么？（5分）

【正確答案】甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及其產(chǎn)生有違法之處，表現(xiàn)為董事的產(chǎn)生及構(gòu)成。董事的產(chǎn)生應(yīng)由股東會(huì)選舉，不應(yīng)由股東選舉，又因該企業(yè)為兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第2題甲公司的債券發(fā)行數(shù)額是否合法，為何未獲準(zhǔn)上市交易？（5分）

【正確答案】《公司法》規(guī)定，公司債券累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，該公司的凈資產(chǎn)為5000萬元，所以此次最多可發(fā)行公司債券2000萬元，甲公司的債券的發(fā)行數(shù)額是合法的。但是，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司債券上市交易的條件之一為發(fā)行額不少于5000萬元，所以甲公司此次發(fā)行的公司債券未獲準(zhǔn)上市交易。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第3題甲公司作為上市公司，其章程的修改是否符合規(guī)定？說明理由。（5分）

【正確答案】甲公司章程的修改內(nèi)容符合相關(guān)規(guī)定，即上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在《公司法》所列情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)召開。但其章程修改的議事規(guī)則不符合相關(guān)規(guī)定，因?yàn)閷?duì)公司章程的修改屬股東大會(huì)的特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第4題對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘的決議是否正確，為什么？（5分）

【正確答案】對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的解聘不正確。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提出申請(qǐng)，最終由股東大會(huì)決議通過，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換的原因，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。所以甲公司直接由董事會(huì)決議解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的做法不正確。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)4分你的得分修改分?jǐn)?shù)甲有限責(zé)任公司由乙和丙兩家國有企業(yè)共同出資設(shè)立，成立于1995年1月5日。公司設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)共有5名董事，由該公司股東選舉的代表組成，監(jiān)事會(huì)成員有3人，由職工代表和股東代表組成。至1998年時(shí)，該公司的凈資產(chǎn)規(guī)模為5000萬元人民幣。該公司為擴(kuò)大其生產(chǎn)規(guī)模，經(jīng)股東會(huì)決議通過了公司債券發(fā)行方案，并于1999年初成功的發(fā)行了期限為3年的公司債券3000萬元，發(fā)行工作結(jié)束后，甲公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)摴緜鲜薪灰祝传@批準(zhǔn)。

1999年底，甲公司改制為股份有限公司，其股本總額為10000萬股，在2000年上半年公司股票上市交易。該公司召開股東大會(huì)修改了公司章程，其中關(guān)于股東大會(huì)的召開，章程修改為，本公司股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種，年會(huì)于每年的五月份召開，臨時(shí)會(huì)議在出現(xiàn)《公司法》規(guī)定情形的2個(gè)月內(nèi)召開。股東大會(huì)還就其他事項(xiàng)進(jìn)行了修改。出席本次會(huì)議的股東有100多人，其所代表的股權(quán)數(shù)額為總額8000萬股，其中的4000多萬股表決同意。

到2001年，甲公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘期已滿，董事會(huì)召開會(huì)議，決定不再與該所續(xù)聘，于是通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘。但該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此有異議。第1題甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及產(chǎn)生是否合法，為什么？（5分）

【正確答案】甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及其產(chǎn)生有違法之處，表現(xiàn)為董事的產(chǎn)生及構(gòu)成。董事的產(chǎn)生應(yīng)由股東會(huì)選舉，不應(yīng)由股東選舉，又因該企業(yè)為兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)5分你的得分修改分?jǐn)?shù)第2題甲公司的債券發(fā)行數(shù)額是否合法，為何未獲準(zhǔn)上市交易？（5分）

【正確答案】《公司法》規(guī)定，公司債券累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，該公司的凈資產(chǎn)為5000萬元，所以此次最多可發(fā)行公司債券2000萬元，甲公司的債券的發(fā)行數(shù)額是合法的。但是，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司債券上市交易的條件之一為發(fā)行額不少于5000萬元，所以甲公司此次發(fā)行的公司債券未獲準(zhǔn)上市交易。（5分）

本題分?jǐn)?shù)5分你的得分修改分?jǐn)?shù)甲有限責(zé)任公司由乙和丙兩家國有企業(yè)共同出資設(shè)立，成立于1995年1月5日。公司設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)共有5名董事，由該公司股東選舉的代表組成，監(jiān)事會(huì)成員有3人，由職工代表和股東代表組成。至1998年時(shí)，該公司的凈資產(chǎn)規(guī)模為5000萬元人民幣。該公司為擴(kuò)大其生產(chǎn)規(guī)模，經(jīng)股東會(huì)決議通過了公司債券發(fā)行方案，并于1999年初成功的發(fā)行了期限為3年的公司債券3000萬元，發(fā)行工作結(jié)束后，甲公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)摴緜鲜薪灰祝传@批準(zhǔn)。

1999年底，甲公司改制為股份有限公司，其股本總額為10000萬股，在2000年上半年公司股票上市交易。該公司召開股東大會(huì)修改了公司章程，其中關(guān)于股東大會(huì)的召開，章程修改為，本公司股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種，年會(huì)于每年的五月份召開，臨時(shí)會(huì)議在出現(xiàn)《公司法》規(guī)定情形的2個(gè)月內(nèi)召開。股東大會(huì)還就其他事項(xiàng)進(jìn)行了修改。出席本次會(huì)議的股東有100多人，其所代表的股權(quán)數(shù)額為總額8000萬股，其中的4000多萬股表決同意。

到2001年，甲公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘期已滿，董事會(huì)召開會(huì)議，決定不再與該所續(xù)聘，于是通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘。但該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此有異議。第1題（1）甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及產(chǎn)生是否合法，為什么？（5分）

（2）甲公司的債券發(fā)行數(shù)額是否合法，為何未獲準(zhǔn)上市交易？（5分）

（3）甲公司作為上市公司，其章程的修改是否符合規(guī)定？說明理由。（5分）

（4）對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘的決議是否正確，為什么？（5分）

【正確答案】（1）甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及其產(chǎn)生有違法之處，表現(xiàn)為董事的產(chǎn)生及構(gòu)成。董事的產(chǎn)生應(yīng)由股東會(huì)選舉，不應(yīng)由股東選舉，又因該企業(yè)為兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。（5分）（2）《公司法》規(guī)定，公司債券累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，該公司的凈資產(chǎn)為5000萬元，所以此次最多可發(fā)行公司債券2000萬元，甲公司的債券的發(fā)行數(shù)額是合法的。但是，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司債券上市交易的條件之一為發(fā)行額不少于5000萬元，所以甲公司此次發(fā)行的公司債券未獲準(zhǔn)上市交易。（5分）（3）甲公司章程的修改內(nèi)容符合相關(guān)規(guī)定，即上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在《公司法》所列情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)召開。但其章程修改的議事規(guī)則不符合相關(guān)規(guī)定，因?yàn)閷?duì)公司章程的修改屬股東大會(huì)的特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。（5分）（4）對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的解聘不正確。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提出申請(qǐng)，最終由股東大會(huì)決議通過，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換的原因，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。所以甲公司直接由董事會(huì)決議解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的做法不正確。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)10分你的得分修改分?jǐn)?shù)甲有限責(zé)任公司由乙和丙兩家國有企業(yè)共同出資設(shè)立，成立于1995年1月5日。公司設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)共有5名董事，由該公司股東選舉的代表組成，監(jiān)事會(huì)成員有3人，由職工代表和股東代表組成。至1998年時(shí)，該公司的凈資產(chǎn)規(guī)模為5000萬元人民幣。該公司為擴(kuò)大其生產(chǎn)規(guī)模，經(jīng)股東會(huì)決議通過了公司債券發(fā)行方案，并于1999年初成功的發(fā)行了期限為3年的公司債券3000萬元，發(fā)行工作結(jié)束后，甲公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)摴緜鲜薪灰祝传@批準(zhǔn)。

1999年底，甲公司改制為股份有限公司，其股本總額為10000萬股，在2000年上半年公司股票上市交易。該公司召開股東大會(huì)修改了公司章程，其中關(guān)于股東大會(huì)的召開，章程修改為，本公司股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種，年會(huì)于每年的五月份召開，臨時(shí)會(huì)議在出現(xiàn)《公司法》規(guī)定情形的2個(gè)月內(nèi)召開。股東大會(huì)還就其他事項(xiàng)進(jìn)行了修改。出席本次會(huì)議的股東有100多人，其所代表的股權(quán)數(shù)額為總額8000萬股，其中的4000多萬股表決同意。

到2001年，甲公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘期已滿，董事會(huì)召開會(huì)議，決定不再與該所續(xù)聘，于是通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘。但該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此有異議。第1題甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及產(chǎn)生是否合法，為什么？（5分）

【正確答案】甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及其產(chǎn)生有違法之處，表現(xiàn)為董事的產(chǎn)生及構(gòu)成。董事的產(chǎn)生應(yīng)由股東會(huì)選舉，不應(yīng)由股東選舉，又因該企業(yè)為兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第2題甲公司的債券發(fā)行數(shù)額是否合法，為何未獲準(zhǔn)上市交易？（5分）

【正確答案】《公司法》規(guī)定，公司債券累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，該公司的凈資產(chǎn)為5000萬元，所以此次最多可發(fā)行公司債券2000萬元，甲公司的債券的發(fā)行數(shù)額是合法的。但是，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司債券上市交易的條件之一為發(fā)行額不少于5000萬元，所以甲公司此次發(fā)行的公司債券未獲準(zhǔn)上市交易。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第3題甲公司作為上市公司，其章程的修改是否符合規(guī)定？說明理由。（5分）

【正確答案】甲公司章程的修改內(nèi)容符合相關(guān)規(guī)定，即上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在《公司法》所列情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)召開。但其章程修改的議事規(guī)則不符合相關(guān)規(guī)定，因?yàn)閷?duì)公司章程的修改屬股東大會(huì)的特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第4題對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘的決議是否正確，為什么？（5分）

【正確答案】對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的解聘不正確。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提出申請(qǐng)，最終由股東大會(huì)決議通過，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換的原因，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。所以甲公司直接由董事會(huì)決議解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的做法不正確。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)4分你的得分修改分?jǐn)?shù)甲有限責(zé)任公司由乙和丙兩家國有企業(yè)共同出資設(shè)立，成立于1995年1月5日。公司設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)共有5名董事，由該公司股東選舉的代表組成，監(jiān)事會(huì)成員有3人，由職工代表和股東代表組成。至1998年時(shí)，該公司的凈資產(chǎn)規(guī)模為5000萬元人民幣。該公司為擴(kuò)大其生產(chǎn)規(guī)模，經(jīng)股東會(huì)決議通過了公司債券發(fā)行方案，并于1999年初成功的發(fā)行了期限為3年的公司債券3000萬元，發(fā)行工作結(jié)束后，甲公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)摴緜鲜薪灰祝传@批準(zhǔn)。

1999年底，甲公司改制為股份有限公司，其股本總額為10000萬股，在2000年上半年公司股票上市交易。該公司召開股東大會(huì)修改了公司章程，其中關(guān)于股東大會(huì)的召開，章程修改為，本公司股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種，年會(huì)于每年的五月份召開，臨時(shí)會(huì)議在出現(xiàn)《公司法》規(guī)定情形的2個(gè)月內(nèi)召開。股東大會(huì)還就其他事項(xiàng)進(jìn)行了修改。出席本次會(huì)議的股東有100多人，其所代表的股權(quán)數(shù)額為總額8000萬股，其中的4000多萬股表決同意。

到2001年，甲公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘期已滿，董事會(huì)召開會(huì)議，決定不再與該所續(xù)聘，于是通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘。但該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此有異議。

問：第1題甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及產(chǎn)生是否合法，為什么？（5分）

【正確答案】甲有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的構(gòu)成及其產(chǎn)生有違法之處，表現(xiàn)為董事的產(chǎn)生及構(gòu)成。董事的產(chǎn)生應(yīng)由股東會(huì)選舉，不應(yīng)由股東選舉，又因該企業(yè)為兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第2題甲公司的債券發(fā)行數(shù)額是否合法，為何未獲準(zhǔn)上市交易？（5分）

【正確答案】《公司法》規(guī)定，公司債券累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，該公司的凈資產(chǎn)為5000萬元，所以此次最多可發(fā)行公司債券2000萬元，甲公司的債券的發(fā)行數(shù)額是合法的。但是，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司債券上市交易的條件之一為發(fā)行額不少于5000萬元，所以甲公司此次發(fā)行的公司債券未獲準(zhǔn)上市交易。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第3題甲公司作為上市公司，其章程的修改是否符合規(guī)定？說明理由。（5分）

【正確答案】甲公司章程的修改內(nèi)容符合相關(guān)規(guī)定，即上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在《公司法》所列情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)召開。但其章程修改的議事規(guī)則不符合相關(guān)規(guī)定，因?yàn)閷?duì)公司章程的修改屬股東大會(huì)的特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)第4題對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再續(xù)聘的決議是否正確，為什么？（5分）

【正確答案】對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的解聘不正確。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提出申請(qǐng)，最終由股東大會(huì)決議通過，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換的原因，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。所以甲公司直接由董事會(huì)決議解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的做法不正確。（5分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)4分你的得分修改分?jǐn)?shù)我國某進(jìn)出口公司A（賣方）與英國某實(shí)業(yè)公司B（買方）以CIF倫敦條件簽訂了一份出口1萬噸大米的合同。貨物由保險(xiǎn)公司D辦理了海洋運(yùn)輸貨物保險(xiǎn)后，按時(shí)由承運(yùn)人某遠(yuǎn)洋公司C裝船運(yùn)輸。因在海上遭受風(fēng)暴襲擊，延遲30天到達(dá)目的港，并因船員的過失，使1/3的大米變質(zhì)。英國B公司因此向有關(guān)部門提出索賠。

問：第1題應(yīng)與承運(yùn)人遠(yuǎn)洋公司C簽訂合同的是公司A還是公司B？（2分）

【正確答案】公司A。（2分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分你的得分修改分?jǐn)?shù)第2題應(yīng)向保險(xiǎn)公司辦理貨物保險(xiǎn)手續(xù)并支付保險(xiǎn)費(fèi)的是公司A、公司B還是公司C？（2分）

【正確答案】公司A。（2分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分你的得分修改分?jǐn)?shù)第3題A公司的交貨地點(diǎn)在目的地港還是裝運(yùn)港的船上？（2分）

【正確答案】裝運(yùn)港的船上。（2分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分你的得分修改分?jǐn)?shù)第4題設(shè)A公司已取得合同規(guī)定的單據(jù)并及時(shí)提交給B公司。在貨物海上運(yùn)輸?shù)竭_(dá)目的港，B公司按照規(guī)定驗(yàn)收之前，A公司向B公司憑裝運(yùn)單據(jù)要求付款，B公司是否應(yīng)付款？（3分）

【正確答案】應(yīng)付款。（3分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分你的得分修改分?jǐn)?shù)第5題對(duì)貨物遲延30天到達(dá)目的港造成的損失B公司應(yīng)向公司A，公司C還是公司D提出索賠？（2分）

【正確答案】公司C。（2分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分你的得分修改分?jǐn)?shù)第6題對(duì)1/3大米變質(zhì)，B公司應(yīng)向公司A，公司C還是公司D提出索賠？（2分）

【正確答案】公司D。（2分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分你的得分修改分?jǐn)?shù)第7題對(duì)1/3大米變質(zhì)，根據(jù)《海牙規(guī)則》，承運(yùn)人C公司是否承擔(dān)責(zé)任？（3分）

【正確答案】不承擔(dān)責(zé)任。（3分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分你的得分修改分?jǐn)?shù)第8題設(shè)B公司按時(shí)收到了貨物，貨物質(zhì)量、數(shù)量完全符合規(guī)定，但A公司所提交的裝運(yùn)單據(jù)與合同規(guī)定有所不符，B公司能否據(jù)此拒付貨款？（2分）

【正確答案】可以。（2分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分你的得分修改分?jǐn)?shù)第9題設(shè)B公司向C公司提出訴訟，按照《漢堡規(guī)則》的規(guī)定訴訟時(shí)效為半年、一年，還是兩年？（2分）

【正確答案】二年。（2分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)2分你的得分修改分?jǐn)?shù)1997年9月，某電視機(jī)廠與某保險(xiǎn)公司簽訂了一項(xiàng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同。合同約定由電視機(jī)廠繳納保險(xiǎn)費(fèi)，保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)該廠的火災(zāi)保險(xiǎn)。1997年10月，電視機(jī)廠與某建筑公司簽訂了維修該廠庫房的施工合同。在施工過程中，建筑公司人員違反操作規(guī)程，將尚帶火苗的瀝青放在庫房頂?shù)挠蜌稚希也宦犽娨暀C(jī)廠領(lǐng)導(dǎo)“會(huì)引起火災(zāi)事故”的勸阻，結(jié)果引起火災(zāi)。電視機(jī)廠工人劉某因在庫房內(nèi)脫身困難，造成大面積燒傷，電視機(jī)廠也因此遭受了直接經(jīng)濟(jì)損失150萬元。事后，劉某的家屬向劉某投保了一年意外傷害險(xiǎn)的某人壽保險(xiǎn)公司提出了給付保險(xiǎn)金2萬元。電視機(jī)廠也要求其投保的保險(xiǎn)公司賠償。兩家保險(xiǎn)公司在調(diào)查核實(shí)后，分別按照合同規(guī)定給付了劉某保險(xiǎn)金2萬元，賠償了電視機(jī)廠150萬元的經(jīng)濟(jì)損失。給付和賠償后，兩家保險(xiǎn)公司分別向建筑公司提出了追償要求。建筑公司一再借故拒絕，其所提出的理由是：“電視機(jī)廠接受保險(xiǎn)公司的賠償后曾致電我方，明確聲明放棄對(duì)我公司的賠償要求；認(rèn)為即使是賠償，也不應(yīng)該由建筑公司賠，而應(yīng)當(dāng)由直接責(zé)任人員負(fù)責(zé)賠償；建筑公司與保險(xiǎn)公司之間不存在直接的合同關(guān)系。”兩家保險(xiǎn)公司遂起訴至法院。

問：第1題根據(jù)保險(xiǎn)法的理論，本案應(yīng)如何處理？

【正確答案】保險(xiǎn)公司就財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同可以行使代位權(quán)，就人身保險(xiǎn)合同則不能行使；電視機(jī)廠在得到保險(xiǎn)公司的賠償后放棄對(duì)建筑公司的賠償是無效的；建筑公司的賠償是法律規(guī)定的。（20分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)5分你的得分修改分?jǐn)?shù)第2題根據(jù)保險(xiǎn)法的理論，本案應(yīng)如何處理？

【正確答案】保險(xiǎn)公司就財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同可以行使代位權(quán)，就人身保險(xiǎn)合同則不能行使；電視機(jī)廠在得到保險(xiǎn)公司的賠償后放棄對(duì)建筑公司的賠償是無效的；建筑公司的賠償是法律規(guī)定的。（20分）

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)5分你的得分修改分?jǐn)?shù)A公司委托B公司購買進(jìn)口原木，并開具了1張以B公司為收款人的商業(yè)承兌匯票，票面記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。B公司因資金緊張，為了融入一筆流動(dòng)資金，以背書方式將該匯票交給甲銀行作為質(zhì)押。甲銀行在貸出資金到期后催促B公司還款，B公司未能按時(shí)償還。甲銀行轉(zhuǎn)而要求A公司兌現(xiàn)其開具的匯票，A公司以B公司所購進(jìn)原木不符合合同要求為由拒絕兌現(xiàn)。為維護(hù)自己的合法利益，甲銀行向法院提起訴訟。

請(qǐng)回答下列問題：第1題A公司開具的匯票上記載的“不得轉(zhuǎn)讓”字樣屬于票據(jù)法上記載事項(xiàng)的哪一種?該記載事項(xiàng)效力如何?（10分）

【正確答案】A公司開具的匯票上記載的“不得轉(zhuǎn)讓”字樣屬于票據(jù)法上的任意記載事項(xiàng)，又稱可記載事項(xiàng)或得記載事項(xiàng)，該事項(xiàng)記載與否，概由票據(jù)當(dāng)事人決定。但一經(jīng)記載，即發(fā)生票據(jù)法上的效力。(10分)

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)5分你的得分修改分?jǐn)?shù)第2題若法院判定甲銀行為票據(jù)權(quán)利人，則A公司能否以B公司未按合同履行義務(wù)為由來對(duì)抗甲銀行支付匯票金額的請(qǐng)求?為什么?（10分）

【正確答案】A公司不能以該理由抗辯甲銀行的請(qǐng)求，A公司與B公司之間的合同糾紛是票據(jù)原因(基礎(chǔ))關(guān)系，其是否有效對(duì)票據(jù)關(guān)系不產(chǎn)生影響，不應(yīng)妨礙后手持票人甲銀行票據(jù)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。(10分)(論述得好加3分）二、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）第1題《海商法》規(guī)定，設(shè)立船舶抵押權(quán)，由抵押權(quán)人和抵押人共同向之辦理船舶抵押權(quán)登記的機(jī)關(guān)是（）

A.船舶登記機(jī)關(guān)

B.工商管理部門

C.人民法院

D.仲裁機(jī)關(guān)【正確答案】A

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第2題關(guān)于提單功能的表述，不正確的是（）

A.提單是海上貨物運(yùn)輸合同的證明

B.提單是不可轉(zhuǎn)讓的債券憑證

C.提單是承運(yùn)人接受貨物或者貨物裝船的初步證據(jù)

D.提單是具有物權(quán)效力【正確答案】B

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第3題下列情形中屬于中國《海商法》所稱的船舶碰撞的是（）

A.海船與軍艦的碰撞

B.內(nèi)河船之間的碰撞

C.海船與燈船的碰撞

D.一海船與另一海船的錨鏈碰撞【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第4題商號(hào)權(quán)屬于（）

A.人格權(quán)

B.名譽(yù)權(quán)

C.財(cái)產(chǎn)權(quán)

D.人格權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第5題商號(hào)是商人（）

A.在營業(yè)上的名稱

B.組成商號(hào)的個(gè)人名稱

C.綽號(hào)

D.從事一切活動(dòng)的名義【正確答案】A

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第6題共同海損是指（）

A.海上運(yùn)輸中托運(yùn)人和承運(yùn)人共同遭遇的損失

B.海上運(yùn)輸中承運(yùn)人和收貨人共同遭遇的損失

C.海上船舶和船上載運(yùn)的貨物遭遇的損失

D.為了共同的安全和利益，當(dāng)船舶、貨物和其他財(cái)產(chǎn)遭遇共同危險(xiǎn)時(shí)，因采取合理措施而有意造成的特殊犧牲和支付的特殊費(fèi)用【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第7題商號(hào)權(quán)屬于（）

A.名譽(yù)權(quán)

B.財(cái)產(chǎn)權(quán)

C.人格權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)【正確答案】C

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第8題商號(hào)權(quán)屬于（）

A.人格權(quán)

B.名譽(yù)權(quán)

C.財(cái)產(chǎn)權(quán)

D.人格權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第9題商號(hào)是商人（）

A.在營業(yè)上的名稱

B.組成商號(hào)的個(gè)人名稱

C.綽號(hào)

D.從事一切活動(dòng)的名義【正確答案】A

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第10題根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司時(shí)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，實(shí)施此行為的主體是（）

A.全體股東指定的代表

B.董事會(huì)

C.發(fā)起人

D.發(fā)起人指定的代表【正確答案】B

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第11題商號(hào)是商人（）

A..在營業(yè)上的名稱

B.組成商號(hào)的個(gè)人名稱

C.綽號(hào)

D.從事一切活動(dòng)的名義【正確答案】C

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第12題以招標(biāo)方式訂立合同時(shí)，投標(biāo)人的投標(biāo)屬于（）

A.要約邀請(qǐng)

B.反要約

C.承諾

D.要約【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第13題以招標(biāo)方式訂立合同時(shí)，投標(biāo)人的投標(biāo)屬于（）

A.要約邀請(qǐng)

B.反要約

C.承諾

D.要約【正確答案】A

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第14題商號(hào)權(quán)屬于

A.人格權(quán)

B.名譽(yù)權(quán)

C.財(cái)產(chǎn)權(quán)

D.人格.權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第15題根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，累計(jì)投資額不得超過（）

A.本公司資產(chǎn)的50%

B.本公司凈資產(chǎn)的50%

C.本公司凈資產(chǎn)的35%

D.本公司注冊(cè)資本的50%【正確答案】B

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第16題商號(hào)權(quán)屬于（）

A.人格權(quán)

B.名譽(yù)權(quán)

C.財(cái)產(chǎn)權(quán)

D.人格權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第17題商號(hào)權(quán)屬于（）

A.人格權(quán)

B.名譽(yù)權(quán)

C.財(cái)產(chǎn)權(quán)

D.人格權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第18題商號(hào)權(quán)屬于（）

A.人格權(quán)

B.名譽(yù)權(quán)

C.財(cái)產(chǎn)權(quán)

D.人格權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第19題商號(hào)權(quán)屬于（）

A.人格權(quán)

B.名譽(yù)權(quán)

C.財(cái)產(chǎn)權(quán)

D.人格權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)【正確答案】D

【你的答案】

本題分?jǐn)?shù)1分第20題商號(hào)是商人（）

A.在營業(yè)上的名稱

B.組成商號(hào)的個(gè)人名稱

C.綽號(hào)

D.從事一切活動(dòng)的名義【正確答案】A

三、簡答題（本大題共5小題，每小題8分，共40分）第1題1997年9月，某電視機(jī)廠與某保險(xiǎn)公司簽訂了一項(xiàng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同。合同約定由電視機(jī)廠繳納保險(xiǎn)費(fèi)，保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)該廠的火災(zāi)保險(xiǎn)。1997年10月，電視機(jī)廠與某建筑公司簽訂了維修該廠庫房的施工合同。在施工過程中，建筑公司人員違反操作規(guī)程，將尚帶火苗的瀝青放在庫房頂?shù)挠蜌稚希也宦犽娨暀C(jī)廠領(lǐng)導(dǎo)“會(huì)引起火災(zāi)事故”的勸阻，結(jié)果引起火災(zāi)。電視機(jī)廠工人劉某因在庫房內(nèi)脫身困難，造成大面積燒傷，電視機(jī)廠也因此遭受了直接經(jīng)濟(jì)損失150萬元。事后，劉某的家屬向劉某投保了一年意外傷害險(xiǎn)的某人壽保險(xiǎn)公司提出了給付保險(xiǎn)金2萬元。電視機(jī)廠也要求其投保的保險(xiǎn)公司賠償。兩家保險(xiǎn)公司在調(diào)查核實(shí)后，分別按照合同規(guī)定給付了劉某保險(xiǎn)金2萬元，賠償了電視機(jī)廠150萬元