[中外合資經營企業參考樣本之一項目建議書]項目建議書與可行性研究報告

中外合資經營企業登記文書參考樣本之一《項目建議書》關于與德國XX測試設備開發有限公司合資舉辦生產汽車與環保測試設備儀器有限公司項目建議書目錄一、項目名稱二、項目負責人三、項目來源四、雙方基本情況五、雙方初步商談情況六、從外方引進先進產品技術簡介七、市場需求預測八、經濟效益估算九、建廠條件及初步打算十、資金來源十一、投資經濟效益初步分析十二、對外開展工作計劃一、項目名稱：與德國XX測試設備開發有限公司合資創辦生產汽車與環保測試設備儀器廠二、項目負責人：柳茂先三、項目來源：（一）汽車測試設備在我國處于初期開發階段。

目前，我國汽車工業水平，與世界先進國家相比還有較大差距。除了設計、工藝技術水平落后外，還有一個很重要的方面，就是高精度檢測的各種配套設備嚴重缺乏，嚴重影響了我國汽車工業的發展和打入國際市場的能力。

由于長期受重整機、輕部件思想的影響，我國汽車檢測設備生產行業的落后狀況更為突出，嚴重影響了汽車整機的發展，拖了整個汽車工業發展的后腿。為了發展我國汽車工業，盡快趕上世界先進水平，引進國外先過技術和資金以促進我國汽車行業必需的檢測設備的生產，已成為緊迫任務。

（二）環保監測器在我國還處于開發初期階段。

環境保護已成為世界各國人民越來越重視的課題，而我國還嚴重缺少高質量、高技術的監測環保的儀器。盡管我國已有一些環保儀器制造廠，但由于廠小、技術力量薄弱，產品性能不能滿足監測需要，還有不少空白項目有待開發。

（三）生產汽車與環保測試設備、儀器，前途廣闊。

我國幅員遼闊，汽車工業與環保事業要大發展，需要大量的各種測試設備和儀器，而且需要不斷用新技術加以改進，是一個長遠發展的項目。

（四）我廠生產汽車與環保測試設備、儀器，得到了行業方面的支持。

有關省、市環保部門積極支持，并向國家環保主管部門推薦我廠為專業定點生產環保儀器。我廠首先選定研制汽車化油器綜合流量試驗臺和新型大氣采樣器及煙塵測儀。以此為開端，逐步擴大品種和范圍。目前，我國化油器行業協會代表成員廠與我廠簽訂了確認研制汽車化油器綜合流量試驗臺的協議，研制工作已經開始。新型大氣采樣器樣品，已進入裝配階段，準備12月鑒定，煙塵測試儀已進入試產階段。

（五）德國XX測試設備公司愿與我廠合資辦企業。

我廠于去年5月，從德國XX測試設備開發有限公司引進了一臺合化油器綜合流量試驗臺。為了節省外匯，其配套設備，我廠僅用3個月就設計制造、安裝完畢。外方來人調試，一次成功，因而對我廠技術力量和效率十分贊賞。外方了解到我國不可能花費大量外匯購買測試設備，促使他們很想與我廠合作。目前，我廠汽車、環保測試設備、儀器生產、設計能力還較弱，資金有限、規模較小，國內又無借鑒產品，為了產品上水平，生產上規模，滿足國內需要，并力爭早日將產品打入國際市場，促使我廠與外方認真研究合資辦企業的途徑。

四、雙方基本情況（一）外方情況簡介外方，即德國XX測試設備有限公司，是一家中型企業，于1962年成立，現有職工約1000人，注冊資本1500萬馬克。它的前身屬研究所性質，職工大部分是技術人員。產品主要有汽車測試設備和環保監測儀器等多種類型產品，技術力量特別是新產品開發能力強，產品先進，質量穩定可靠。它本身幾乎沒有加工能力，都是設計后，交別的廠家加工部件，最后由它組裝。產品銷往世界各國，年產值約XX年8月，注冊資本500萬元人民幣，現年產值約5億元人民幣，固定資產約2億元人民幣。

雙方合作，將充分發揮各自優勢，有利于雙方發展。

五、雙方初步洽談情況雙方就合資辦企業事宜已進行了5輪洽談，并簽訂了合資意向書與會談紀要。雙方已交換了2次合資方案。合資企業的外匯平衡已初步得到解決，主要是靠產品出口創匯和返銷部分產品到德國市場，來平衡合資企業的外匯收支，不需要國家調劑。目前，雙方在主要問題上已取得一致意見，基本協調統一了合資方案。雙方將在立項后具體洽談落實合資辦企業的各項事宜。

六、合資企業從外方引進先進產品技術簡介我方同意引進外方的綜合流量試驗臺，燃油流量計，大氣采樣器三項產品技術，并作為外方投資的組成部分。

（一）綜合流量臺是外方最新設計產品，包括基本型、半自動型、全自動型三種型號，技術先進，使用微機控制，產品質量、性能、技術指標達到國外同類產品先進水平，且價格適宜，具有競爭力。在國內市場上，非常符合我國汽車工業和環保事業的要求，競爭力強。除國內市場暢銷外，打入國際市場的前景也很樂觀。

（二）燃油流量計作為出口返銷產品。

該產品是汽車行業用途廣泛且必需的重要儀器。技術指標達到國外先進水平。目前國內自行設計生產的產品質量不穩定，不保證，且批量少，不能滿足需要。隨著產量的擴大，也將滿足國內需求。

（三）大氣采樣器作為內外銷結合的產品，雙方將在下一步具體確定型號。該類產品是外方的傳統出口產品，技術先進，是合資企業實現外匯平衡的產品之一。

以上三項產品技術作價500萬元，約合62萬美元，作為外方認繳出資額的組成部分。該價格是經多次洽商后壓到目前的水平的。這三項技術的引進對提高我方設計和生產技術水平是有益的。

七、市場需求預測我國不能全靠花費大量外匯購進大量測試設備、儀器發展汽車與環保行業。這一領域的產品品種多，范圍廣，是個長期發展項目。

化油器合流量試驗臺，大氣采樣器市場預測如下：（一）化油器綜合流量臺，適用汽車與摩托車化油器的定量檢測，單臺年檢量為××××只。汽車、摩托車產量與化油器產量按×：×計算，XX年前需××××臺，XX年增加到××××臺以上，還有與其配套的各類儀器、設備待開發。

（二）大氣采樣器工作環境惡劣，更新期為×年。國家大氣監測新規定公布后，全國監測網點不斷擴大，國內尚無符合新規范要求的監測儀器，據統計，僅××省年需量就達××臺，預計全國年需量在××××臺左右。待開發品種甚多。

合資企業生產規模初定：年產汽車測試設備××××臺，環保監測儀器××××臺。

八、經濟效益估算（一）合資企業將力爭達到年產值××××萬元以上。以上產品適合各用戶需求。還將向系列化產品發展和擴大新品種。屬多品種。小批量生產，利潤最少應在××％至××％之間。

（二）有較高的社會經濟效益合資雙方中方：XX機電制造廠合資地點XX市外方：德國XX測試設備開發有限公司投資總額雙方出資比例雙方出資方式××××萬元中方出資：×××萬元占60%外方出資：×××萬元占40%固定資產：×××萬元技術投資：××萬元流動資金：××萬元中方：設備、儀器等：××萬元廠房××M2及配套設施××萬元土地使用權××萬元人民幣現金×××萬元外方：設備、儀器等××萬元進口元器件等××萬元技術投資××萬元外匯資金××萬元注冊資本×××萬元合資期限10年年份123456—10年銷售方向產量項目（平均）綜合流量臺內銷為主燃油計量器全部外銷大氣采樣器內外銷結合使用綜合流量試驗臺，化油器實現定量檢測，性能、質量、節油等指標將有大幅度提高。如按每個化油器較前節油××％計算，年產××萬輛車，平均每輛車年用油×噸，年節油量為×噸乘××萬輛乘××％＝××萬噸每噸油按××萬計算，可節約××萬元。

國家使用先進的大氣采樣器，促進我國環保事業的發展，縮小與國際先進水平的差距是有意義的。同時，發展多品種監測儀器是我們的目標，可減少進口，節省大量外匯。進口綜合流量臺，生產型每臺最少××××元，半自動型每臺××××元左右，開發型每臺××××元以上。合資企業生產型價格每臺在×××元以下，性能質量精度均可達到國外同類產品水平，以產頂進可為國家節約××××元外匯開支，同時還將爭取打入國際市場。辦合資企業可借助國外先進技術，填補國內空白項目，促進我國技術發展是利國利民的好事。

九、建廠條件及初步打算產品的原材料、原器件除部分關鍵原器件、零部件國內沒有生產或質量精度達不到要求需要進口外，其他均可在國內解決。我廠仿制能力和吸收消化先進技術能力較強，借助國外先進技術和設計能力，產品質量可以達到國外目前同類先進產品的水平。由于合資企業建在我廠（劃出一塊），水、電、熱、氣、運輸將利用我廠現有條件，合資企業支付租金費用，減少了許多困難。

合資廠總投資額擬定為××××萬元人民幣，年產量擬定××臺汽車測試設備，××××臺環保儀器，產值×××萬元以上。據此，我廠劃出××M2地皮，翻建××××M2廠房及辦公室和配套設施，作為部份投資股份。基建期間，暫租用閑置廠房，邊生產邊建設。雙方還將投資購買加工、裝配設備、檢測設備、儀器等。

合資廠主要以總裝產品為主，我廠作為它的原料供應，產品零部件合同加工基地。

外匯平衡方法采取：外方轉移燃油流量計和大氣采樣器等出口產品，為外方加工零部件及裝配返銷產品等形式，并列入合資企業合同、章程執行。

十、資金來源合資企業總投資××××萬元，注冊資本為××××萬元，其中我方出資××××萬元，占60％；外方出資××××萬元，占40％。流動資金不足時，申請中國銀行貸款。各自出資額由各自籌措，外匯平衡由合資企業自行解決。

十一、投資經濟效益初步分析合資企業生產的產品均屬以產頂進或出口創匯產品，產品水平與世界先進國家相當，市場前景廣闊，有大量出口的可能，能享受到國家優惠政策待遇，使合資企業建廠初期就能較快發展。

總投資××××萬元，固定資產約占××××萬元，其中土建工程××M2，投資×××萬元。加工裝配檢測設備、儀器等占××××萬元。投資前期費用××萬元，技術引進投資××萬元，流動資金×××萬元，銀行流動資金貸款×××萬元。

年產值預計可達××××萬元以上，前5年可享受減免稅優惠，前5年平均年納稅額約占總銷售額的××％，投資利潤率預測如下：單位：萬元投資總額年銷售額國產化率利潤率%成本構成比稅金利息凈利潤投資利潤率%預計回收期經營成本×%固定成本×%上述表中可以看出，盡快實現國產化，將降低成本，增加效益，經過初步經濟效果分析，項目是可行的。

由于汽車、環保測試設備、儀器目前我國處于開發階段。存在著許多空白項目和需要上水平項目，利用合資企業的技術優勢，擴展延伸產品范圍和品種，并有出口的良好機會，發展前景是廣闊的。

十二、對外開展工作計劃××××年×月，外方德國XX測試設備開發有限公司將派談判小組前來正式商談，爭取簽署協議；

××××年×月至×月，完成合資企業申報審批各項文件的準備工作和簽約；

××××年×月，完成合資企業合同、章程報批；

××××年×月，完成合資企業登記注冊手續，領取企業法人營業執照；

××××年×月至××××年×月，完成合資企業籌建及生產準備工作；

××××年×月，開始在租用場地上組織生產；

××××年×月，完成土建工程，合資企業搬入，并開始投入生產運行。

XX機電廠（蓋章）項目負責人：（簽名）××××年×月×日中外合資經營企業登記文書參考樣本之二《可行性研究報告》關于合資生產經營汽車與環保測試設備企業可行性研究報告目錄一、總說明二、承辦企業基本情況與條件三、生產經營范圍、產品技術性能及市場調研四、物料供應規劃五、廠址選擇六、技術設備七、生產組織、勞動定員和人員培訓計劃八、環境污染的防治九、項目實施的綜合計劃十、資金的概算來源十一、企業經濟評估一、總說明（一）合資公司名稱：××××××有限公司（暫定名，以下簡稱“合營公司”））。

（二）項目主辦單位及負責人：甲方：××××××（即中方）負責人：×××乙方：××××××（即外方）負責人：×××（三）可行性研究工作技術負責人：×××可行性研究工作經濟負責人：×××（四）項目建議書的審批文件：XXXXX，XXXXX，XXXXXX（五）可行性研究的總的概況、意見與建議。

總的概況：目前，我國汽車工業水平與世界先進國家比較還有較大差距，除設計、工藝技術水平落后外，還有一個很重要的方面，就是缺少各種配套的高精度檢測設備，嚴重影響汽車工業的發展和打入國際市場的能力。做為汽車發動機的關鍵部件的化油器行業尤為突出，拖了整機發展的后腿。為了發展汽車工業，迅速趕上世界先進水平，發展汽車行業測試設備的生產成了緊迫任務。

合營公司選定的初期產品：化油器綜合流量試驗臺，是專門用于化油器綜合性能指標檢測的試驗設備，產品投產后，將結束依賴進口設備的狀況、每年為另家節約大量的外匯支出。同時還將開發出口需要的新型號。

燃油流量計是汽車行業普遍使用的檢測儀器，目前國內自行設計、生產的，不僅批量小，而且精度低，滿足不了技術要求和市場需求。合營公司投產初期主要用于出口，以后隨著產量的增加，也將滿足國內市場需求。

環保行業所用監測儀器，目前在我國正處于開發階段，隨著我國環保法規的不斷完善，許多空白監測儀器項目急待開發。合營公司將生產供國內和出口兩種型號產品。現國內生產的同類產品，經調研表明，均不能滿足國家新頒布的大氣采樣規范要求。合營公司新型的大氣采樣器研制工作，已進入裝配階段。

我國幅員遼闊，汽車工業與環保事業都要大力發展，需要大量的各種測試設備和儀器，而且需要不斷的用新技術加以改進，這是個長遠發展項目。為此，甲乙雙方合資辦廠，引進外方先進技術和管理方法，將使產品迅速趕上先進國家技術水平，滿足國內外市場需求。外方在合資中主要提供技術、檢測設備、儀器、需進口的零、部件及流動資金；中方提供土地、廠房、能源、設備與儀器、流動資金等。

意見與建議：綜上所述，該項目可行。理由是：1．產品選型正確，市場廣闊，具有發展前景。

2．產品技術先進，質量可靠。

3．利用外資、技術，投資少，收益快。

4．產品可以出口創匯，使外匯平衡有保證。

5．如產品技術先進，被政府評審為先進技術企業，可享受優惠待遇。

二、雙方基本情況與條件（一）外方情況：外方是一家中型企業，現有職工××人，注冊資本為××萬XX元，年銷售額××××萬XX元。其前身屬研究所性質，職工大部分是技術人員，產品主要有汽車測試設備和環保監測儀器等多種產品；技術力量，特別是新產品開發能力較強。技術先進、質量可靠。本身不具有加工能力，都是設計后外協加工部件，最后由它組來外銷。產品已在我國內主要大廠家銷售。

（二）中方情況：中方是一家專業生產××××、×××××等精密機電產品的大型綜合企業。全廠有職工×××人，專業技術人員×××人，工程師和助理工程師各××名，固定資產××××元，流動資金××××元；機械設備總數×××臺；測試、計量儀器×××臺；具有精密機械加工廠房和大型超凈精密裝配廠房，具備科研、設計新產品和批量生產的良好條件和能力；××年總產值×××、利潤總額×××，今年仍將保持或高于去年水平。該廠對新技術的吸收、消化、仿制能力較強。生產汽車、環保測試儀器、設備，符合其工藝特點，并得到兩個行業的支持。

雙方的合作，將充分發揮各自優勢，使合資企業的開發、生產、銷售有新的發展。

三、生產經營范圍、產品技術性能及市場調研（一）經營范圍：1．汽車行業用檢測設備的生產、銷售。初期產品以化油器綜合流量試驗臺、燃油流量計為主，逐部擴大范圍。

2．環保用監測儀器的生產、銷售。初期產品以大氣采樣器為主，逐部擴大品種范圍。

3．從××進口中國還沒有生產的產品零、部件，然后由合營公司或甲方配合牛產、組裝成品在國內外銷售。

4．技術先進，有一定市場或能出口創匯的儀器、設備的開發、生產、銷售。

5．生產×方設計的有關精密儀器的零、部件及產品返銷××。

6．開發計算機軟件技術，進行咨詢業務。

7．上述產品的售后服務。

合營公司采用國際先進技術和管理方法，提高產品質量，發展新產品，在保證外匯平衡的基礎上，逐步擴大品種、范圍，以有競爭能力的質量和價格，共同開拓國內外市場，使雙方都獲得滿意的經濟效益。

（二）產品的技術性能、用途：外方具有生產這種設備的先進技術，先后為××××汽車公司和××生產過多臺，也為我國××××提供過生產型、科研開發型試驗臺，其產品水平先進。外方為了這次合作，又設計出一種新型的系列產品：以手動型為基本型，根據用戶的要求可靈活多變為適合于不同用戶要求，具有不同功能的部分自動型和全自動型。向產品的系列化、標準化邁進了一步，在技術性能上又有新的提高。其空氣流量檢測采用由多級音速噴咀構成的空氣流量計，精度可達到××。燃料流量測量由于采用該公司的××式流量計，精度也是±0．5讀數值。整機采用計算機控制，測量結果可以燈光判斷，也可以屏幕顯示。

該設備投產后，可為我國填補化油器測試方面的空白，為提高我國汽車工業水平做出貢獻。同時以產頂進，也將為國家節省大量外匯。

燃油流量計是汽車行業檢測流量的不可缺少的重要儀器，可用微機控制實現精確自動計量。可裝在測試設備上，也可單獨使用，填補了我國化油器測試設備方面的空白。合營公司生產的燃油流量計精度達到國外同類產品水平，該產品主要用于出口。

合營公司生產的大氣采樣器，主要用于大氣環境污染監測，質量、性能達到國外同類產品水平，對環境適應性強，達到國家新頒布的規范要求。合營公司的產品將做為內、外銷產品。目前國內無此型號產品的生產。

引進技術的具體內容：化油器綜合流量試驗臺技術：從手動基本型、部分自動型到全自動型的全套技術。包括：計算機自動控制技術、整機設計技術、整體原理及部件加工圖紙、部件組合裝配、整機總體組合裝配圖紙、管路聯接圖、電氣電路圖、組裝技術、強、弱電配線技術、整機起動調整技術、精度檢查技術、音速噴咀加工技術及流量系數計算方法、防爆技術等等。

程序清單、文件，程序塊存儲圖以及程序調試、修改等技術。

重量試流量計、大氣采樣器技術包括：全套圖紙資料、調試細則、精度檢查方法、計算機軟件部分以及保證生產的決竅。

（三）國內外市場調查、研究與預測以上三種初期產品，國際上已大量生產，具有廣泛的市場，在技術上也在不斷地改進和提高。

近年來我國少數幾家引進了十幾臺綜合流量試驗臺。據調查：每生產××只化油器就需要四臺綜合流量臺。××年全國化油器產量約在×××只左右。燃油流量計可廣泛用于汽車制造廠、發動機廠以及修理廠，而且每臺綜合流量臺上都需要安裝這種儀器，需要量也是很大的。

由于我國地域遼闊，環保事業要大力開展，造福于子孫后代，其發展前景是光明的。目前國家重點環保監測點引進了部分環保監測儀器，包括大氣采樣器，由于外匯緊缺，無法繼續進口，而國內需要量很大，據×××提供，大氣采樣器僅××年需要量為××臺，預計全國年需要量在××臺以上。合營公司將在以上產品生產的基礎上，不斷開發新品種，擴大生產規模和范圍，以滿足廣闊的國內外市場的需求。

國內外產品銷售價格調研與分析單臺：萬美元產品型號國際售價國內售價合營公司擬價手動式綜合流量臺半自動式綜合流量臺科研用自動綜合流量臺大氣采樣器國外產品技術先進，設計精確，產品精度高，質量好，可模擬發動機各種工況下的精確檢測，但售價高，需大量外匯進口。國內生產的一種低級的流量臺，滿足不了各種檢測手段，精度低。合營公司初期生產的手動式綜合流量臺，質量、精度、性能均達到××同類產品水平，且售價大幅度下降。

大氣采樣器，國內產品精度低，環境適應性差，質量不穩定，達不到國家頒布的規范要求。合營公司生產的大氣采樣器，由于引進××先進技術、設備，產品精度、性能和質量均達到國外同類產品水平，滿足國家新規范的要求，而且售價合理。

從投入產出的角度和國內各廠家的經濟承受能力分析，合營公司上述產品國內售價是合理的，是可以接受的。隨著產品國產化率的不斷提高，其銷售價格還將不斷下降，這在國外市場銷售時，競爭上掌握主動權，有利于打入國際市場。

產品生產能力與內外銷量的判定根據市場需求和目前雙方的投資能力，對初期三項產品安排×年生產、銷售規劃：（一）化油器綜合流量臺：年度12345678910年產量國產化率（%）銷售方向（二）燃油流量計：年度12345678910年產量國產化率（%）銷售方向（三）大氣采樣器：年度12345678910年產量國產化率（%）銷售方向合營公司將根據市場需求，逐步擴大生產能力和規模，不斷增加新品種，向系列化產品發展，逐步向出日型的合資企業發展。

關于外銷量與比例經雙方商定，合營公司初期外銷產品主要是燃油流量計和部分大氣采樣器，且頭×年有個質量穩定階段，出口數量不大；為從開始階段就達到外匯平衡，首先確定出口額。頭二年的外銷渠道主要是依靠外方，合營公司與中方也將努力爭取更多的渠道出口，前景應是樂觀的。

四、物料供應規劃（一）所需要的主要原材料：不銹鋼板材、棒材：年需用量××噸。

計劃價格：×××元／噸。

議價價格：×××元／噸。

角鋼等型材：年需要量為×噸。

計劃價格：××元／噸。

議價價格：××元／噸。

特制無味煤油：年需要量×噸。

計劃價格：××元／噸。

議價價格：××元／噸。

（二）半成品供應渠道：由于合營公司初期受投資能力所限生產規模和能力不夠，半成品主要依靠中方，以合同形式供給。

（三）配套件供應渠道：經過中方調研，許多種配套件是由國內各廠家引進技術生產或合資生產的，質量、性能達到國外同類產品水平，可替代進口元器件。中方已代合營公司簽訂了研制合同，也掌握了一些必需的元器件研制情況，這些將全部提供給合營公司，以便提高國產化比例，對一些國內暫不能生產的關鍵元器件，由外方協助進口。

（四）輔助材料、維修材料的供應：國內市場開放，合營公司根據需要自行解決。

（五）水、電、熱以及其他公用設施等來源：合營公司規模不大，建廠在中方現場地內，因初期用量不大，用量指標由合營公司申請，并入中方指標。合營公司采用租用辦法解決。將列入合同內解決。

五、廠址選擇合營公司廠址選在中方內北部邊緣，占地××m2，和中方劃開成獨立廠區。準備籌建××m2的二層廠房，帶辦公室及其他配套設施。廠區建設安排在××年底前完成。第×年采取暫租甲方閑廠房，邊生產、邊建設，這樣有利于產品搶占市場和增加合營公司效益。

六、技術設備合營公司初期三種產品技術是外方以×××元作價，做為投資部分轉讓給合營公司生產。其中化油器綜合流量臺是外方的最新設計產品，稍加改進可變為半自動型和自動型，有可靠的國內市場。燃油流量計是外銷產品。大氣采樣器也將部分外銷。生產以上產品所需進口的檢測設備、儀器，外方也將做為出資部分投入。其他凡可在我國國內購買的設備、儀器，將由中方以出資方式投入。雙方出資方式及清單將列入合同執行。

七、生產組織、勞動定員和人員培訓計劃（一）合營公司董事會由×人組成，董事長由中方委派，副董事長由外方委派。第一任總經理由外方推薦，副總經理由中方推薦，經董事會討論聘請。

（二）合營公司設二個部：1．生產技術部，甲方技術人員×人，乙方技術人員×人。

2．經營銷售部：職員×人；

3．生產工人：初步定××人，以后根據生產發展的需要，自行確定所需各類人員。

（三）合營公司人員的培訓：由于產品復雜，技術先進，還有外銷產品，并將不斷開發新產品，技術培訓工作很重要。合營公司根據需要，計劃每年派×人次去乙方培訓屬技術投資范圍內的先進技術，合營公司不另付費用。

八、環境污染的防治對試驗用油，綜合流量試驗生雖然使用國產××無味煤油，但由于是循環使用，所以不會造成對環境的污染。廢油統一交專業收購單位。其他不存在污染危害。

該設備整機運行時噪聲小于××分貝，對室內外人員均不會造成污染。

九、項目實施的綜合計劃雙方已就合資辦廠洽商多次。

××年×月×日在××簽署了協議書；

××年×月×日完成了可行性研究報告，報××批，同時雙方審定了合同、章程以及有關協議等文件。

預件××年×月×日在××正式簽署合同、章程，然后報××××審批。

在審批同時，召開第一屆董事會會議，成立籌備小組，籌備開辦企業的各項準備工作。

××年×月辦理登記注冊，正式成立合營公司。

××年年底，雙方第一年出資投入合營公司，由第一任總經理組織生產。

××年合營公司利用租用廠房生產，年底力爭完成新建廠房任務，合營公司遷入，生產。

十、資金的概算來源該項目的總用匯額為×××元。

其中：××××公司投入××元，配套人民幣為××元。外方投入××元。

中方除上述外匯投入外，還需投入人民幣××元。其中：建××廠房及配套設施投資××元。總投資額為××元人民幣將全部自籌。外匯額度將申請××××解決。

以后合營公司為發展生產所需貸款，由合營公司自行解決和償還。

十一、企業經濟評估（一）基礎數據1．產品方案，生產規模：在十年合營期間生產的三個品種具體產品方案和生產規模如下表：時期產量單位第五年第四年第三年第二年第一年第六—十年總產量產品名稱每年合計綜合流量測試臺燃油流量計大氣采樣器臺臺臺2．投資估算按照產品方案和生產規模估算，本項目投資總額為××元，按×：××（匯率）折合人民幣××萬元。其中：用于固定資產××元，無形資產××元，流動資產××萬元。其所需資金全部由雙方分別以廠房、設備、場地、技術投資和現金投資。其中甲方出資××元，占投資總額××％，外方出資××元，占投資總額××％。

3．產品成本估算①估算說明：制造產品所用原材料、零部件，第一年按外方報價的所需原材料零部件價格，外方提供××%零部件，中方負責××%原材料及零部件，中方零部件價格按外方報價的××％計算，以后年度遞增國產材料比例。

固定資產折舊按稅法規定分類直線法計算，殘值按×％計留。

工資按《中外合資經營企業勞動管理規定》及實施細則的有關規定，并按每年×％遞增估算。

公共設施租賃費每年按××元計算，廠房出租費每年××元，新廠房建成后舊廠房停止租賃，其他費用按國家有關規定和具體情況估算。

②產品總成本：合營期間產品總產量：綜合流量測試臺為××臺；燃油流量計為××臺；大氣采樣器為××臺，總成本為×××元，其中原材料占××％，動力占×％，工資占×％，折舊占×%，總成本中的的變動成本為××元，占×%。

4．銷售收入和銷售稅金估算合營期間銷售收入為××元，其中內銷××元，外銷××元。

合營期間內銷產品應繳納工商統一稅××元（稅率按×％），外銷部分依法可申請免稅，故未予計算。（詳見表二）5．利潤和利潤分配估算合營期間產品銷售利潤總額為××萬元，按照合外合資稅收法規，所得稅免二年，減半三年的規定，測算合營期間應納所得稅為××萬元，占利潤總額的××％。

稅后利潤××萬元，按××％計提三項基金××萬元。其中在合營期間可作再投資增加注冊資本或合營結束時，按出資比例分配的兩項基金（生產發展基金、儲備基金）為××萬元，占利潤總額的×％。

計提三項基金后，合營期間可供日常年度分配的利潤為××萬元，加上合營結束時可供分配的兩項基金××萬元，按照出資比例合營雙方分得利潤如下表：項目分成各方出資比例可供分配利潤可供分配二項基金合計中方外方合計（以上詳見表二）6．外匯收支估算合營期間的外匯總收入為××元。其中外方投資為資為××元，中方外匯投資為××元，外銷收入為××元，占外匯總收入的×％。

外匯總支出為××元。其中進口材料××元，占總支出的×%；外方人員工資××元，占×/%；中方分得利潤及二項基金××元，占×%。

合營結束時，外匯結余××元。此項目不但可以外匯平衡，而且還剩余較多的外匯資金。

（二）企業經濟評價合營期間現金流入××元，現金流出××元，凈現金流量××元。在保證×%收益率的情況下，整個壽命周期的凈現金值為××元。

從籌建期開始，靜態回收期×年×月，不包括籌建期為×年×月。

從籌建期開始，動態回收期為×年×月，不包括籌建期為×年×月。

內部收益率為×％。

由此可見，本項目的投資回收期短，經濟效益很好。

財務平衡表的測算與分析：本項目獲利能力較強，所以財務平衡結果，整個合營期間，從第一年開始資金就有剩余，×年累計剩余達××元。可見本項目不但有較強的支付能力，而且應考慮如何有效運用這些大量的剩余資金。

（三）不確定分析1．盈虧平衡點分析由于合營期間生產規模不同，固定成本也有差別，所以本項目的靜態盈虧平衡分析，按五個期間分別測算如下：期間項目第一年第二年第三年第四年十年累計盈虧平衡點銷售量（臺）盈虧平衡點銷售額（萬元）以生產能力利用率表示的盈虧平衡點%安全邊際率%2．敏感性分析：通過敏感性分析說明此方案隨著不同給定值的變化，論證其是否可行。下面將單位銷售價格、可變生產成本和固定成本變化，對生產能力利用率的影響表明如下：以生產能力較充分、較穩定的第六年為例。

首先將燃油流量計、大氣采樣器的產量折算為綜合流量測試臺的產量。

綜合流量測試臺燃油流量計大氣采樣器合計以生產能力利用率表示的盈虧平衡點公式：BEP=固定生產成本×100%銷售價值—可變生產成本①假定單位價格從×元降到×元和×元，其盈虧平衡點的銷售量分別為××臺和××臺，銷售額為××元和××元。

該項目盈虧平衡點的銷售價格為××元。如果達不到××元，將面臨虧損。若把生產能力得到充分利用的盈虧平衡點時價格，同計算出來的銷售價格比較，該項目的安全幅度為××％，也就是說，這個安全幅度可以用價格操縱。

②假設可變生產成本按×％增長和按×％減少，而折舊和固定經營成本保持不變時，其盈虧平衡點的銷售量分別為××臺和××臺，銷售額分別為××元和××元。

③假設折舊和可變經營成本保持不變，其他固定經營成本按×％增加和按×％減少，其盈虧平衡點的銷售量分別為×和×臺，銷售額分別為×元和×元。

通過上述分析，該企業最低限度的年產量為×臺，或×元的銷售額。鑒于年產量是××臺，該項目必須以不少于××元的單位售價，收回到少××元的生產成本。

中方（蓋章）外方（蓋章）代表：代表：××××年×月×日中外合資經營企業登記文書參考樣本之三《合同》××××××（中方）與×××××××（外方）關于共同舉辦中外合資經營企業的合同目錄前言一、合營雙方二、成立合資經營公司三、生產經營目的，經營范圍與生產規模四、投資總額與注冊資本五、合營各方的責任六、技術轉讓七、產品銷售八、董事會九、管理機構十、原材料及設備的采購十一、公司的籌建十二、勞動管理十三、稅務、財務、審計十四、合營期限十五、解散與清算十六、保險十七、合同的修改變更與解除十八、違約責任十九、不可抗力二十、適用法律二十一、爭議的解決二十二、合同文本與文字二十三、合同生效及其他前言××××與××××根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國×××共同投資舉辦生產及銷售××（產品）的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條合營雙方本合同的當事人為：××××（以下簡稱甲方）法定地址：××××電報：××郵政信箱：××法定代表人：姓名：×××職務：××國籍：×××××××（以下簡稱乙方）法定地址：××××電報：××郵政信箱：××法定代表人：姓名：×××職務：××國籍：××第二條成立合資經營公司甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營××（產品）的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2．1合營公司的中文名稱為：××××合營公司的法定地址：××××2．2合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2．3合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、范圍和規模3．1甲乙雙方合資經營的目的是：采用×××先進制造技術，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的××（產品）。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3．2生產經營范圍：生產和銷售××（產品），對銷售的產品提供必要的技術服務。

第四條投資總額與注冊資本4．1合營公司的投資總額與注冊資本均為××美元，甲方雙方各投資××美元，各占注冊資本的××％、××%。雙方均以現金出資。

4．2甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內。繳付各自認繳現金出資額的××％，其余××％在X個月內交齊。出資的現金應存入XX銀行××分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4．3合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式抽回其注冊資本。

4．4合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準，合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權，合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條合營各方的責任5．1甲方有責任完成下述各項事宜：5．1．1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜。

5．1．2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5．1．3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5．1．4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5．1．5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5．1．6按本合同在規定期間內出資。

5．1．7協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續。

5．1．8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5．1．9協助合營公司聯系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。

5．1．10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

5．1．11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5．1．12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5．1．13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5．1．14辦理合營公司委托的其他事項。

5．2乙方有責任完成下述各項事宜：5．2．1按本合同提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5．2．2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5．2．4培訓合同公司的技術人員、工人和管理人員。

5．2．5保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5．2．6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5．2．7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5．2．8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5．2．9辦理合營公司委托的其它事宜。

第六條技術轉讓6．1甲方雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6．2乙方對轉讓技術提供如下保證：6．2．1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6．2．2技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6．2．3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地完整地提供給合營公司。

6．2．4按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6．2．5提供合營公司認為必要的技術支持。

6．2．6乙方將幫助中方試驗、評價××產品。

第七條產品銷售7．1乙方負責包銷合營公司年產量××%的產品，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及國際市場。

7．2如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過××%的年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7．3經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7．4合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

第八條董事會8．1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8．2董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期×年，經委派方繼續委派可再連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8．3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：8．3．1合營公司章程的修改；

8．3．2合營公司的解散，或合營公司合營期的延長；

8．3．3合營公司投資總額、注冊資本的增加；

8．3．4合營公司與其它經濟組織的合并或合營公司的分立；

8．3．5合營任一方出資額的轉讓；

8．3．6總經理及副總經理的任免；

8．3．7聘請在中國注冊的審計師；

8．3．8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8．3．9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項。

其他事宜可由多數通過作出決議。

8．4董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代行其職權。

8．5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：8．5．1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

8．5．2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點；

8．5．3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8．5．4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8．5．5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔。

8．5．6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

8．6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在查事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由合營公司支付。

第九條管理機構9．1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由×方推薦，首屆副總經理由×方推薦，經董事會任命，任期×年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9．2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9．3合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。

9．4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的采購10．1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，可先在中國購買。

10．2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取×%的手續費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10．3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建11．1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由×人組成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

11．2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：11．2．1經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

11．2．2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11．2．3組織設備、附屬工程的安裝調試。

11．2．4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11．2．5負責技術資料的整理、轉譯。

11．2．6負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11．3籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。

11．4籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。

第十二條勞動管理12．1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《（中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定）及《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

12．2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計13．1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費等稅金由乙方支付。

13．2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13．4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13．5合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13．6合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13．7每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽訂發營業執照之日起××年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算15．1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占×，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執行。

15．2清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15．3合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15．4整個清算過程應在董事會或政府主管部門的監督下進行。

第十六條保險合營公司在中國境內的各項保險均在XX保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照XX保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除17．1本合同生效后，對本合同的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。

17．2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

17．3由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方單方終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任18．1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數繳付出資額的，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之一的罰款給對方，逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未繳付的，違約方除應繳付的出資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條繳付的終止合同，并要求違約方賠償損失。

18．2由于一方的過失造成本合同不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用XXXX（方式）提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決21．l凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交××××（仲裁機構名稱）仲裁，根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

21．2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

21．3仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21．4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條合同生效及其他本合同由雙方的授權代表于XXXX年XX月XX日在中國XX正式簽署，經中華人民共和國審批部門批準后生效。

甲方（蓋章）乙方（蓋章）代表：代表：XXXX年XX月XX日中外合資經營企業登記文書參考樣本之四《章程》××××××（中方）與×××××（外方）關于共同舉辦中外合資經營企業的章程目錄第一章總則第二章宗旨、經營范圍第三章注冊資本和投資第四章董事會第五章經營管理機構第六章財務會計、審計第七章利潤分配第八章外匯、納稅、保險第九章職工第十章購買和銷售第十一章工會第十二章解散與清算第十三章爭議第十四章通知第十五章附則第一章總則第一條本公司定名為××××××××。

第一條根據××××××（以下簡稱“甲方”）和××××××（以下簡稱“乙方”）于××××年×月×日在XX（地名）共同簽署的××××××（以下簡稱公司）合資經營公司合同（以下簡稱“合同”），根據中華人民共和國中外合資經營企業法，訂立本章程。

第三條公司法定住所在中華人民共和國××省××市××路××號。

第二章宗旨、經營范圍第四條公司的宗旨是使用先進而適用的技術，在中國設計、制造、銷售電站鍋爐和工業鍋爐，出口上述鍋爐，并進行為實現上述宗旨所必要的一切其它活動，以獲得合理的利潤，使公司的鍋爐制造技術逐步達到國際先進水平。

第五條公司的經營范圍是：1．設計、生產、制造各種電站鍋爐和工業鍋爐，以及其它有關產品。

2．安裝、調試、維修上述產品。

3．進口有關上述產品及其原料或部件，在國內外市場銷售上述產品。

4．開展與上述有關的其它生產、銷售等活動。

第三章注冊資本和投資第六條本公司投資總額為××××元。

第七條本公司注冊資本為××（幣種）××元，甲方出資百分之五十，即××（幣種）××元；乙方出資百分之五十，即××（幣種）××元。

第八條甲乙雙方出資方式分別為：甲方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資；乙方以機器、設備、技術和外匯現金作為出資。

第九條甲乙雙方在各自按出資比例交付其全部出資額之后，應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司據以發給出資證明書。合營一方如轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經中華人民共和國審批部門批準，合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。

第十條出資證明書應包括下列各項：1．公司名稱；

2．公司成立的日期；

3．合營者的名稱及其相應的投資；

4．交納出資額的日期和出資證明書簽發的日期。

第十一條出資證明書應由公司董事長和副董事長共同簽發。

第四章董事會第十二條公司設董事會。董事會為公司的最高權力機構，由XX名董事組成。其中甲方XX名，乙方XX名。董事會設董事長一名，由X方委派的董事擔任，設副董事長一名，由X方委派的董事擔任。董事長、副董事長及董事的任免應以書面通知對方。

第十三條董事每屆任期三年，經公司各方繼續委派可以連任。

第十四條董事會的職權將包括但不限于以下各項：1．修改公司章程；

2．決定延長公司經營期限，終止或解散公司；

3．決定公司年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃；

4．批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

5．決定流動資金的最高限額和限額以上的借貸；

6．決定年度利潤分配方案；

7．任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

8．設立或撤銷分支（辦事）機構和代理機構；

9．批準總經理的年度報告；

10．通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

11．討論本公司投資總額、注冊資本的增加或減少、調整比例和注冊資本的轉讓等問題；

12．按中國中外合資經營企業勞動管理規定制定公司職工的工資標準、工資形式、獎勵、津貼等制度；

13．決定公司的經營方針，批準經營計劃；

14．決定合營合公司三項基金提取比例；

15．討論有關中止合同的提議。終止或期滿時，負責清理工作。

16．聘請中國注冊的審計師；

17．更改公司名字；

18．審批公司的分立或與其它公司或法律實體的合并；

19．向雙方建議增、減董事人數；

XX年至少召開一次。由董事長負責召集并主持，如果董事長不能參加會議時，會議將由副董事長主持，如董事長、副董事長均不能參加，由董事長授權一名董事召集并主持會議。每年開會的時間、地點由董事會決定。

2．經一方董事的要求，董事長將可召開董事會的臨時會議。

3．董事會會議應有法定人數的董事或代表出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表出席和表決，每名董事（包括查事長和副董事長）只有一票表決權。

4．董事會會議一般應在公司所在地舉行，經董事會決定也可在其它地點舉行。對住地不在會議地點的董事，為出席董事會會議所需的合理的旅差費和生活費由公司支付。

5．董事會會議，包括臨時會議，至少三十天前用書信、電報或電傳通知各董事。

6．董事會所討論項目除本章第三條1、2、11、15、XX年或者一次會議為基礎。在這兩種情況下，任何會議均須達到其有效的法定出席人數的要求。

10．每個董事可以以書面的或電傳形式（其副件呈交公司）授權他人代為出席會議。

第五章經營管理機構第十六條公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一人，副總經理一人，均由董事會任命。

第十七條總經理按照董事會的決議負責公司日常經營管理的全面工作，在董事會授權范圍內對外代表本公司進行各項業務活動。副總經理協助總經理工作。總經理應在每年十月底前將下一年度的生產、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準，在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算。

第十八條總經理、副總經理任期三年，任職期滿后，經董事會委派，可以連任。總經理、副總經理不理兼任其他經濟組織的總經理、副總經理。

第十九條總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事會董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的資料除外）但沒有表決權，除非他們是董事。總經理將在查事會授權范圍內有權代表公司簽署文件并可委任他人代表他，董事會有權免去總經理、副總經理。

第六章財務會計、審計第二十條公司的財務制度按中國有關法律和《中國中外合資經營企業會計制度》制定，報中國有關財務主管部門和稅務機關備案，并接受上述機關對公司財務、會計和納稅情況的檢查。

第二十一條公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自成立日期起至同年十二月三十一日為止。

第二十二條公司在XX銀行開立人民幣和外匯帳戶。

第二十三條公司以人民幣為記帳本位貨幣。

第二十四條公司的一切自制憑證、帳外報表、用中、英文書寫。

第二十五條公司聘請的審計師負責審核公司的一切憑證、帳外報表、會計檔案，并直接向董事會提出報告。公司年度財務報告需經在中國注冊的會計師驗證。

第七章利潤分配第二十六條合營