目錄TOC\o"1-3"\h\u1894一、公司基本內容介紹和行業現狀 232526（一）公司基本介紹 221704（二）行業現狀 231992二、財務報告分析 310753（一）償債能力分析 333361、短期償債能力 3216942、長久償債能力 323982（二）運行能力分析 419287（三）盈利能力分析 411、銷售盈利 4278712、資本利潤 4282833、每股收益 55788（四）發展能力 514413（五）現金流量表中有關現金流量數據分析公司償債能力、收益質量 6251301、償債能力 6246302、收益質量 714813（六）杜邦分析 87544（七）該公司存在的問題及改善方法 107459三、三年籌資、投資變化以及存在問題 1027164（一）籌資活動 1031982（二）投資活動 1132305四、獨立董事制度 136254（一）山西汾酒股份有限公司有關獨立董事規定 1319993（二）獨立董事制度對公司治理的影響 1317573（三）獨立董事真正的獨立 1427726五、股票分置改革 157580（一）股票分置改革時間、方式及數量 1529251（二）限售股解禁 1522085六、會計政策的選擇和變更以及信息披露的完整性問題 1729003（一）會計政策變更 1717477（二）會計預計變更 1713223（三）年度報告披露 1828477（一）本身優勢 195940（二）后的行業發展前景 2026455（三）市盈率比較 20一、公司基本內容介紹和行業現狀（一）公司基本介紹山西杏花村汾酒集團有限責任公司為國有獨資公司，以生產經營中國名酒——汾酒、竹葉青酒為主營業務，年產名優白酒5萬噸，是全國最大的名優白酒生產基地之一。山西汾酒集團下屬3個全資子公司，7個控股子公司，3個參股子公司，3個附屬單位。核心公司汾酒廠股份有限公司為公司最大子公司，1993年在上海證券交易所掛牌上市，為中國白酒第一股，山西第一股。汾酒集團經營特點：首先，產品構造調節由低檔向中高檔趨勢明顯，替代部分中低檔產品份額，近幾年銷售收入和利潤率大幅增加。另首先，白酒行業集中程度高，兩極分化日趨嚴重，想成了不同程度的寡占市場構造，汾酒集團獨占一方市場。最后，在產品差別化上，培養出自己的特色產品，有效建立自己的消費群體。（二）行業現狀1.行業競爭現狀從現在的白酒現狀來看，區域的名優品牌有強勁的發展，譬如說江蘇的洋河、山西的汾酒、安徽的古井貢酒、四川的沱牌舍得等等，各地的名優白酒品牌在近幾年的發展中強勢突圍，已經逐步在白酒市場上擁有一定的市場競爭力。跨入，這種激烈競爭現狀將有增無減。中高檔酒的市場擴容速度仍舊較高，預計白酒上市公司銷售額仍能保持20%-30%左右增加。因而，在，白酒公司的銷售份額將持續上漲，上漲趨勢將放緩，而激烈的市場競爭將加劇白酒市場份額的爭奪。中高檔酒品牌重要依靠提價，穩步放量。經濟型白酒市場向名優白酒公司集中。團購模式即廠家通過團購商和核心終端直接開發滲入客戶，在價格、品質和配送等方面都含有核心優勢，從而直接覆蓋消費群，奪取更大的市場份額。2.重要影響因素①白酒行業的原材料重要為糧食，近幾年我國首先在調節國家糧食儲藏政策，規定盡量依靠自己出產的糧食滿足國內供應，另首先針對進口糧食會有更嚴格的規定。糧價始終在上漲，白酒價格上漲是定勢。②我國白酒業的硬件設施和管理原則與國家食品衛生原則差距很大，原則化體系不健全，受出現酒鬼酒“塑化劑”風波這一事件的影響，預計白酒業放緩趨勢將進一步延續，而區域名酒、地方品牌或繼續強勢崛起，搶奪白酒市場份額的現象將更加激烈。③白酒行業受高檔酒消費禁酒令、節儉風影響，即使整個行業受到影響，但是對地方名酒的影響沒有一線名酒的損失大，反而是地方名酒崛起的機會。二、財務報告分析（一）償債能力分析償債能力是公司持續經營的基礎，公司如果不能償付到期債務就見面臨被宣布破產的危機。由于償債能力分析的核心是公司負債與資產的對稱程度，因此償債能力取決于雙方各自的數量、質量及兩者間的對比。1、短期償債能力短期償債能力指標匯總表表1—1指標~差別數~差別數短期償債能力流動比率203.03%172.22%198.60%-30.81%26.38%速動比率114.32%112.88%137.33%-1.44%24.45%山西汾酒的流動比率相較于下降了4.43個百分點，相較于又有所上升。總體來說，流動比率比較靠近于2，闡明其償債能力是比較充足的。山西汾酒的速動比率相較于和都有較大程度上的增加，增加了20幾個百分點。從公司的短期債權人的角度考慮，公司的償債安全系數得到大幅提高，對自己是有利的。但是從公司的角度看，速動比率高，公司會由于存在較多的未使用貨幣資金而增加資金占用，延緩資金周轉，獲利能力削弱；會由于債權占用過大而使機會成本加大，減少收益率。2、長久償債能力長久償債能力指標匯總表表1—2指標長久償債能力資產負債率40.40%47.45%40.70%產權比率67.79%90.28%68.63%有形凈值債務率68.74%91.24%71.55%權益乘數1.681.901.69山西汾酒這三年來的全部的長久償債能力指標的發展趨勢都大致相似。的各項指標相較于和都較高。就公司的發展而言，是較好的。資產負債率與公司的財務風險是呈反向變動的，因此公司所面臨的財務風險有所減少。相較于的產權比率和有形凈值債務率，和要低20個百分點左右。就來說，公司的長久償債能力在增強，債權人承當的風險在減少，公司能夠獲取借款的機會越大。對于而言，不大于和的權益乘數，表明全部者投入公司的資本額在資產總額中所占的比重越大，債權人權益的保障程度越高，公司償債能力也就越強。總體來說，山西汾酒的短期償債能力比較充足，但是其資金占用率較高，不利于公司的發展。其長久償債能力較強，但是所面臨的財務風險較大。運行能力分析表2-1單位：元項目差別數-差別數-應收賬款周轉率6.628.138.490.361.51存貨周轉率0.770.951.220.270.18流動資產周轉率1.251.313.231.920.06總資產周轉率1.011.071.180.110.06能夠看出至的總體趨勢是上升的，增加的速度有變小的趨勢，但總體而言，應收賬款的周轉率持續增加，這首先反映公司管理效率的提高，另首先闡明產品市場穩定，銷售渠道暢通。該公司存貨周轉率與同行業相比較高，且增加快，可能是由于公司進行促銷活動使得存貨快速周轉。流動資產周轉率逐年增加，且增加速度有所提高，反映出資產運用效率的大幅度提高。從到總資產周轉率呈緩慢增加趨勢，增加速度也在緩慢提高。闡明公司的資金周轉能力好，運用其資產進行經營的效率高，獲利能力好。（三）盈利能力分析1、銷售盈利表3-1單位：元指標差別數-差別數-銷售盈利分析銷售毛利率70.52%75.80%74.77%-1.03%5.28%營業利潤率29.48%30.49%31.10%0.67%0.95%銷售凈利率19.9520.60%21.41%0.81%0.65%山西汾酒公司的盈利能力指標來看，該公司的的銷售毛利率比要高，出現了小幅下降，經分析得出，可能與原材料價格上升有關，但不影響公司的正常運作，該公司盈利狀況正常。營業利潤率和銷售利潤率在至中均略有增加，也充足闡明該公司的盈利狀況正常。2、資本利潤表3-2單位：元指標差別數-差別數-資本金利潤率23.092.27-0.821.09總資產利潤率20.20%22.04%22.69%0.65%1.84%山西汾酒公司的盈利能力指標來看，該公司的資本金利潤率從至下降明顯，經分析得出，與實收資本（股本）增加重要系實施年度利潤分派方案，每10股送10股紅股有關。總資產利潤率至每年略有增加，闡明該公司的盈利狀況正常。3、每股收益表3-3單位：元指標差別數-差別數-每股收益每股收益（元）1.141.81.53-0.270.66市盈率30.0835.1242.757.635.04山西汾酒公司的盈利能力指標來看，該公司的每股收益從至出現了大幅的增加，市場的市盈率業始終呈上升狀態，闡明了投資者對山西汾酒公司潛力的認同，公司股利出現了小幅下降，經分析得出，可能酒鬼酒塑化劑事件的影響，整個白酒行業都出現了下降，但并不影響公司的盈利能力。（四）發展能力表4-1項目差別數-差別數-利潤增加率50.03%53.60%31.45%—3.57%22.15%銷售增加率44.35%48.78%40.74%—4.43%8.04%營業利潤增加率46.97%54.31%30.93%—7.34%23.38%有圖表可看，利潤增加率不不大于零，但比為負增加。在使用利潤增加率分析時要注意，其是公司提高盈利水平所獲得的總效果，只是一種反映公司盈利趨勢的總體指標，不能揭示公司盈利增加具體的項目和因素。而在整個行業來說，由于行業的競爭加劇，進行對比后他的發展是好的。公司要擴大盈利能力，最為主動有效的辦法就是擴大銷售，維持銷售增加率的較高水平。普通來說，銷售增加率越高，闡明其產品市場前景看好，而良好的銷售業績不僅帶動公司生產規模及有關業務的發展，并且會為公司贏得一種更廣闊的盈利空間，公司的盈利增加趨勢也就越好。反之則表明公司盈利的增加后勁局限性，并不樂觀。銷售增加率不不大于零并靠近50%，即使少于，但盈利仍然十分可觀，并且穩步發展，與同行業相比較也毫不遜色。由此，市場占有率和前景較好。由于營業利潤包含其它業務利潤項目，并且考慮了期間費用對公司盈利能力的影響，包含內容更全方面，這兩部分較易被公司控制應予以重點關注。（五）現金流量表中有關現金流量數據分析公司償債能力、收益質量1、償債能力①現金比率表5-1單位：元項目現金余額.30.46.29流動負債總額.32.02.74現金比率77.43%86.69%98.68%由上表不難看出，山西汾酒的現金比率處在大幅增加階段。因此，該公司的短期償債能力在不停地增強。而對于公司來說，現金比率并不是越高越好。由于資產的流動性和其盈利能力成反比，流動性越差的資產盈利能力越強，而流動性越好的資產盈利能力越弱。在公司的全部資產中，現金是流動性最佳的資產，同時也是盈利能力最低的資產。的現金比率趨近于1，闡明公司的現金余額與流動負債總額即將持平。公司保持了過高的現金比率，但會使其資產過多地保存在盈利能力最低的現金上，即使提高了公司的償債能力，但減少了公司的獲利能力。因此，不應當保持過高的現金比率，只要保持公司含有一定的償債能力，不會發生債務危機即可。②現金流量法現金流量指標反映的是公司在一種會計期內實際收到和支出的現金量和結存量，因而能更真實、直觀地分析公司的償債能力。運用現金流量分析公司的償債能力，重要是將本期獲得的收入和本期所償付的債務進行比較，來擬定公司的償債能力。表5-2單位：元項目經營活動現金流入小計.90.33.62經營活動現金流出小計.83.48.55經營活動產生的現金流量凈額.07.85.07投資活動現金流入小計-285386.531790702.914313.10投資活動現金流出小計.12.60.90投資活動產生的現金流量凈額-.65-.69-.80籌資活動現金流入小計000.00590.00籌資活動現金流出小計.68.00.44籌資活動產生的現金流量凈額-.68-.00-.44現金及現金等價物凈增加額.74.1643440737.83年末現金流量凈額.48.32.66由上表能夠看出，的經營活動產生的現金流量較大，但是現金流量凈額遠遠低于。與相比，現金流入的增加的幅度遠遠低于現金流出增加的幅度。很有可能是由于公司擴大生產規模，或者生產成本上升所造成的。近三年來，該公司正不停擴大投資規模，但是其投資活動所產生的現金流量卻沒有與之成正比。的投資規模比大，但是現金流入大幅減少。這可能是由投資決策的失誤給公司帶來的損失。在籌資活動中，公司近三年來產生的現金流量凈額皆為負值，且流入的現金遠遠不大于流出的現金。由此能夠推斷出，該公司在籌資活動中處在不利地位。特別值得關注的是，該公司在沒有籌資現金流入，但在有有所好轉。結合公司經營活動來看，應當是投資者根據該公司上一年度的經營狀況來進行投資。整體來說，由現金流量表能夠分析出，該公司的償債能力較好。2、收益質量①總的流入構造表5-3單位：元指標差別數-差別數-經營流入所占比重11100分析得出，經營流入所占比重達成絕對優勢，山西汾酒公司的總流入幾乎全部來自于經營流入，即可得出結論，該公司的收益質量高。②經營流入的內部構造表5-4單位：元指標差別數-差別數-銷售商品提供勞務收到的現金所占比重96.85%99.45%98.55%-0.90%-2.60%稅返還所占比重00000其它與經營活動有關的現金所占比重8.46%0.55%1.45%0.90%-7.91%分析得出，銷售商品提供勞務收到的現金所占經營活動總流入都達成了95%以上，甚至達成了99.45%，由此充足闡明該公司的收益質量高。根據兩圖所得，山西汾酒公司的收益質量處在很高的階段，闡明了近三年來該公司的營運業績較好，且在圖二中我們能夠看出銷售商品提供勞務收到了的現金比例逐年遞增，在至達成了相對穩定的狀態，也能夠看出該公司處在穩步發展的狀況。（六）杜邦分析杜邦分析杜邦分析杜邦分析杜邦分析匯總表：項目差別數-差別數-權益乘數1.691.91.68-0.210.22銷售凈利率21.41%20.60%20.00%0.81%0.6%資產周轉率1.181.071.010.110.06總資產利潤率22.69%22.04%20.20%0.65%1.84%權益凈利率38.35%41.88%33.94%-3.51%7.94%資產負債比率40.7%47.45%40.51%-6.75%6.94%通過上述至的杜邦分析構造圖中可看出：1、較凈資產收益率增加7.94%，因素在于銷售收入的增加比率不不大于成本的增加比率引發凈利潤的銷售凈利潤增加0.6%以及銷售收入的增加比率不不大于資產總額的增加比率引發資產周轉率較前一年增加0.06%，而銷售凈利率和資產周轉率的同時增加造成總資產利潤率增加1.84%；在引發凈資產收益率增加的最重要因素在于該公司在本年度的盈利造成全部者權益增加從而變化資產負債比率，而資產負債比率的增加引發權益乘數增加0.22。總資產利潤率與權益乘數的同時增加引發權益凈利率增加7.94%。2、較凈資產收益率減少3.51%，根據報告得知新成立控股子公司和汾酒銷售公司增資擴股吸取資金引發吸取投資收到的現金科目增加，使得的資產負債率減少6.75%從而使權益乘數減少造成權益凈利率減少。（七）該公司存在的問題及改善方法短期償債能力。相比速動比率增加較大，即使短期償債能力增強，減少了償債風險，但是公司存在占用大量資金，延緩資金周轉，獲利能力削弱，使機會成本加大，減少收益率。建議小幅減少速動比率，將部分閑置資金進行投資。公司持續三年沒有短期借款，也沒有長久負債，且產權比率較低，這既可闡明公司資金比較寬裕，市場支付能力強，但也體現了公司經營比較保守，不能較好地追求資本投資收益。因素在于酒類行業利潤高、成本低引發銷售毛利率較高，因此該公司的自有現金充裕不需要通過外債來增加資本。建議公司將充裕的資金用于產品構造升級，加大研發力度。公司股東權益的增加不大于資產總額的增加，闡明公司規模擴大的重要因素是來自于負債的大規模上升，進而闡明公司的資金實力在相對減少、償還債務的安全性亦在下降。公司股東權益的增加不不大于資產總額的增加，是由于該公司下屬子公司汾酒銷售公司增資擴股和新成立一種控股子公司造成全部者權益增加，產權比率和資產負債率下降。應收賬款周轉率較一線酒類品牌過低，較二線酒類品牌適中。建議加強應收賬款的管理，對客戶進行信用調查，加強對賒銷同意的控制。存貨周轉率、流動資產周轉率較前兩年大幅上升，一是由于禁酒令的政策影響造成大量存貨積壓，經銷商為了減輕損失進行大量促銷活動；二是由于禁酒令的頒發造成了一線酒品牌銷售障礙，相比增進了二線酒的銷售。三、三年籌資、投資變化以及存在問題（一）籌資活動表7-1指標實收資本從圖能夠看出，山西汾酒在至中實收資本為432，924，133元，未發生任何變動，在實收資本達成865，848，266元，其因素不是由于增發新股，而是由于實施年度利潤分派方案，每10股送10股紅股的方法形成的，股本增加一倍，但并不影響資產負債構造。表7-2指標差別數-差別數-吸取投資活動產生的現金0000590590000籌資活動現金流入小計0000590590000分派股利，利潤或償還利息支付的現金.640179625.5.422951761.6-.9支付其它與籌資活動有關的現金4323353.0807103000071030000-4323353.08籌資活動現金流出小計.740179625.5.4.6-山西汾酒集團在短期借款，融資租賃，發行公司債券和發行股票等籌資方式上都未進行籌資，從圖二能夠看出，該公司在籌資方式上是吸取投資活動產生的現金，且籌資數目不大。在現金流量表中也能夠看出，該公司經營活動流入的現金流處在很高的地位，因此相對于其它公司來說，該公司在現金流方面相對充裕，由此能夠當作是該公司籌資方式少且金額少的因素。作為白酒類市場行情，資金回收快，公司本身持有的現金較多，的現金比率趨近于1，闡明公司的現金余額與流動負債總額即將持平。從至分派股利，利潤或償還利息支付的現金增幅明顯是由于本期合并范疇子公司現金分紅增加。（二）投資活動項目差別數-差別數-獲得投資收益所受到的現金161,942.40611,625.194,313.10449,682.79-607,312.09處置固定資產、無形資產和其它長久資產收回的現金凈額-420,328.931,179,077.721,599,406.65投資活動現金流入小計-258,386.531,790,702.914,313.102,049,089.44-1,786,389.81購建固定資產、無形資產和其它長久資產支付的現金184,959,935.12257,484,908.60269,275,143.9084,315,208.7811,790,235.30支付其它與投資活動有關的現金720,000.00720,000.00投資活動現金流出小計184,959,935.12257,484,908.60269,995,143.9072,524,973.4812,510,235.30投資活動產生的現金流量凈額-185,218,321.65-255,694,205.69-269,990,830.80-70,475,884.04-14,296,625.11表7-3單位：元以上是從現金流量表中獲得的有關公司投資活動產生的現金流量的有關數據。從表中我們能夠得出下列結論：1、該公司投資收益在近三年來變化很大，比多449,682.79元，而僅獲得4313,10元的投資收益。根據公司的投資狀況來看，即使在獲得了較好的投資收益，但是公司減少了其兩家子公司的投資。首先，政府實施調高糧食收購價格的政策；另首先，國內持續的通貨膨脹，都是造成白酒原材料漲價的主因。因此公司需要支付更高的成原來進行生產，減少了公司的銷售利潤。2、下表是從資產負債表中獲得的公司近三年來固定資產和無形資產的有關數據。表7-4單位：元項目差別數-差別數-固定資產436,196,146.49609,649,869.28655,242,127.59173,453,722.7945,592,258.31無形資產28,419,426.7327,179,206.69147,823,211.24-1,240,220.04120,644,004.55從購建固定資產、無形資產和其它長久資產支付的現金流量能夠看出，公司對其支付的現金流量在不停增加，但是增幅有所下降。從表2能夠看出，公司在對固定資產的投入較上一年而言，有大幅的增加；對無形資產的投入在有大幅的增加。這一現象可能是由于公司對于產品的銷售狀況較上年更加重視，因此公司在銷售網絡和廣告權上投入了更多的資金。對于整個白酒行業而言，其發展受到很大的限制。固定資產科目金額的大幅增加，不是為了擴大公司的生產規模而購置設備，而是為了更新內部基礎設施。表7-5單位:元指標差別數-差別數-在建工程費用（元）.8.3.159902828.885645200.4從圖能夠得出，至在建工程工程費用增加856，452，00.4元，是由于新增重大基建項目，2萬噸保健酒前期擴建項目就運用資金125,231,217.64元，該公司所投入的在建工程費用中都運用到了公司內部的更新，擴建以及改造中。闡明了該公司對生產的重視。山西汾酒集團長久股權投資狀況：表7-6單位：元山西汾酒集團長久股權投資狀況：表7-7單位：元山西汾酒集團長久股權投資狀況：表7-8單位：元從山西汾酒集團三年的長久股權投資狀況能夠看出，在長久股權投資項目中，該公司投資的項目大多數為其加子公司和涉及白酒類的公司，山西汾酒集團對其的理解比較進一步，所涉及的投資項目大都都符合其主營業務的發展方向，在涉及非主營業務的項目時，涉及的金額較少。但是該公司對于投資的項目的金額都相對較少，闡明了該公司可能還是處在較為保守的思想。如果該公司但愿在投資方面賺取更多的錢，那么該公司就應當變化現在投資的狀況。如果該公司將重心放在其主營業務上，那么該公司就可繼續沿著現在的投資政策。四、獨立董事制度（一）山西汾酒股份有限公司有關獨立董事規定山西汾酒股份有限公司章程中有關獨立董事的規定符合證監會在公布的有關規定。山西汾酒董事會組員有10名，其中獨立董事有4名。符合規定“在六月三十日前，董事會組員中應當最少涉及2名獨立董事；在六月三十日前，上市公司董事會組員中應當最少涉及三分之一獨立董事。”這4名獨立董事中有一名獨立董事是注冊會計師。符合規定“各境內上市公司應當按照本指導意見的規定修改公司章程，聘任適宜人員擔任獨立董事，其中最少涉及一名會計專業人士（會計專業人士是指含有高級職稱或注冊會計師資

格的人士）。”4名獨立董事均不在公司擔任除董事外的其它職務。符合規定“上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務，并與其所受聘的上市公司及其重要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。”4名獨立董事本人以及公司有關職工不存在直系或間接親屬關系、重要社會關系等。符合中國證監會《有關在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的獨立性。4名獨立董事在到三年間均沒有出現過持續兩次未親自參加董事會的狀況。獨立董事其它事項等均符合證監會在8月16日公布的《有關上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定。（二）獨立董事制度對公司治理的影響第一，提高董事會對股份公司的決策職能和公司的專業化運作水平。董事會組員中引入一定數量的獨立董事，可覺得董事會帶來公正、客觀的意見和觀點，并在執行董事會決策與公司利益發生沖突時，從獨立的角度協助公司進行決策。獨立董事以其含有的專業技術水平，經營管理經驗和良好的執業道德，為公司發展提供有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有助于公司提高決策水平和經營績效。第二，增強董事會對公司經營管理的監督職能。由于我國還處在市場經濟發展的早期，公司的內部治理與控制都不很完善。相稱一部分由上級行政主管部門或投資機構推薦委派的董事，只代表其出資方的利益，沒有體現股份公司“股東利益最大化”的基本特性。由于獨立董事能夠超脫于公司利益之外，建立獨立董事制度，能夠通過獨立董事的獨立性和責任心對公司經營者進行有效的監督和控制，從而使公司董事會制度更加完善。第三，有助于股份有限公司兩權分離和完善法人治理機制。獨立董事制度確實立，變化了股份公司董事會組員的利益構造，使董事會決策職能被大股東控制的現象得以有效的制衡。獨立董事根據法律規定享有代表全體股東行使對公司經營管理的決策權和監督權，這從法律制度、組織機構兩個方面確保了股份公司全部權與經營權的分離。在股份公司法人治理構造中，設立獨立董事制度對于完善董事會內部的組織構造，改善股東會、董事會和經營管理層三者之間的分工協調關系，提供了組織機構上的保障。第四，保護中小投資者的利益。引進獨立董事，將形成對大股東權力的有力制約，能夠保障中小股東的權益。獨立董事的比例越高，對中小投資者的保護就越好。獨立董事的設立，對于上市公司的日常經營和資金運作都有直接的制約，能夠避免大股東侵犯中小股東的利益，增進上市公司和證券市場的健康規范發展。第五，維護不同的利益有關者的利益。公司不僅僅是資本積聚的載體，還是投資者、債權人、職工、供應商和消費者之間的一組契約，并且隨著公司影響的擴大、環保等社會責任的增加，將出現越來越多的利益有關者，他們的利益規定必須體現于公司的經營決策中。獨立董事的出現對維護不同的利益有關者的利益含有主動的作用。（三）獨立董事真正的獨立首先，獨立董事的產生必須真正獨立于大股東和大股東董事。為此，獨立董事候選人的提名應由中小股東提名，但考慮到絕大多數中小股東并不參加上市公司股東大會，因此，獨立董事候選人應當實施社會公開招聘競選制度。另首先，建立對獨立董事的科學激勵機制。獨立董事能否盡責與激勵有關，激勵力度還與獨立董事的機會成本與機會收益有關。一是要有直接受入酬勞，相稱于他們參加公司決策和盡責時間價值的酬勞；二是要給獨立董事股權激勵，使獨立董事決策更加重視公司的長久發展。再次，建立對獨立董事的完善的監督約束機制。為此，一要嚴禁獨立董事接受大股東和大股東董事給他帶來的任何利益。獨立董事本身從事的業務與大股東所在其它公司不能有有關性，不能接受大股東所在其它公司的聘任。二要建立獨立董事連帶責任制度。對獨立董事參加贊成的失誤決策或違法決策要對公司負一定比例賠償責任。三是要建立獨立董事市場，形成獨立董事市場對獨立董事的約束機制。五、股票分置改革（一）股票分置改革時間、方式及數量4月28日股權分置改革方案實施Ａ股股權。股權分置改革的方案為流通股股東每10股獲得股票為3.3股。山西汾酒控股股東山西杏花村汾酒集團有限責任公司分別向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股東推行對價安排，非流通股股份中的募集法人股股東既不參加支付對價也不獲得對價，全體非流通股東由此獲得所持非流通股份的上市流通權。流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。山西汾酒非流通股股東為獲得所持股票流通權而向流通股股東支付23，005，240股股份，即流通股股東每10股獲得3.0股對價，高于理論分析得出的對價水平，對價安排相對合理，有效確保了流通股股東的權益不受損害，有助于市場穩定和公司持續發展。（二）限售股解禁1、限售股解禁狀況5月11日該公司將2.6億限售股解禁全部轉為流通股，總股本為4.3億股，本次解禁的股份占總量的59.97%，以前一天的收盤價20.04元計算，本次解禁市值達成52億元，成為繼五糧液后白酒公司中第二家實現全流通的上市公司。2、產生的影響（1）從當時大盤來看，第一季度實現凈利潤1.56億元，同比增加45.6%。造成5月限售解禁時，從價值上影響也是好的。（2）據理解，山西省政府當時決定推動汾酒集團兼并收購中小型白酒公司，以汾陽為中心，文水、祁縣為兩翼，實現白酒資源集聚。由政府宏觀調控，終極股東有國有性質，大致的發展戰略是有利的，負責任程度高。（3）從控股股東持有的問題來看，總股本為4.32億股的山西汾酒，09.5.11有2.6億限售股上市流通，但限售股股東為控股股東一家全部，上市幾日內交易成交量未見絲毫放大跡象，闡明東家惜售，股票體現正常。3、控股股東由于終極控股股東含有國有性質，重要實際控制人為國資委，會對公司產生對應的影響。（1）國家政府的干預，在重要發展戰略和決策方向的引導中減少探索的波折過程。（2）政府會發揮其在國民經濟發展中的帶動作用，增進行業間的競爭，使得本公司各方面不會放松，有壓力才會有動力。（3）國家在宣傳力度上比非國有控股公司有效省錢且面廣。政府的覆蓋面是其它渠道不可比擬的。4、股權構造及股東構成至該公司均無國家股和法人股，只有普通股。六、會計政策的選擇和變更以及信息披露的完整性問題（一）會計政策變更公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《公司會計準則—基本準則》和其它各項會計準則及其它有關規定進行確認和計量，至各報告期公司重要會計政策未發生變更。（二）會計預計變更1、①壞賬準備計提比例的提高，對資產負債表和利潤表的有關科目產生影響。資產負債表中的有關“應收”數額由于壞賬準備的增加而減少，而利潤表中的資產減值損失的增加使得利潤總額減少，從而引發遞延所得稅資產增加和所得稅費用減少。②壞賬準備計提比例的提高，能夠有效防備經營風險，增強抗風險能力。2、、均采用計劃成本法核算，采用實際成本法中的加權平均法核算能將存貨的計價和明細賬的登記分散在平時進行，既能減輕期末核算工作量，也能隨時掌握發出和結存存貨成本信息，便于加強存貨管理，更加真實反映產品生產成本。（三）年度報告披露1、較與對應收項目的披露更加完整。2、應收賬款項目的賬齡披露信息有誤應收賬款欠款金額前五名應收賬款欠款金額前五名應收賬款欠款金額前五名上面三個圖中的賬齡有誤，三年的賬齡應當一致為5年以上，沈陽大東區副食商場無因素，賬齡改成了1年以上。3、重大在建工程的竣工進度比例的披露問題和都有披露，即使有在建工程，但是沒有披露竣工進度比例。有可能存在在建工程推遲轉為固定資產的問題，按照預計價值擬定成本，并計提折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調節原來的暫估價值，不再調