(共一冊，第一冊)報告編碼：合同編號：報告類型：法定評估業務資產評估報告報告文號：大道資報字【2023】第23028107-02號報告名稱：羅博特科智能科技股份有限公司擬發行股份收購ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權所涉及的股東全部權益價值項目評估結論：1,221,000,000.00元評估報告曰：2023年09月20日評估機構名稱：天道亨嘉資產評估有限公司簽名人員：葛其泉(資產評估師)(資產評估師)會員編號：31000003會員編號：31180063(可掃描二維碼查詢備案業務信息)說明：報告備案回執僅證明此報告已在業務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業人員免除相關法律責任的依據。備案回執生成日期：2023年09月20日天道亨嘉資產評估有限公司ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告聲明 5一、委托人、被評估單位和其他評估報告使用 5二、評估目的 三、評估對象和評估范圍 四、價值類型及其定義 五、評估基準日 六、評估依據 七、評估方法 八、評估程序實施過程和情況 九、評估假設 十、評估結論 十二、評估報告使用限制說明 十三、評估報告日 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告。委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現六、本資產評估機構及資產評估人員與資產評估報告中的評估對象、七、我們已對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調現的問題進行了如實披露。本評估機構及資產評估人員不對評估對象及其產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告天道亨嘉資產評估有限公司第2頁九、本報告依據委托方和本評估機構之間簽署的委托合同或協議書出未在約定時間內支付評估服務費用，以及如本報告涉及國有資產未辦理備 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告天道資報字【2023】第23028107-02號天道亨嘉資產評估有限公司接受羅博特科智能科技股份有限公司的委濟行為，對FSGGroup的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行資產評估對象是FSGGroup的股東全部權益，評估范圍是FSGGroup在評評估基準日為2023年4月30日。合考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的及其它各種影響因素，采用市出FSGGroup在評估基準日2023年4月30日的評估結論如下： ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告千歐元，評估增值158,402.41千歐元，增值率為9,915.09%。評估基準日，歐元兌人民幣中國人民銀行中間價為7.6361,FSGGroup股東全部權益價值折算人民幣約為122,100.00萬元。在使用本評估結論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報告中所載明的特殊事項以及期后重大事項。根據資產評估相關法律法規，涉及法定評估業務的資產評估報告，須委托人按照法律法規要求履行資產評估監督管理程序后使用。評估結果使用有效期為一年，即自評估基準日2023年4月30日至2024年4月29日止使用有效。以上內容摘自資產評估報告正文，了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告全文。 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告資產評估報告天道資報字【2023】第23028107-02號天道亨嘉資產評估有限公司接受羅博特科智能科技股份有限公司的委司擬收購資產之經濟行為所涉及的ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH(以下簡稱“FSGGroup”)股東全2023年4月30日的市場價值進行了評估?，F將資產評估情況報告如下：本次資產評估的委托人為羅博特科智能科技股份有限公司，被評估單位為FSGGroup。(一)委托人概況注冊地址：蘇州工業園區唯亭港浪路3號 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告公司類型：股份有限公司(上市)統一社會信用代碼：91320594573751223F營業期限：2011年4月14日至無固定期限經營范圍：研發、組裝生產、銷售：新能源設備、LED及半導體領域相關生產設備、制程設備及相關配套自動化設備，汽車精密零部件領域智能自動化設備；承接自動化專用設備及智能裝備的定制及銷售；自產產品相關零部件的生產及銷售；信息技術與軟件系統設計、開發、技術咨詢、服務、法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)(二)被評估單位概況有限貴任公司2009年7月22日Rehland8,德國阿希姆鎮，郵編28832500,000歐元注冊經營范圍生產設施以及用于執行微元件高精度定位的單個部件的制造、分配、維護和維修。包括光學元件、相機系統的生產、分發、維護和維修，以及圖像處理、軟件和電子元件。股東MicroX(93.03%),ELAS(6.97%)1)2009年7月，FSG設立2009年7月22日，FSG由3名自然人TorstenVahrenkamp、MatthiasFSG設立時的股權結構如下： ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告天道亨嘉資產評估有限公司第7頁股東出資額(歐元)出資比例1232)2009年10月，FSG第一次股權轉讓歐元、500歐元、250歐元股權轉讓給了EXALOSHoldingAG公司。股東出資額(歐元)出資比例12343)2010年10月，FSG第二次股權轉讓2010年10月7日，根據公司股東大會決議，FSG股東FelixFrischkorn將其持有的公司2,376歐元、2,374歐元股權分別轉讓給了Torsten出資額(歐元)出資比例1234)2015年8月，FSG第一次增資Vahrenkamp增發了225,644歐元股權、向MatthiasTrinker增發了225,606 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告歐元股權以及向EXALOSHoldingAG增發了23,750歐元的股權。出資額(歐元)出資比例1235)2017年7月，FSG第三次股權轉讓2017年7月1日，EXALOSHoldingAG以26萬歐元的價格將其所持有的FSG2.5萬歐元股權轉讓給了ficonTECHoldingUG。出資額(歐元】出資比例1236)2017年12月，FSG第四次股權轉讓2017年12月14日，TorstenVahrenkamp和MatthiasTrinker將各自持有的FSG全部股權轉讓給了ELASTechnologiesInvestmentGmbH(前身為股東出資額(歐元)出資比例17)2020年5月，FSG第五次股權轉讓2019年9月6日，MicroXtechnik與ELAS簽署股權認購協議，雙方約定MicroXtechnik向ELAS收購FSG及FAG全部股權。2020年5月26日，MicroXtechnik與ELAS簽署股權認購協議第二次修訂案，雙方約定將原股權認購協議中約定的FSG及FAG全部股權交易分 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告為兩個階段進行，其中第一階段分為兩步進行，第一步為賣方向買方轉讓FSG和FAG各18.52%股權，第二步為賣方向買方轉讓FSG和FAG各61.48%股權。第二階段為第一階段完成后，買方獲得對FSG和FAG剩余各20%股權的認購期權，而賣方則在認購期權的期限到期后獲得賣出期權，具體由雙方協商后另行簽訂協議。2020年5月27日，ELASTechnologiesInvestmentGmbH將其持有的FSG、FAG各18.52%股權轉讓給了MicroX。2020年5月27日，FSG及FAG完成了股東名冊變更股東出資額(歐元)出資比例128)2020年11月，FSG第六次股權轉讓2020年11月12日，ELASTechnologiesInvestmentGmbH將其持有的FSG、FAG61.48%的股權轉讓給了MicroX。2020年11月12日，FSG及FAG完成了股東名冊變更。出資額(歐元)出資比例129)2023年4月，FSG第七次股權轉讓2022年2月28日、2022年11月7日、2023年4月27日，ELASAmendment)、《期權協議第二修正案》(SecondOptionAgreementAmendment),就MicroX收購ELAS所持有的FSG和FAG剩余20%的股份分別約定了MicroX的看漲期權(CallOption)和ELAS的看跌期權(Put有的FSG和FAG13.03%的股權轉讓已于2023年4月27日生效。出資額(歐元)出資比例12有限責任公司2016年3月29日股東MicroX(93.03%),ELAS(6.97%)1)2016年3月，FAG設立2016年3月29日，FAG由ELASTechnologiesInvestmentGmbH的前身ficonTECHoldingUG公司設立，設立時的注冊資本為2.5萬歐元。FAG設立時的股權結構如下：股東出資額(歐元)出資比例12)2020年5月，FAG第一次股權轉讓就本次股權轉讓相關事宜的具體內容參見FSG基本情況及主要歷史沿革；7)2020年5月，FSG第五次股權轉讓。 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第11頁天道亨嘉資產評估有限公司第11頁股東出資額(歐元)出資比例123)2020年11月，FAG第二次股權轉讓革；8)2020年11月，FSG第六次股權轉讓。出資額(歐元)出資比例124)2023年4月，FAG第三次股權轉讓就本次股權轉讓相關事宜的具體內容參見FSG歷史沿革：9)2023年出資額(歐元)出資比例12自動化微組裝、耦合以及測試市場客戶提供高精度自動化設備和專業技術 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第12頁天道亨嘉資產評估有限公司第12頁自動控制技術和軟件算法能夠實現光電子封裝過程中對微小光學元器件的圖例備實現各類光電子器件的高精度微貼片設備能夠實現集成光芯片微米和亞微米級別的高精度能夠為光芯片和硅光芯片提供亞微米級光纖耦合和組裝。LW系列具有自動耦合，激和測試功能設備自動化測試設備，提供芯片級和晶圓級光電信號測Inspection全自動Ⅱ2000等率的光電子芯片自動視覺檢測。實現激光二極管精度自動堆疊。 ficonTECSeryiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告圖例定制化設備發多任務平臺CL系列可同時實現貼片、測試、耦合等多種功能項目2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日總資產總負債凈資產項目2023年1-4月凈利潤歸屬于母公司股東的凈利潤項目2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日總資產總負債凈資產項目2023年1-4月總收入凈利潤項目2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日總資產總負債凈資產項目2023年1-4月總收入凈利潤(三)委托人與被評估單位之間的關系 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告委托人為羅博特科智能科技股份有限公司，被評估單位為FSGGroup,委托人通過蘇州斐控晶微技術有限公司間接持有被評估單位部分股權，委(四)委托人、資產評估委托合同約定的其他評估報告使用者除國家法律法規另有規定外，任何未經評估機構和委托人書面確認的根據羅博特科智能科技股份有限公司董事會決議和相關文件，擬以發行股份方式購買境外交易對方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股權。為此需對FSGGroup的股東全部權益價值進行資產評估。(一)評估對象(二)評估范圍 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第15頁天道亨嘉資產評估有限公司第15頁納入合并口徑的子公司共計6家：業務性質1飛空微組貿易(上海)有限公司中國上海經營2泰國經營3美國經營4愛沙尼亞經營5愛爾蘭經營6美國經營飛空微組貿易(上海)有限公司有限貴任公司(外國法人獨資)上海市黃浦區柳林路150號3樓R303單元曹志強100萬元人民幣經營范圍機械設備、老化設備、儀器儀表、精密滑臺、精密夾具、器及上述產品零部件的批發、進出口、傭金代理(拍賣除外),并提供相關咨詢、技術服務等配套服務；(不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理的商品按國家有關規定辦理申請)。【依法須經批部門批準后方可開展經營活動】2015年10月10日自2015年10月10日至2045年10月9日股東1)2015年10月，FSG上海設立2015年6月1日，FSG獨資設立FSG上海，簽署了《飛空微組貿易(上海)有限公司章程》,投資總額為人民幣142萬元，注冊資本為人民幣 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告100萬元。根據公司提供的《FDI入賬登記表》,股東FSG已向FSG上海實繳繳納了100萬元出資款。2015年9月11日，上海市黃浦區人民政府出具了文號為黃府外經[2015]554號的《黃浦區人民政府關于同意設立外商獨資飛空微組貿易(上海)有限公司的批復》。2015年9月16日，上海市人民政府頒發了批準號為商外資滬黃獨資字[2015]2415號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。2015年10月10日，上海市工商行政管理局向FSG上海核發了《營業2)FSG上海設立至今，股東及股權結構未發生其他變更。有限公司2017年6月1日Kukot,AmphoeLamlukka,PathumThaniProvince300萬元泰銖股東FSG(99.94%),楊雪莉(0.03%),李偉彬(0.03%)根據律師出具的法律意見書，FSGThailand主要歷史沿革情況如下：1)2017年6月1日，FSGThailand設立FSGThailand于2017年6月1日設立。FSGThailand設立時，股東為GmbH,注冊資本為300萬泰銖，分為3000股，每股票面價值為1000泰單位：泰銖12342)2020年11月，FSGThailand第一次股權轉讓2020年11月10日，TorstenVahrenkamp、MatthiasTrinker分別以90萬泰銖的價格將其各自所持有的FSGThailand900股股權轉讓給了FSG,ElfriedeSchug分別以29.8萬泰銖、1,000泰銖、1,000泰銖的價格將其所持有的FSGThailand298股股權、1股股權、1股股權分別轉讓給了FSG、吳廷斌、楊雪莉。1233)2023年4月，FSGThailand第二次股2023年4月20日，吳廷斌以1,000泰銖的價格將其所持有的FSGThailand1股股權轉讓給了李偉彬。單位：泰銖123注：根據泰國有關規定，泰國私人有限公司的股東不能少于3個，且有一股，故FSGThailand股東增加楊雪莉和李偉彬。楊雪莉和李偉彬實際并未出資也不享有權 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告利，FSG在FSGThailand的表決權比例為100%。審計報告合并按照100%控制權合并，上述少數股東不享有實質股權，不確認少數股東權益。有限公司(Inc.)2021年12月6日1,000股注冊經營范圍半導體制造設備的營銷與分銷股東ficonTECUSA于2022年1月18日由ficonTECUSA,Inc.吸收合并。根據雙方于2021年12ficonTECUSA股東出資比例1私人有限公司(Privatelimitedcompany)2016年7月19日股東根據律師出具的法律盡職調查報告，FAGEesti主要歷史沿革情況如下：1)2016年7月19日，FAGEesti設立2016年7月19日，FAGEesti設立時的唯一股東為FAG,注冊資本為2,500歐元，共發行2,500股，每股賬面價值為1歐元。FAGEesti設立時的股權結構如下：12)FAGEesti設立至今，股東及股權結構未發生其他變更。私人有限公司(Privatelimitedcompany)R5CP,Ireland100歐元股東根據律師出具的法律盡職調查報告，FSGIreland主要歷1)2019年6月12日，FSGIreland設立FSGIreland設立時的唯一股東為FSG,注冊資本為100歐元，共發行100股普通股，每股賬面價值為1歐元。FSGIreland設立時的股權結構如下：12)FSGIreland設立至今，股東及股權結構未發生其他變更。ficonTEC,Inc.有限公司(Inc.)2020年8月13日10,000股股東1)2020年8月，ficonTEC,Inc設立2020年8月13日，FSGInc由ficonTECServiceGmbH出資設立，授權最大發行股份數為60,000股普通股，其中，已發行并流通的10,000股普通股由FSGInc設立時的唯一股東FSG持有。股東出資比例12)FSGInc設立至今，股東及股權結構未發生其他變更。2.財務狀況FSG上海歷史期財務數據如下：金額單位：萬人民幣 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告項目2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日總資產總負債凈資產項目2023年1-4月總收入凈利潤項目2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日總資產總負債凈資產項目2023年1-4月總收入凈利潤項目2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日總資產總負債凈資產項目2023年1-4月總收入利潤總額凈利潤項目2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日總資產總負債凈資產項目2023年1-4月總收入凈利潤金額單位：千歐元 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告項目2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日總資產總負債凈資產項目2023年1-4月總收入凈利潤FSGInc歷史期財務數據如下：項目2021年12月31日2022年12月31日2023年4月30日總資產總負債凈資產項目2023年1-4月總收入凈利潤(三)委估主要資產情況本次評估范圍中的主要資產為流動資產、固定資產、使用權資產、無形資產、遞延所得稅資產等資產。本次評估范圍內的流動資產主要包括貨幣資金、交易性金融資產、應收款項類、存貨及其他流動資產。本次評估范圍內的固定資產主要為FSGGroup生產所需的機器設備、電子及辦公設備等。本次評估范圍內的使用權資產主要為公司租賃的生產及辦公場所。本次評估范圍內的無形資產主要為公司外購的辦公軟件。5.遞延所得稅資產 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告本次評估范圍內的遞延所得稅資產系使用權資產對應會計與稅法暫時(四)企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況(1)商標1項登記日1 天道亨嘉資產評估有限公司第24頁(2)專有技術24項序號具體內容公司對其實際控制人員保密措施作用1法系統)Thisincludesthedataaccumulatiospecificrequirement.該主動校準系統包括來自不同傳感器的數據積累、從傳感器到軟件的數據傳輸以及使用多種不同的對齊校準算法來評估數據并找到最佳對齊校準位置。ProcessControlLaser中實現了多種不同的對齊算法，可以根據具體要求進行選擇。自行研發護Softwareandhardware,2.Softwareprotectionby軟件受硬件加密系統保護2EQ\*jc3\*hps19\o\al(\s\up3(),)EQ\*jc3\*hps19\o\al(\s\up3(e),y)EQ\*jc3\*hps19\o\al(\s\up3(),)EQ\*jc3\*hps19\o\al(\s\up3(),)EQ\*jc3\*hps19\o\al(\s\up3(p),o)EQ\*jc3\*hps19\o\al(\s\up3(m),)100人年)asoftwareengineerPCM軟件是ficonTEC技術的核心。它是由近1000臺客戶設備和項目積累而成的濃縮知識。該軟件包含光學行業所需的算法庫、1500多個行業內使用的儀器及儀表驅動程序、最高精度控制所需的視覺和運動控制以及深度機器學習(Machieleaming)能自行研發護軟件受硬件加密系統保護 第25頁天道亨嘉資產評估有限公司第25頁序號具體內容公司對其實際控制人員保密措施作用力。該軟件允許用戶生成復雜的光學裝配和測試自動化工藝流程序，而無需專業的軟件工程師。3組裝工藝的專業知識requiredbyficonTECscustomersthecompanyhastowhichareabletoalignthecomponents,butfortheattachmenttheprocessstepasweldingsolderingaepoxycuringhavetobewellunderstood.ficonTECs設備是工藝的硬件表象。為了按照ficonTEC客戶的要求構建復雜的自動化過程，必須了解設備的各個部件以及工藝過程的細節。有許多設備商可以實現器件的耦合，但對于設備所負笈的工藝步驟，如激光焊接、共晶和環氧樹脂固化等工藝步驟必須充分了解。ficonTECs的整個DNA都是基于對相應工藝的充分理解及了解。自行研發訓計劃，以并分享此專有技術的和所有技術人員的保密協議4Thekeyingrediencyofaopticalalignmentandtest6degreeoffreedomwithonecommonpivotpoint.5nmincrementalmotionstepsforlateraland2arcsecguaranteehighestflexibilityonthecanbesetup.光學耦合和測試的關鍵在于一個超高精度的運動系統，該系統具有6個自由度和一個公共旋轉中心。自行研發manufacturersbutthisdevelopmentensuresthatwedonotneedtorelyonsuppliersregardingourmostcriticalmachinalcomponent高精度運動軸也可以從其他制造商處獲得，但自研高精度運動軸確保我們不需要依賴供應商來提供最關鍵的機械部件 第26頁天道亨嘉資產評估有限公司第26頁序號公司對其實際控制人員保密措施作用ficonTEC運動系統的直線運動的最小步進為5納米，旋轉運動的最小步進為2秒。這是作為單一整體運動結構可以達到的最高分辨率。單一整體運動結構保證了系統配置方式的最高靈活性。5用于光電子組裝和TheficonTECmachinebuildingblocksystemisthehardwarebaseofficonTECssuccess.ThebuildingrequirementsinshortesttimewithhighdegreeofficonTEC設備的模塊化系統是ficonTEC成功的硬件基礎。模塊化系統允許ficonTEC在最短的時間內以高度的靈活性對不同的需求做出反應。模塊化概念幫助我們開發從實驗室到大規模生產的客戶應自行研發不需要和所有員工和客戶的保密協議以及受保護的PDM系統62000Uph.該系統是一個基于人工智能的視覺系統，應用于半導體芯片和激光二極管的外觀的檢測，同時可以從晶圓上拾取芯片并篩選到任何類型的輸出介質上。我們開發的機器是市場上速度最快的單芯片檢測系統，速度可達2000Uph。自行研發不需要深度學習系統嵌入了加密狗，源代碼在ficonTEC中得到了嚴格地保護7TheThetestandqualificationsystemislikethenspectionsystemasystemwhfastesttestsysteminthemarket.自行研發不需要和所有員工和客戶的保密協議 序號式作用測試設備和鏡檢設備一樣是處理單個芯片的系統。測試設備不是為了芯片外觀的檢測，而是為了芯片電氣和光學性能的測試。該機器也是市場上的最快的測試系統。8晶圓級光集成芯片nowbuilt8systemsalreadyandthedemandisgrowing為了在芯片組裝之前對光電子集成芯片進行測試，開發了晶圓級測試設備。目前，市場上還沒有針對光電晶圓的全自動測試系統。我們已經完成了了8臺設備，其需求正在增長中。自行研發不需要和所有員工和客戶的保密晶圓級測試設備9電信備tocassettesystemswhichareperformingfullyautomatic.這是我們的核心業務之一。在此領域，我們有非常大的裝機量，同時我們也是唯一能夠提供全自動在線組裝的供應商。自行研發不需要customers;Wedohave20scratch和所有員工和客戶的保密協議。我們有20年的優勢，競爭對手很難從零開始進入這個市場。自行研發不需要第28頁天道亨嘉資產評估有限公司第28頁 序號作用和所有員工和客戶的保密協議。我們有21年的優勢，競爭對手很難從零開下一代數據中心將會把收發器從服務器機架的前端始進入這個市場。勢。冷卻是當今數據中心面臨的主要挑戰之一。板級光引擎，區別于目前的組裝方法，需要完全不同的組裝方案。光纖將360°環繞光引擎芯片進行連接，電和光高度集成。光纖陣列剝離切割設備光纖連接是我們的核心競爭力。為了確保沒有其他設備供應商能輕易擊敗我們，我們開發并持續改進相關技術，這將提高我們設備的自動化程度。自動光纖剝離將使我們的設備在未來能夠通過價值鏈集成更多的光纖組工藝中。和IOF合作自行研發不需要IOF;NDAswithIOFand目；和所有員工和IOF的保密協議。系統withthecustomer和緊密合作的相關客戶不需要和所有員工和客戶的保密第29頁天道亨嘉資產評估有限公司第29頁 序號具體內容公司對其實際控制人員保密措施作用用于電信和數據中心的光收發器組裝設備可將光纖帶和單根光纖組裝到光設備上。這種光纖組件通常發需要配備一個連接器，如MT連接器、光纖卡套、SMA、玻璃塊等。這種組裝過程通常由人工完成，但未來越來越多的組裝將需要自動化完成。ficonTEC已經為這種裝配過程開發了自動化的設Thelineincludes4machinesforpackageAssemblysystemsandprovidesstandardinterfacestoothersemiconductorequipmentficonTEC開發了一條全自動生產線，用于組裝光學多路復用器和解多路復用器的組件。該生產線包括4臺用于器件的組裝和光纖耦合的設備。該生產線充分集成到MES系統中，并為其他半導體設備提供標準接口。cooperation和緊密合作的相關客戶發不需要和所有員工和客戶的保密在線組裝設備；assembleSolidStateLIDARmodules.Wecanhandlesystems我們已經開發了全自動組裝固態激光雷達模塊的設備。我們可以組裝單個激光芯片或陣列，以及組裝FAC透鏡和反射鏡或集成光學系統。自行研發不需要customers;Wedohave20yearsofadvantage,itismoveintothismarketfromscratch和所有員工和客戶的保密協議。我們有21年的優勢，競爭對手很難從零開始進入這個市場。在線組裝設備；不需要AssemblyMachines第30頁天道亨嘉資產評估有限公司第30頁 具體內容公司對其實際控制人員保密措施作用systemsThetechnologyisjustandtheAssemblyismorecomplex,butitcanbedonewithoutbuildingblocksystem.量子計算是光電領域中的一個新名詞。對于ficonTEC來說，這是我們現有設備自然延申。其所需的技術"只是"更精確一點，裝配也更復雜，但它可以在ficonTEC現有的模塊化設備中完成。自行研發difficultforcompetitorstomoveintothismarketfromscratch和所有員工和客戶的保密協議。我們有22年的優勢，競爭對手很難從零開始進入這個市場。telecommunicationasthetransmissiondistancewithhightransmissionspeedisimportant.Thecoherentofmanyopticalparts.OurmachinescanAssembly相干收發器是通信中增長最快的領域，因為傳輸距離對高速傳輸非常重要。相干收發器是由許多光學部件組成的復雜光學模塊。我們的設備可以完全自動地由這些模塊組裝。自行研發difficultforcompetitorstomoveintothismarketfromscratch和所有員工和客戶的保密協議。我們有23年的優勢，競爭對手很難從零開始進入這個市場。發射激光器)芯片晶圓級測試設備minimumoneunitincludedbutalsoforenvdevelopedatechnologywhichisenablingaveryfastVCSEL市場是巨大的。每部手機至少包含一個單元，但對于環境傳感和健康監測來說，這也很重要。該設備需要在晶圓層上進行測試。ficonTEC開發了一種技術，能夠對VCSEL器件進行非?？焖俚臏y試。自行研發difficultforcompetitorstomoveintothismarketfrom和所有員工和客戶的保密協議。我們有24年的優勢，競爭對手很難從零開始進入這個市場。wehavedevelopedatechnologywhichenablesusto專利申請中 第31頁天道亨嘉資產評估有限公司第31頁具體內容公司對其實際控制人員保密措施作用晶貼片設備than200nm.Additionalwecansolderthroughthe我們已經開發出一種技術，使我們能夠透視硅片進行觀察，并將激光器或其他芯片與硅片上的結構對準，精度超過200納米。另外，我們可以透過晶圓進行共晶貼片，成為市場上具有最高精度的共晶貼片設備。自行研發moreandmoresensorsintheautomotivesectionwillpuritysensor(particlecounter).Wehavebuildtheworldsfirstfullautomatedproductionlineforsuchprocess.汽車領域越來越多的傳感器將基于光傳感技術?？諝饧兌葌鞲衅?顆粒計數器)就是一例。我們已經為這種工藝建造了世界上第一條全自動生產線。自行研發difficultforcompetitorstomoveintothismarketfrom和所有員工和客戶的保密協議。我們有20年的優勢，競爭對手很難從零開始進入這個市場。VRhighbrightnessmicroRGB(red-green-blue)lasersourceshavetobebuild.Thisrequiesveryhighprecisionbondingofthe3laserchips,alignmentofbeamcombiningopticalelementsandthealignmentandattachmentoftheoutcouplingoptics.ThetherelevantpixeloftheAR自行研發和所有員工和客戶的保密 序號具體內容公司對其實際控制人員保密措施作用VR將是光電行業發展最快的領域之一。對于ARVR必須要組裝高亮度微型RGB(紅綠藍)激光光源。這要求3個激光芯片的高精度貼片、光束整形光學元件的對準以及外耦合光學元件的對準和貼裝。整形后的光束必須傳輸至光學探測元件，光學探測元件將響應光束偏轉至ARVR玻璃的相關像素點。激光器芯片或芯片陣列共晶貼片設備technologyficonTECusedchromaticsensorswhichtobuildthemostaccuracyandfastestAssemblymachineforhighpowerlaserdiodebars激光器陣列的共晶貼片要求在10mm大芯片上的精度高于lum,這要求測量能力要優于50nm。對于這項技術，ficonTEC使用了白光干涉傳感器，該傳感器可提供非常高精度和高的重復測量精度。與共晶技術相結合，使ficonTEC能夠為高功率激光器陣列提供最高精度、最快速的共晶貼片設備自行研發不需要customers;Wedohave20yearsofadvantage,itismoveintothismarketfromscratch和所有員工和客戶的保密協議。我們有24年的優勢，競爭對手很難從零開始進入這個市場。thewayhowsuchhighpowerlaserdiodebarsare該設備組裝的器件通常是由激光器芯片或芯片陣列共晶貼片設備貼裝而成，通過設備的光學系統完成激光光束的準直。fiocnTEC顛覆性的方案，徹底改變了高功率激光器陣列透鏡的耦合方式。ficonTEC自行研發不需要customers;Wedohave20yearsofadvantage,itismoveintothismarketfromscratch和所有員工和客戶的保密協議。我們有25年的優勢，競爭對手很難從零開始進入這個市場。 序號具體內容作用設備能夠實現透鏡和單個激光器陣列以及它們的疊陣的耦合及組裝。備Bluehighpowerlasercanbeusedefficientlyforthewavelength藍光高功率激光器可以有效地用于銅的切割和焊接過程。其他激光器的效率沒有那么高，因為銅對光的反射。ficonTEC已經為這種藍色激光器開發了一種激光二極管貼片設備和透鏡耦合貼裝設備，同時還附加了波長選擇VBGs(垂直布拉格光柵)的貼裝功能。自行研發不需要大功率激光器泵浦wereoneofthekeyenablingtechnologiesfortheficonTEC已經開發能夠組裝具有極高功率的光纖激光器泵浦源的設備。設備全自動運行，無需操作員干預。這臺設備是高功率光纖激光器泵浦源成功的關鍵之一。自行研發不需要customers和所有員工和客戶的保密協議。 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告(五)企業申報的表外資產的類型、數量截至評估基準日，本次評估范圍內被評估企業申報的表外資產主要為無形資產1項商標、24項專有技術，明細詳見上文。(六)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額本次評估報告中，評估基準日各項資產及負債賬面值系來源于天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健審【2023】9369號《審計報告》。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的本項目資產評估的基準日是2023年4月30日。此評估基準日是委托人在綜合考慮被評估單位的資產規模、工作量大 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第35頁天道享嘉資產評估有限公司第35頁(一)經濟行為依據(二)法律法規依據(三)評估準則依據(四)資產權屬依據 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告天道享嘉資產評估有限公司第36頁(五)取價依據(六)其它參考資料(一)評估方法的選擇強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第37頁天道享嘉資產評估有限公司第37頁 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第38頁天道享嘉資產評估有限公司第38頁考慮到市場上存在一定的可比上市公司，本次評估選擇采用上市公司 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告天道享嘉資產評估有限公司第39頁評估值=(調整后的價值比率×被評估單位營業收入—付息債務)×(1-缺乏流動性折扣率)(三)收益法簡介經營與收益之間存有較穩定的對應關系，并且未來收益和風險能夠預測及根據本次被評估單位的盡職調查情況，以及被評估單位的資產構成和主營業務特點，本次評估是以被評估單位合并報表口徑估算其權益資本價(1)對納入報表范圍的資產和主營業務，按照評估基準日前后經營狀況的變化趨勢和業務類型等分別估算預期收益(凈現金流量),并折現得到第40頁天道享嘉資產評估有限公司第40頁ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告經營性資產的價值；(2)對納入報表范圍，但在預期收益(凈現金流量)估算中未予考慮的諸如評估基準日存在非日常經營所需貨幣資金，企業非經營性活動產生的往來款等流動資產(負債);呆滯或閑置設備等非流動資產(負債),定義其為評估基準日存在的溢余或非經營性資產(負債),單獨測算其價值；(3)由上述各項資產和負債價值的加和，得出被評估單位的企業價值，經扣減付息債務價值后，得出被評估單位的股東全部權益評估值。3.評估模型(1)基本模型本次評估的基本模型為： E:企業股東全部權益(凈資產)價值；B:企業整體價值；D:付息債務價值；P:評估對象的經營性資產價值；R:企業未來第i年的預期收益(自由現金流量);Rn:企業永續期的預期收益(自由現金流量);r:折現率；n:企業未來經營期；ZC;企業評估基準日存在的非經營性或溢余性資產的價值；ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告C?:評估基準日現金類資產(負債)價值；C?:預期收益(自由現金流量)中未計及收益的資產價值。(2)收益指標本次評估，使用企業自由現金流量作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息一追加資本 凈利潤=主營業務收入-主營業務成本-營業稅金及附加+其他業務利潤-期間費用(營業費用+管理費用+財務費用)-所得稅 折舊攤銷=成本和營業費用及管理費用中的折舊攤銷 扣稅后付息債務利息=各項付息債務利息×(1-所得稅) 追加資本=資產更新投資+營運資本增加額+新增長期資產投資(9)資產更新投資=房屋建筑物更新+機器設備更新+其他設備(電子、運輸等)更新 營運資金追加額=當期營運資金-上期營運資金 營運資金=現金保有量+存貨+應收款項-應付款項 本次評估基于企業的具體情況，假設為保持企業的正常經營，所需最低現金保有量為企業的一個月完全付現成本費用。付現成本總額=銷售成本+期間費用-折舊攤銷 存貨周轉率=銷售成本/存貨平均余額 應收款項=應收票據+應收賬款-預收款項+其他應收款(扣減非經營性應付款項=應付票據+應付賬款-預付款項+其他應付款(扣減非經營性天道享嘉資產評估有限公司第41頁新增長期資產投資=新增固定資產+新增無形或其他長期資產(13)根據企業的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量，并假設其在預測期后仍可經營一個較長的永續期，在永續期內評估對象的預期收益等于其預測期最后一年的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理并加和，測算得到企業經營性資產價值。(3)折現率本次評估采用加權平均資本資產成本模型(WACC)確定折現率，采用按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本成本。公式如下： re:權益資本成本； ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告β:可比公司的無杠桿市場風險系數；βt:可比公司股票(資產)的預期市場平均風險系數；βx:可比公司股票(資產)的歷史市場平均風險系數；上述β參數主要通過Bloomberg、Choice等數據系統查詢取得。(4)預測期的確定公司目前處于正常經營的狀況，評估時假設在可預見的未來將保持長評估基準日為2023年4月30日，本次評估預測期定為5年1期，即2023年5月-2028年，2029年及以后年度屬于永續年度。(5)收益期的確定在企業預測期達到2029年時，通過正常的固定資產等長期資產更新，(一)評估準備階段(二)現場評估階段1.聽取委托人及被評估單位有關人員介紹企業總體情況和委估資產的 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第45頁天道享嘉資產評估有限公司第45頁(三)評估匯總階段對各類資產評估及負債審核的初步結果進行分析匯總，對評估結果進(四)提交報告階段(一)一般假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進2.公開市場假設 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告天道享嘉資產評估有限公司第46頁3.資產持續經營假設資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用(二)特殊假設不存在評估人員難以或未識別的差異。在未來經營期內被評估單位的管理6.假設被評估單位在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第47頁天道亨嘉資產評估有限公司第47頁不考慮未來可能由于內外部環境變化所導致的主營業務狀況的不利變化所8.假設被評估單位所涉及的企業經營場所的取得及利用方式與評估基表為準，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及(一)市場法評估結論FSGGroup在基準日合并口徑內的賬面資產總額49,952.05千歐元、負益1,597.59千歐元。采用市場法對FSGGroup全部資產和負債進行估算得元兌人民幣中國人民銀行中間價為7.6361,則評估對象股東全部權益價值 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第48頁天道享嘉資產評估有限公司第48頁(二)收益法評估結論FSGGroup在基準日合并口徑內的賬面資產總額49,952.05千歐元、負債48,354.46千歐元、所有者權益1,597.59千歐元，歸屬于母公司所有者權益1,597.59千歐元。采用現金流折現方法(DCF)同時基于產權持有者及管理層對未來行業發展趨勢的判斷、未來企業經營規劃，如期落實的情況下，對基準日評估對象的股東全部權益價值進行估算，評估值為174,200.00千歐元。評估基準日，歐元兌人民幣中國人民銀行中間價為7.6361,則評估對象股東增值的主要原因為賬面凈資產僅為各項有形資產的歷史成本，無法完整體現企業價值，而收益法從收益的途徑測算，完整的體現了企業各種資源整合發揮的協同效應，故導致估值增值。(三)評估結果的差異分析本次評估采用采用市場法得出的股東全部權益價值160,000.00千歐元，比收益法得出的股東全部權益價值為174,200.00千歐元低14,200.00千歐元。兩種評估方法差異的原因主要是：(1)市場法評估采用了上市公司比較法，即將估價對象與同行業的上市公司進行比較，對這些公司已知價格和經濟數據作適當的修正，以此估算估價對象的合理價值。該方法受到可比公司和調整體系的影響。(2)收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。(四)評估結果的選取收益法的評估結果著眼于被評估單位的未來整體的獲利能力，通過對預期現金流量的折現來反映企業的現實價值，該評估結果不僅反映了被評估單位賬面資產的價值，還包含了被評估單位無法在賬面上反映的無形資 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告產價值(如無形資產商譽、商標等);而市場法是通過分析參考公司的各項其他特性指標的比率，并以此比率倍數推斷被評估單位應該擁有的比率倍考慮到被評估單位所在行業為泛半導體設備行業，被評估單位基于自FSGGroup的硬件系統采用模塊化設計，使其度的靈活性滿足不同的功能配置需求，模塊化設FSGGroupPCM過程控制軟件系統包含大量算法庫，擁有高精度控制所需的 ficonTECServiceGmbH及ficonTECAutomationGmbH股權項目資產評估報告第50頁天道亨嘉資產評估有限公司第50頁和運動控制以及深度機器學習能力。系統軟件中包含自動化應用的軟件模系統視覺算法，能夠實現硅光芯片封裝過程中對微小光學元器件進行精準邊緣耦合方法，實現芯片至晶圓級的光電器件光學與電學性能的自動化測范圍內累計交付了超過1000套系統，涵蓋各個類型的封裝檢測設備，積累第51頁天道享嘉資產評估有限公司第51頁化、模塊化的設計體系，面對復雜多樣的定制化需求，能夠快速為客戶提供精準的解決方案并予以快速實施。十一、特別事項說明評估報告使用人在使用本評估報告時，應關注以下特別事項對評估結論可能產生的影響，在依據本報告自行決策時給予充分考慮。(一)權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形1.抵押、質押擔保2019年10月11日，FSG與德國KreissparkasseSyke銀行(以下簡稱“KSKSyke銀行”)簽訂了質押協議，約定將FSG于該銀行開設的編號為1012041008的存款賬戶以及存于該銀行的編號為1676788的理財賬戶作為質押物，以擔保FSG與KSKSyke銀行之間因銀行業務產生的所有當前或潛在的債權，特別是為KSKSyke銀行向FSG提供的100萬歐元信貸額度先生不再擔任FSG的管理董事為止。2019年4月25日，FSG與德國商業銀行簽訂了擔保合同，將FSG所持有的編號為106119100號和103349700號的理財賬戶及編號為106119107號的存款賬戶以德國商業銀行為受益人設置抵押，以擔保德國商業銀行為FSG提供的最高達450萬歐元的信貸額度。此外，TorstenVahrenkamp先生和MatthiasTrinker先生亦為保證前述信貸額度，各自分別向德國商業銀行提供了最高達35萬歐元的、無固定期限的且可直接執行的擔保。根據FSG與德國商業銀行于2021年5月11日簽訂的信貸協議約定，上述擔保合同為該信貸協議下最高達800萬歐元的貸款額度提供擔保。2021年12月9日，FSG與R+VAllgemeineVersicherungAG公司(以下簡稱“R+V公司”)簽訂了保函協議，約定將FSG于BremischeVolksba