PAGEPAGE1合資入股協議第一章總則甲方：北京公司(以下簡稱甲方)乙方：公司(以下簡稱乙方)以上甲乙雙方共同投資人經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，雙方本著平等互利的原則和友好合作的精神，就雙方一致同意出資入股成立新的合資公司事宜達成如下協議，以茲共同遵守。第二章合資雙方情況第一條本協議合資公司各方為：（一）甲方：有限公司統一社會信用代碼：法定地址：電話號碼：法人代表：（二）乙方：統一社會信用代碼：法定地址：電話號碼：法人代表：第三章合資入股第二條雙方根據國家有關法律、法規，一致同意合資入股公司（簡稱合資公司）。第三條合資公司名稱為：公司(以工商部門最后核準名稱為準)。第四條合資公司的注冊法定地址為：。第五條合資公司組織形式為有限責任公司，是具有法人地位的經濟實體。在國家法律、法規和合資公司合同章程規定的范圍內，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧，獨立承擔經濟責任，合資公司的一切權益和財產歸合資公司所有，雙方以其認繳的出資額為限承擔虧損和責任。雙方按合資規定的利益分配比例分享利潤。第四章合資公司宗旨、經營范圍第六條合資公司的宗旨：第七條合資公司的經營范圍：第八條公司章程：雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會通過后全體股東簽署，作為本協議的組成部分。各方遵守公司章程。第九章經營管理機構第十九條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人。總經理由方提名，報請董事會聘任，副總經理由董事會聘請。第二十條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。第二十一條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決定隨時解聘。第十章勞動管理第二十二條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動保護、生活福利和獎懲等事項，經董事會研究制定方案，組織實施。第二十三條各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會討論決定。第十一章稅務、財務、審計第二十四條合資公司按國家法律和有關條例規定繳納各項稅金。第二十五條合資公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第二十六條合資公司按有關法規的規定提取儲備基金、公司發展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據合資公司經營情況討論決定。第二十七條根據合資約定，合資公司設立會計機構，配備會計人員，制定本公司的會計制度。第十二章合資期限第二十八條合資公司的期限為年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會一致通過，可以在合資期限滿6個月前向原審批機構申請延長合作期限。第十三章合資期滿財產處理第二十九條合資期滿或提前終止合作，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據合資各方股份比例進行分配。第十四章合同的修改、變更與解除第三十條對本合同及其附件的修改，必須經合資各方簽署書面協議方能生效。第三十一條由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合資公司連年虧損無力經營，經合資雙方協商同意，可報原審批機構批準，提前終止合作期限和解除合資合同。第十五章禁止行為第三十二條雙方代表要嚴守公司的商業和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。第三十三條禁止雙方以各自公司或合資公司名義進行有損合資公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸合資公司所有，造成損失按有關法律賠償。

第三十四條禁止以技術入股的一方再將其所投技術投入第三方。

第三十五條禁止技術入股方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。

第三十六條禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優勢對公司進行要挾。第十六章違約責任第三十七條由于合資一方不履行合同、公司章程規定的義務，或嚴重違反合同、公司章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，并有權向原審批機構申請批準終止合同。如繼續合資的，違約一方應賠償合資公司的經濟損失。第三十八條合資一方未按照合資合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合資合同中的一切權利，自動退出合資公司。守約方應當在逾期后一個月內，向原審批機關申請批準解散合資公司或者申請批準另找合資者，承擔違約方在合資合同中的權利和義務，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者未繳清出資造成的經濟損失。第三十九條由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬雙方的過錯，根據雙方的過錯比例，由雙方分別承擔相應的違約責任。第十七章不可抗力第四十條由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告通知對方，并應在事發之日起15天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十八章適用法律第四十一條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和約束。第十九章爭議的解決第四十二條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應向人民法院起訴。第四十三條在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同其他部分應繼續履行。第二十章合同生效及其他第四十四條按本合同規定的各項原則訂立的附屬協議文件，包括合資公司章程，均視為本合同的組成部分。第四十五條本合同及其附件，由雙方簽字之日起生效。第四十六條合資雙方發送通知的方法，如用電郵、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的應隨之以書面信件通知，合同中所列各方的法定地址即為各方的收