重慶市XX家政服務公司收購策劃書重慶銳強公司三月目錄TOC\o"1—3”\h\z\u一、收購方與被收購方工作計劃 4（一）重慶銳強公司 4（二)重慶市XX家政服務公司的被收購工作計劃 6二、股權收購意向書 7（一）收購標的 7（二）收購方式 7(三）保障條款 8(四)保密條款 8（五）費用分攤條款 9三、公司并購業務法律盡職調查報告 10（一)目的公司的基本狀況（工商、質監、稅務、財務等)屬實 10（四）目的公司的經營 12（五)目的公司的財務及債權、債務調查 12（九)目的公司的優惠政策 14稅收優惠、財政補貼等. 14(十）其它需調查的有關事項 14四、報價及談判環節 14（一)談判主題 14（二)談判團體組員 14（三）談判目的 15（四）談判程序及具體方略 15(五)談判資料 16（六）制訂應急預案 17(七）擬定并購的形式 17（八）交易價格 17（九)并購雙方形成決策，同意并購 18五、公司收購合同 18六、完畢收購 26（二）重慶市XX家政服務公司 5HYPERLINK\l”_Toc"二、收購意向書 8（一）收購標的 9HYPERLINK\l”_Toc”（二）收購方式 9_Toc”（四）保密條款 10_Toc"三、公司收購業務法律盡職調查報告 11（一）目的公司的基本狀況 11（二)目的公司的重要財產狀況 12HYPERLINK\l”_Toc"（三）目的公司的人力資源 12HYPERLINK\l”_Toc”（四）目的公司的經營 12HYPERLINK\l”_Toc”（五)目的公司的財務及債權、債務調查 13（六）環保 13（八)訴訟（仲裁）或處分 13HYPERLINK\l”_Toc”（九)目的公司的優惠政策 13HYPERLINK\l”_Toc”（十)其它需調查的有關事項 13HYPERLINK\l”_Toc"四、報價及談判環節 14_Toc”（二）談判團體組員 14HYPERLINK\l”_Toc"（三)談判目的 15（四）談判程序及具體方略 16(五)談判資料 16HYPERLINK\l”_Toc”（六）制訂應急預案 16_Toc"（八)交易價格 17（九）并購雙方形成決策,同意并購 17、“風險厭惡”和“后悔厭惡”等心理對決策所造成的不利影響,盡量將決策時點提前。5、引入決策制衡機制應主動引入決策制衡機制，避免單一決策主體的認知偏誤影響公司的行為選擇。通過群體之間的沖突與妥協使最后評價更靠近于客觀事實,從而提高決策的合理性達成控制公司風險的目的。（二)重慶市XX家政服務公司的被收購工作計劃收購是指一家公司用現金或者有價證券購置另一家公司的股權或者資產，以獲得對該公司的全部資產或者某項資產的全部權，或對該公司的控制權。1、有關收購方式的選擇本次收購采用股權收購方式。股權收購是指收購方通過與被收購方股東進行有關股權的交易，使收購方成為被收購方股東的行為。股權收購不需辦理資產過戶手續，能夠節省費用和時間，同時能直接承繼被收購方的原有資質，能規避資產收購中有關資產移轉(如專利等無形資產)的限制.此種收購需要注意的是收購方要承繼被收購方的多個法律風險，如負債、法律糾紛等。2、有關資產轉讓的原則不同收購主體在收購的條件、收購價款、職工安置、債權債務的解決等方面會存在較大的差別。應當做好可行性研究，按照內部程序進行審議，并形成決策，將該決策提交主管部門同意，主管部門同意后方可進行資產的轉讓。3、有關清產核資及財務審計資產管理部門對公司內部資產轉讓決策進行審核和同意后，應當進行清產核資。清產核資應編制資產負債表和資產移交清冊，核算和界定資本金及其權益。財務審計由委托的會計師事務所實施，涉及對公司法定代表人的離任審計。4、有關公司的職工安置這個事情要具體問題具體分析，需要人力資源方面的專業人員結合具體實際拿出具體的實施方案。如果選擇股權收購方式，原則上并購后公司應繼續推行原公司和職工訂立的勞動合同。需支付經濟賠償金、解除勞動合同的，有關職工安置費用應分段計算，并購前應發生的費用以原股東權益承當，并購后發生的費用由新老股東權益共同承當。二、股權收購意向書收購方：重慶銳強公司轉讓方：重慶市XX家政服務公司鑒于,收購方與轉讓方已就轉讓方持有的重慶市XX家政服務公司(目的公司)100%的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的有關調查，并完善轉讓手續，雙方達成下列股權收購意向書,本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行商定,其成果對雙方與否最后進行股權轉讓沒有約束力.（一）收購標的收購方的收購標的為轉讓方擁有的目的公司100％股權、權益及其實質性資產和資料。（二）收購方式收購方和轉讓方同意，收購方將以現金方式完畢收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等有關事宜，除本合同作出商定外，由雙方另行訂立《股權轉讓合同》進行商定。(三）保障條款1、轉讓方承諾,在本意向合同生效后至雙方另行訂立股權轉讓合同之日的整個期間，未經受讓方同意,轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目的公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。2、轉讓方承諾,轉讓方及時、全方面地向受讓方提供受讓方所需的目的公司信息和資料,特別是目的公司尚未向公眾公開的有關信息和資料，以利于受讓方更全方面地理解目的公司真實狀況;并應當主動配合受讓方及受讓方所指派的律師對目的公司進行盡職調查工作.3、轉讓方確保目的公司為根據中國法律設定并有效存續的，含有按其營業執照進行正常正當經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、轉讓方承諾目的公司在《股權轉讓合同》訂立前所負的一切債務，由轉讓方承當；有關行政、司法部門對目的公司被本次收購之前所存在的行為所作出的任何建議、告知、命令、裁定、判決、決定所擬定的義務，均由轉讓方承當。5、雙方擁有訂立和推行該合同所需的權利，并確保本合同能夠對雙方含有法律約束力；雙方訂立和推行該合同已經獲得一切必需的授權，雙方在本合同上簽字的代表已經獲得授權訂立本合同,并含有法律約束力。(四)保密條款1、除非本合同另有商定，各方應盡最大努力，對其因推行本合同而獲得的全部有關對方的多個形式的下列事項承當保密的義務：范疇涉及商業信息、資料、文獻、合同。具體涉及：本合同的各項條款；合同的談判；合同的標的;各方的商業秘密；以及任何商業信息、資料及/或文獻內容等保密,涉及本合同的任何內容及各方可能有的其它合作事項等.2、上述限制不合用于：（1)在披露時已成為公眾普通可取的的資料和信息；（2）并非因接受方的過失在披露后已成為公眾普通可取的的資料和信息；（3)接受方能夠證明在披露前其已經掌握，并且不是從其它方直接或間接獲得的資料；(4)任何一方根據法律規定，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完畢，雙方負有互相返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。4、該條款所述的保密義務于本合同終止后應繼續有效。（五）費用分攤條款該條款規定無論收購與否成功，因收購事項發生的費用應由收購雙方分攤.六、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，能夠對本意向書內容予以變更。2、若轉讓方和受讓方未能在四個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同，則本意向書自動終止.3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查成果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份，雙方各執一份，均含有同等法律效力。訂立:甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授權代表）：法定代表人(授權代表)：訂立日期:年月日訂立日期：年月日三、公司并購業務法律盡職調查報告（一)目的公司的基本狀況（工商、質監、稅務、財務等)屬實1、主體資格：涉及營業執照、組織機構代碼、稅務登記證及其它證件資料等全方面；2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等無變更;3、公司組織架構：涉及公司制度，股東會、董事會、監事會等機構設立狀況；4、關聯方：涉及但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。（二）目的公司的重要財產狀況1、固定資產及權屬證書，涉及土地使用權、房產、車輛、設備等；2、無形資產及權屬證書，涉及專利、商標、著作權、特許經營權等;上述資產與否存在租賃、抵押、質押等狀況。(三）目的公司的人力資源（內部控制）1、部門架構及人員安排；2、人力資源管理制度及合約,如公司規章、勞動合同、保密合同、競業嚴禁合同、知識產權合同等;3、董事、總經理及核心人員等的簡歷;4、董事、總經理及核心人員等的薪酬狀況；5、員工的整體工資構造；6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。（四）目的公司的經營1、同行業現狀與分析;2、重要競爭對手基本信息;3、公司產品(服務）的構造及市場拓展狀況；4、產品銷售或服務提供的模式及網絡模式;5、公司重要客戶資料；6、重要的商業合約及關聯合約；7、近3年的經營績效及分析。（五)目的公司的財務及債權、債務調查1、歷年原始財務報表及審計報表；2、近3年的財務總賬及明細賬；3、近3年的財務預算及執行狀況；4、近3年的資產負債狀況表；5、重要會計政策詳情；6、債權:基本狀況，有無擔保、期限，與否訴訟;7、債務：基本狀況，有無擔保、期限，與否訴訟。（六)環保公司經營活動和擬投資項目與否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等;(七）產品質量產品質量與否符合質量和技術監督原則，與否持有對應的質量證書。(八）訴訟（仲裁)或處分1、目的公司作為原告（申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁)成果等資料；2、目的公司作為被告（被申請人)的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）成果等資料；3、行政處分：處分單位、因素、處分成果等資料；4、公司董事、監事、總經理等核心管理層與否涉訟或被處分等.（九)目的公司的優惠政策稅收優惠、財政補貼等.(十）其它需調查的有關事項并購雙方都同意并購,且被并購方的狀況已核查清晰,接下來進入四、報價及談判環節（甲方：重慶銳強公司乙方:重慶市XX家政服務公司）（一)談判主題重慶銳強公司將重慶市XX家政服務公司全股收購并成為甲公司的子公司（二)談判團體組員主談：ＸＸＸ，我方全權代表決策者:ＸＸＸ，負責重大問題的決策法律顧問：ＸＸＸ，負責有關法律、規章制度問題統計人員：ＸＸＸ、ＸＸＸ，負責統計會談進行（三）談判目的1、戰略目的盡快達成收購共識，同時盡最大努力使乙方接受我們的建議。（四）談判程序及具體方略1、開局階段方案一：感情交流式開局方略.通過談及雙方發呈現狀和前景形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氛圍中，進而增進談判并達成合同。方案二：攻打式談判方略。營造和諧的談判氛圍，由我方先講話，強調本次談判達成合同的重要性.使我方處在有利地位，把我談判的主動權.方案三：對于開局對方提出以我們不能滿足他公司的需求為理由。對我們提出的方案不聞不問或回絕繼續談判采用的側路:(1)、借題發揮方略：認真聽取對方的陳說，針對對方提出的問題點進行各個攻克.（2)、聲東擊西方略：充足闡明我們含有的優勢,并表明我們將來發展美妙前景.2、中期階段（1)、把握讓步原則:明確我方核心利益所在,實施以退為進方略,做到與會賠償，充足運用我們手中掌握的籌碼，從而換取更大的利益。（2)打破僵局方略：充足運用休局，根據手上現有的資料認真分析出現僵局的因素，必要時能夠通過必定對方的方式打破僵局。3、休局階段可根據談判進行狀況，如有必要對談判方略和內容進行調節。4、最后談判階段（1）、把握底線：適時采用折中調和方略,嚴格把握最后讓步幅度，在適宜時提出最后報價，使用最后通牒方略。（2)、達成合同：明確最后談判成果，出示會議統計和合同范本，請對方確認，并確認在正式合同上簽字的時間地點。(五)談判資料1、有關的法律法規如《中華人民共和國合同法》《經濟法》等。2、對方的背景資料、財務資料等。3、合同范本等。4、違約賠償的責任承當的規定。5、必要時能夠查找對方談判者的個人愛好愛好、習慣等自來哦。（六）制訂應急預案1、對方依靠本身競爭優勢對我方所提方案不予理睬：應對方案：首先表明收購的誠意，繼之就本次收購帶來的利益進行一一闡明,所謂動之以情,曉之以利。2、對方借題發揮就我方某一問題抓住不放：應對方案：首先能夠予以具體的解釋闡明,若沒必要者直接轉移話題,不要由于在某一問題上阻斷了協商進程。3、就對方所提報價、違約賠償達不成合同：應對方案:可在某首先予以適宜的讓步，換取對方在其它方面上的妥協。(七）擬定并購的形式股權收購（八）交易價格支付方式與期限：現金，四年支付完畢人員的解決:收購后的公司管理與經營仍由原班人馬負責有關手續的辦理與配合:目的公司的原股東和高管要簽競業嚴禁合同（九)并購雙方形成決策，同意并購在談判基礎上擬定合同文本,依法就需要召開并購雙方董事會，形成決策。決策的重要內容涉及：①擬進行并購公司的名稱;②并購的條款和條件；③有關因并購引發存續公司的公司章程的任何更改的聲明；④有關并購所必須的或適宜的其它條款。形成決策后，董事會將該決策提交股東大會討論，由股東大會予以同意。甲方股份公司，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意,能夠形成決策。乙方公司中，該公司董事會滿足其它公司章程規定的規定，形成決策.五、公司收購合同股份有限公司收購合同書轉讓方（下列簡稱為甲方）:有限公司注冊地址：法定代表人：受讓方（下列簡稱為乙方）：

注冊地址：法定代表人：下列甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。鑒于:1。甲方系根據《中華人民共和國公司法》及其它有關法律、法規之規定于年月日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。2.乙方系根據《中華人民共和國公司法》及其它有關法律、法規之規定于年月日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。3。甲方擁有有限公司100％的股權；至本合同訂立之日，甲方各股東已按有關法律、法規及《公司章程》之規定,按期足額繳付了全部出資，并正當擁有該公司全部、完整的權利。4.甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方,且乙方同意受讓。根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它有關法律法規之規定，本合同雙方本著平等互利的原則,經和諧協商,就甲方公司整體出/受讓事項達成合同以下，以資信守。第一條先決條件1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本合同立刻生效.①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決策之副本；②甲方財務帳目真實、清晰;轉讓前公司一切債權,債務均已正當有效剝離。③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計成果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。1.2上述先決條件于本合同訂立之日起日內，尚未得到滿足，本合同將不發生法律約束力；除造成本合同不能生效的過失方承當締約損失人民幣萬元之外，本合同雙方均不承當任何其它責任,本合同雙方亦不得憑本合同向對方索賠。第二條轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其它全部資產按照本合同的條款出讓給乙方；乙方同意按照本合同的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有公司100%的股權及對應的股東權利.第三條轉讓股權及資產之價款本合同雙方一致同意，公司股權及全部資產的轉讓價格累計為人民幣6。6億元整（RMB）。第四條股權及資產轉讓本合同生效后7日內，甲方應當完畢下列辦理及移交各項:4。1將公司的管理權移交給乙方（涉及但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；4.2主動協助、配合乙方根據有關法律、法規及

公司章程之規定，修訂、訂立本次股權及全部資產轉讓所需的有關文獻,共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續；4.3將本合同第十六公商定之各項文書、資料交付乙方并將有關實物資產移交乙方;4。4移交甲方能夠正當有效的公司股權及資產轉讓給乙方的全部文獻。股權及資產轉讓價款之支付第六條轉讓方之義務6.1甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。6。2甲方須及時訂立應由其訂立并提供的與該等股權及資產轉讓有關的全部需要上報審批有關文獻.6。3甲方將依本合同之規定,協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。第七條受讓方之義務7.1乙方須根據本合同第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款.7.2乙方將按本合同之規定,負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續.7.3乙方應及時出具為完畢該等股權及資產轉讓而應由其訂立或出具的有關文獻。第八條陳說與確保8。1轉讓方在此不可撤銷的陳說并確保①甲方自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產.②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳說、闡明或確保、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、正當、有效,無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保,亦不存在任何形式之法律瑕疵，并確保乙方在受讓該等股權及全部資產后不會碰到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。④甲方確保其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全方面的真實的披露,沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。⑤甲方擁有該等股權及資產的全部正當權力訂立本合同并推行本合同，甲方訂立并推行本合同項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制.⑥甲方訂立合同的代表已通過全部必要的程序被授權訂立本合同。⑦本合同生效后，將構成對甲方各股東正當、有效、有約束力的文獻。8.2受讓方在此不可撤銷的陳說并確保：①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。②乙方擁有全部權力訂立本合同并推行本合同項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制.③乙方確保受讓該等股權及全部資產的意思表達真實，并有足夠的條件及能力推行本合同.④乙方訂立本合同的代表已通過全部必要的程序被授權訂立本合同.第九條擔保條款對于本合同項下甲方之義務和責任,由會計師事務所 、律師事務所、有關審計機構承當連帶責任之擔保.第十條違約責任10。1合同任何一方未按本