集團公司董事會戰(zhàn)略投資委員會議事規(guī)則第一章總則第一條為完善公司治理機制，建立健全決策管理體系，強化公司戰(zhàn)略執(zhí)行與管理，提高董事會決策質(zhì)量與效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)和市國資監(jiān)管要求，按照《**（集團）有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及《**（集團）有限公司董事會工作規(guī)則》（以下簡稱“董事會工作規(guī)則”）有關(guān)規(guī)定，設(shè)立董事會戰(zhàn)略投資委員會（以下簡稱“戰(zhàn)略委員會”），并制定本議事規(guī)則。第二條戰(zhàn)略委員會是董事會下設(shè)的負(fù)責(zé)對公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大事項進(jìn)行決策前研究，并向董事會提交建議等工作的專門工作機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會決策提供意見建議。第三條本規(guī)則所指高級管理人員系按照公司章程規(guī)定需由董事會研究決定聘任的人員。第二章職責(zé)權(quán)限第四條戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一）對公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；（二）定期對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估與審議，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應(yīng)；（三）審議公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案，提出意見或建議；（四）審議應(yīng)由董事會決定的公司對外投資事項；（五）審議公司重大股權(quán)變動、公司重組、合并、分立、解散等的方案；（六）董事會要求履行的其他職責(zé)。第三章人員組成和辦事機構(gòu)第五條戰(zhàn)略委員會由5名董事組成，設(shè)主任委員1名。第六條戰(zhàn)略委員會委員由董事長根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和董事的專業(yè)特長進(jìn)行提名，由董事會審議通過后生效。第七條戰(zhàn)略委員會委員應(yīng)符合《公司法》等法律法規(guī)和公司章程等對戰(zhàn)略委員會委員資格的要求，具備符合履職需要的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。戰(zhàn)略委員會委員在任職期間出現(xiàn)不適合任職情形的，應(yīng)主動辭職或由公司董事會予以調(diào)整。委員在任期內(nèi)出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)及時按程序調(diào)整：（一）委員本人申請辭去職務(wù)；（二）委員在未請假的前提下，連續(xù)兩次不參加委員會會議；（三）委員發(fā)生嚴(yán)重瀆職或嚴(yán)重違反法律法規(guī)、公司章程和本議事規(guī)則的情況；（四）半數(shù)以上的董事提議撤銷其委員職務(wù)；（五）委員在董事會任期屆滿。第八條戰(zhàn)略委員會屆次與董事會屆次一致，委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。戰(zhàn)略委員會委員不再擔(dān)任公司董事的，自動失去委員資格。第九條戰(zhàn)略委員會因委員辭職、免職或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)低于本議事規(guī)則規(guī)定人數(shù)的三分之二時，董事長應(yīng)盡快提名新任人選，董事會應(yīng)在30個工作日內(nèi)確定新的委員。在戰(zhàn)略委員會委員人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，戰(zhàn)略委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第十條戰(zhàn)略委員會主任委員主持專門委員會工作，并履行以下職責(zé)：（一）領(lǐng)導(dǎo)戰(zhàn)略委員會，確保戰(zhàn)略委員會有效運作并履行職責(zé)；（二）提議召開、召集、主持委員會會議，根據(jù)本議事規(guī)則的規(guī)定確定每次委員會會議議程；（三）確保委員會會議上所有委員均了解會議討論的事項，并保證各委員獲得完整、可靠的信息；（四）確保委員會及時就所有事項進(jìn)行討論，并且所討論的每項議題都有清晰明確的結(jié)論；（五）監(jiān)督、檢查委員會決定事項執(zhí)行情況；（六）簽署委員會重要文件；（七）法律法規(guī)、公司章程、董事會和本議事規(guī)則規(guī)定的其他職權(quán)。第十一條戰(zhàn)略委員會主任委員不能履行職責(zé)或不履行職責(zé)時，由半數(shù)以上委員共同推舉一名委員履行其職責(zé)。第十二條投資發(fā)展部、計劃財務(wù)部作為戰(zhàn)略委員會的工作機構(gòu)，根據(jù)部室職責(zé)負(fù)責(zé)會同議題主辦部室做好會議議案的組織及相關(guān)方案、材料的準(zhǔn)備、會議記錄和會議紀(jì)要的整理、會議決定事項的組織落實等工作。董事會辦公室作為戰(zhàn)略委員會秘書機構(gòu)，與工作機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，為委員會日常工作提供服務(wù)，牽頭負(fù)責(zé)組織做好會議組織、會議通知、會議記錄和會議紀(jì)要的印發(fā)、會議決定事項落實情況跟蹤督辦、會議資料的保管、會議文件的規(guī)范管理等工作，負(fù)責(zé)與有關(guān)部門及人員的聯(lián)絡(luò)。第四章工作關(guān)系第十三條戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作。經(jīng)董事會授權(quán)可以聘請外部專家或中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，支出的合理費用由公司承擔(dān)。第十四條戰(zhàn)略委員會應(yīng)以書面形式向董事會提交意見和建議，并由主任委員在董事會會議上按預(yù)定議程進(jìn)行解釋和說明。若主任委員不能參加董事會，則由其按照相關(guān)程序委托其他委員解釋和說明。第十五條戰(zhàn)略委員會向董事會提交的屬于調(diào)研論證性質(zhì)的意見和建議，僅供董事會審議相關(guān)議案時作為重要參考，不單獨構(gòu)成議案，董事會不對該意見和建議單獨做出決議。第十六條戰(zhàn)略委員會應(yīng)將需要董事會其他專門委員會了解的本委員會相關(guān)事項的審議意見或結(jié)論，通過秘書機構(gòu)轉(zhuǎn)送董事會其他專門委員會。第十七條戰(zhàn)略委員會有權(quán)要求公司高級管理人員對戰(zhàn)略委員會的工作提供充分的支持，并對戰(zhàn)略委員會提出的問題盡快做出全面的回答。高級管理人員和相關(guān)部門應(yīng)支持和協(xié)助戰(zhàn)略委員會工作，及時向戰(zhàn)略委員會提供其履行職責(zé)所必需的信息。向戰(zhàn)略委員會提供的信息應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實、完整、規(guī)范，其形式及質(zhì)量應(yīng)足以使其能夠在掌握有關(guān)資料的情況下做出決定。第十八條戰(zhàn)略委員會在公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，不得以董事會名義做出任何決定。第五章議事程序第十九條董事會決策事項屬于戰(zhàn)略委員會職責(zé)范圍內(nèi)的，應(yīng)由戰(zhàn)略委員會先行研究討論，形成書面意見或建議后再提請董事會審議，其中涉及需經(jīng)黨委前置研究的事項，應(yīng)在黨委前置研究通過后，再由戰(zhàn)略委員會提請董事會審議。第二十條戰(zhàn)略委員會會議分為定期會議和臨時會議。召開戰(zhàn)略委員會會議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足戰(zhàn)略委員會履行職責(zé)的需要。戰(zhàn)略委員會定期會議原則上每年不少于4次，且應(yīng)于每季度第一個月上旬組織召開，定期會議計劃應(yīng)于上年底前確定。第二十一條戰(zhàn)略委員會會議由主任委員召集并主持。主任委員因故不能主持會議時，可委托一名委員主持。第二十二條戰(zhàn)略委員會定期會議應(yīng)以現(xiàn)場方式召開。秘書機構(gòu)應(yīng)于會議召開10日前，將書面通知及相關(guān)會議資料送達(dá)全體委員及列席人員。第二十三條有以下情況之一時，應(yīng)召開戰(zhàn)略委員會臨時會議。（一）董事會認(rèn)為必要時；（二）主任委員認(rèn)為必要時；（三）2名以上（含2名）委員提議時。第二十四條戰(zhàn)略委員會主任委員應(yīng)在收到提議后5日內(nèi)安排召集臨時會議。秘書機構(gòu)應(yīng)至少于臨時會議召開3日前，將書面通知及相關(guān)會議資料送達(dá)全體委員及列席人員。第二十五條為保證會議效果和質(zhì)量，臨時會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開。當(dāng)且僅當(dāng)遇到緊急事項，戰(zhàn)略委員會委員能夠掌握足夠信息時，方可采用視頻會議、電話會議等非現(xiàn)場會議形式召開。第二十六條秘書機構(gòu)擬定的戰(zhàn)略委員會會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。工作機構(gòu)提供定期會議和臨時會議的資料應(yīng)包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于委員做出判斷的必要信息和數(shù)據(jù)。其中，會議議題涉及其他相關(guān)職能部門的，相關(guān)職能部門要針對會議議題內(nèi)容向其分管領(lǐng)導(dǎo)匯報并充分聽取意見。上述資料的提供應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確、真實、完整、規(guī)范。第二十七條戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由半數(shù)以上的委員出席方可舉行。如委員與相關(guān)議題有重大利害關(guān)系的應(yīng)回避。采取非現(xiàn)場會議方式召開會議的，委員的意見建議應(yīng)當(dāng)以書面形式及時反饋至秘書機構(gòu)。第二十八條戰(zhàn)略委員會會議，應(yīng)當(dāng)由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面授權(quán)委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范圍、代為發(fā)表的意見、授權(quán)期限等事項。第二十九條戰(zhàn)略委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席發(fā)表意見的，視為未出席相關(guān)會議。第三十條出席戰(zhàn)略委員會會議的委員在審議有關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項獨立、充分表達(dá)意見和建議，并對本人發(fā)表的意見和建議承擔(dān)責(zé)任。第三十一條根據(jù)審議事項內(nèi)容，戰(zhàn)略委員會可要求公司相關(guān)高級管理人員、部門負(fù)責(zé)人和子企業(yè)主要負(fù)責(zé)人等議題涉及人員列席會議，對審議事項進(jìn)行陳述并接受詢問，必要時可請其他董事及專業(yè)人士列席會議，同時，公司相關(guān)高級管理人員可根據(jù)審議事項內(nèi)容，列席會議并發(fā)表意見建議。第三十二條戰(zhàn)略委員會委員及會議列席人員對會議資料和會議審議的內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第三十三條會議結(jié)束后，戰(zhàn)略委員會主任委員或會議主持人應(yīng)盡快將會議召集和舉行情況向未出席的委員通報。第三十四條戰(zhàn)略委員會會議通過的結(jié)論意見、會議紀(jì)要等，應(yīng)以書面形式報董事會。第三十五條戰(zhàn)略委員會委員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤其職責(zé)范圍內(nèi)公司相關(guān)事項的變化及其影響，并及時提請戰(zhàn)略委員會予以關(guān)注。第三十六條戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)錄音或錄像，保存完整音頻或視頻資料。第三十七條秘書機構(gòu)有關(guān)工作人員應(yīng)列席戰(zhàn)略委員會會議。出席會議的委員和列席會議的人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄和紀(jì)要上載明。在會議紀(jì)要形成之前，委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議紀(jì)要、會議記錄應(yīng)于會后5個工作日內(nèi)印送委員會全體委員。第三十八條戰(zhàn)略委員會會議（包括現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式）記錄應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點、召集和主持人姓名；（二）出席會議的委員姓名以及委托其他委員代為出席并發(fā)表意見的委員姓名；（三）會議議程、議題；（四）委員發(fā)言要點及討論意見；（五）會議其他相關(guān)內(nèi)容；（六）會議記錄人姓名。第三十九條戰(zhàn)略委員會會議（包括現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式）紀(jì)要應(yīng)當(dāng)列明會議召開時間、地點、委員出席情況、議題內(nèi)容和結(jié)論性意見。第四十條戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、會議記錄、委托人的授權(quán)委托書及戰(zhàn)略委員會會議材料