吉列反惡意收購案例分析1吉列反惡意收購案例分析1案例背景目錄2341對吉列的惡意收購過程吉列的應對策略啟示2案例背景目錄2341對吉列的惡意收購過程吉列的應對策略啟示21案例背景第章31案例背景第章31.180年代并購浪潮20世紀80年代初期，美國開始出現了大量的以LBO形式進行的并購活動，這一現象被學者稱作美國惡意并購浪潮。LBO：用垃圾債券等金融工具籌集資金，通過收購目標企業的流通股獲得公司的控制權，再通過出售其資產等行為籌措資金償還垃圾債券。惡意收購是指僅對短期財務結果感興趣，分拆目標公司之后高價拋售股票以營利，而不是通過經營管理使目標公司獲得收益。

41.180年代并購浪潮20世紀80年代初期，美國開始出1.2吉列（Gillette)公司背景簡介吉列公司成立于1901年，雇員3萬人。主產剃須產品、電池和口腔清潔衛生產品。宣傳語：“掌握全世界男人的胡子”。美國市場占有率90%，全球市場份額達70%在2005年《商業周刊》評出的世界品牌100強中位列第15位，品牌價值175.3億美元。51.2吉列（Gillette)公司背景簡介吉列公司成立于191.3公司發展狀況股價表現明顯好于標普500指數平均情況。61.3公司發展狀況股價表現明顯好于標普500指數平均情況。61.3公司發展狀況公司在1986、1991、1995年以及1998年四次股票拆分。股價長期處于上升通道，運營狀況良好。71.3公司發展狀況公司在1986、1991、1995年以及11.3公司發展狀況公司每股分紅金額因拆細影響出現了六次調整，由最初1982年0.575美元/股調整為2004年0.163美元/股，剔除股票拆細因素后股利將呈穩定上升趨勢。81.3公司發展狀況公司每股分紅金額因拆細影響出現了六次調整，1.4收購者概況奧林奇收購公司及派瑞曼/露華濃集團

（第一次至第三次收購）：以現金要約的方式對吉列進行收購。康尼斯頓集團（第四次收購）：試圖爭奪吉列董事會四個代理人席位，爭奪代理權。發起代理權投票，若能獲得董事會席位則迫使其分拆出售，獲取高于初始投資的回報。91.4收購者概況奧林奇收購公司及派瑞曼/露華濃集團92對吉列的惡意收購過程第章102對吉列的惡意收購過程第章102.1第一次惡意收購派瑞曼/露華濃集團于1986年10月31日（星期五）正式開始收購吉列的股票，當日的收盤價為44.75美元，收購前10天的平均股價為56.60美元。11月14日向吉列開出每股65美元的現金要約收購價，這是個未事先征求吉列管理層的意見就直接向股東發出的現金收購要約。吉列公司董事會拒絕此要約收購，并于11月24日決定以每股59.50美元的價格從派瑞曼手中回購股份。派瑞曼向吉列出售了9226300股股票。基于此項交易，派瑞曼與吉列簽署了10年停購協議，如果派瑞曼/露華濃未經允許就開始收購吉列的股票，那么吉列有權提起訴訟。112.1第一次惡意收購派瑞曼/露華濃集團于1986年102.2第二次惡意收購盡管存在為期10年的停購協議，派瑞曼還是在1987年6月17日晚發出了第二次收購要約（價格每股40.5美元）。吉列公司是以長期發展作為公司經營的目的，而派瑞曼/露華濃公司的收購目的是短期的轉手收益。主營業務沒有互補效能，不能增加預期收入：吉列1986年的銷售額中，僅有30%來自于化妝品，65%的營業利潤來自剃須刀和刀片的生產與銷售；而露華濃主營的化妝品系列占銷售利潤的比例只有14%，兩家公司合并后不會形成互補作用。由于收購方的收購目的與公司的發展戰略不符，吉列公司再次拒絕了這次收購。122.2第二次惡意收購盡管存在為期10年的停購協議，派瑞曼2.3第三次惡意收購1987年8月17日，派瑞曼再次發出收購要約，報價為每股47美元，其中45美元用現金支付，2美元用股票支付。吉列的董事會及管理層認為接受這個收購要約將破壞已經簽訂的停購協議，所以拒絕這項收購。10月15日（星期二），派瑞曼向證監會提出的延期收購請求期滿，同時由于黑色星期一（1987年10月19日）的到來，美國股市崩盤，派瑞曼停止了對吉列的收購進攻，至此吉列經歷了三次以股權收購為手段的惡意收購。132.3第三次惡意收購1987年8月17日，派瑞曼再次發出收購2.4第四次惡意收購——代理權之爭1988年2月，康尼斯頓集團聲明其間接擁有吉列5.9%的股份，并在1988年4月21日舉行的吉列股東年會上發起了爭奪吉列董事會四個席位的投票活動。如果贏得代理權投票，即獲得四個董事會席位，康尼斯頓將迫使董事會接受新的來自派瑞曼或其他潛在收購者的收購要約，進而通過交易獲利。4月21日的股東年會上，來自康尼斯頓的四位董事候選人有三位通過了提名。投票結果顯示，大多數機構股東沒有參加投票，而大多到會個人股東都投給了吉列，吉列以52%對48%的比例獲得了投票的勝利，康尼斯頓爭奪代理權的嘗試以失敗告終。142.4第四次惡意收購——代理權之爭1988年2月，康尼斯頓集3吉列的應對策略第章153吉列的應對策略第章15反收購引進戰略投資者戰略調整優化資產結構提高管理水平擴大營銷，提高盈利融資兼顧資金需求與財務風險3.1內部調整方面16反收購引進戰略投資者戰略調整優化資產結構提高管理水平擴大營保護中小股東權益，爭取其支持利用可轉讓股票出售權與收購方達成妥協設置反收購機制——毒丸計劃1233.2外部應對方面17保護中小股東權益，爭取其支持利用可轉讓股票出售權與設置反收購4啟示第章184啟示第章18盡管每次來自并購者的嘗試都不盡相同，無論是報價、市場反應，還是公司內部情況、社會輿論等都呈現不同的組合，但唯一不變的是吉列公司董事會以及管理層對于完善管理、提高效率信念的把持，而這也是吉列公司取得最終勝利的根本原因。通過對本案例進行分析，可得出以下結論：公司面臨并購威脅時，可采用的