與律師交流IPO財務會計問題誠信專業服務與律師交流IPO財務會計問題誠信專業服務一：財務報表簡介二：發行上市的財務條件三：幾個財務會計問題

目錄目錄一、財務報表簡介1資產負債表2345利潤表現金流量表所有者權益變動表會計報表附注一、財務報表簡介1資產負債表2345利潤表現金流量表所有者權2.1資產負債表資產期末余額年初余額負債和所有者權益期末余額年初余額流動資產

流動負債

非流動資產

非流動負債

所有者權益

A、基本特點：反映財務狀況反映時點數據B、基本等式：資產一負債＝所有者權益C、提供的基本信息：資產規模及結構資產質量負債規模及結構企業的基本特點股東價值

2.1資產負債表資產期末余額年初余額負債和所有2.2利潤表序號項目一營業收入二營業利潤三利潤總額四凈利潤五每股收益A、基本特點：反映經營成果反映時期數據B、基本等式：收入一費用+（－）利得或損失＝利潤C、提供的基本信息：利潤金額

利潤結構2.2利潤表序號項目一營業收入二營業利潤三利潤總2.3現金流量表序號項目一經營活動產生的現金流量二投資活動產生的現金流量三籌資活動產生的現金流量A、基本特點：反映現金流量反映時期數據B、提供的基本信息：各類活動現金流入流出情況盈利質量2.3現金流量表序號項目一經營活動產生的現金流量2.4所有者權益變動表項目本年數上年金額實收資本資本公積盈余公積未分配利潤小計……一、上年年末余額二、本年年初余額三、本年增減變動金額1、凈利潤2、直接計入權益的利得和損失3、所有者投入和減少資本4、利潤分配5、所有者權益內部結轉四、本年年末余額2.4所有者權益變動表項目本年數上年實收資本資本公2.5財務報表附注序號內容一企業基本情況二報表編制基礎三主要會計政策、會計估計四重要會計報表項目的說明五、或有事項、資產負債表日后事項、關聯方交易等六、其他需要說明的事項2.5財務報表附注序號內容一企業基本情況二報表編制基礎一、中小企業板及創業板財務要求簡析1、盈利能力的要求注1：凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據注2：發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴項目主板（含中小板企業板塊）創業板標準一標準二利潤三年連續盈利，三年凈利潤累計≥3000萬元兩年連續盈利兩年凈利潤累計≥1000萬元一年盈利且凈利潤≥500萬元營收無要求無要求最近一年營業收入≥5000萬元成長性無要求利潤持續增長最近兩年營業收入增長率均不低于30%一、中小企業板及創業板財務要求簡析1、盈利能力的要求注1：凈（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（例：某申請人一直從事某行業相關的設計業務，從未介入過相關的制造業務。而申請人擬重金收購增資一家該行業相關制造企業，從事相關產品的制造銷售，導致經營模式將發生重大變化，發審委認為申請人的持續盈利能力存在重大不確定性。同時申請人擬動用超過自申請資產一半的資金收購上述制造企業，在財務上也存在重大風險。不符合《暫行辦法》第十四條第一項的有關規定。）（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（例：某申請人的主要產品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產規模。2009年因外國某政府決定對我國出口的所有某產品實施為期三年的懲罰性關稅。發審委認為申請人所處行業的經營環境已經發生重大變化，并對其持續盈利能力構成重大不利影響，不符合《暫行辦法》第十四條第二項的有關規定。）

注3：不得有影響持續盈利能力的六種情形：（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（例：某申請人2006年至2009年9月前五名客戶銷售收入分別占當年總收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度對某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月對某乙公司的61.14%。發審委認為申請人不符合《暫行辦法》第十四條第四項的有關規定）（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產2、財務狀況的要求項目主板（含中小板企業板塊）創業板凈資產無要求發行前凈資產≥2000萬元股本發行前≥3000萬元，發行后≥5000萬元發行后股本總額≥3000萬元未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損無形資產比例最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％沒有相關規定注1：主要資產不存在重大權屬糾紛注2：不存在重大償債風險注2：不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項2、財務狀況的要求項目主板（含中小板企業板塊）創業板凈3、現金流量的要求項目主板（含中小板企業板塊）創業板經營活動產生的現金凈流量三年經營活動產生的現金流量凈額超過5000萬元

或者三年營業收入累計超過3億元無要求3、現金流量的要求項目主板（含中小板企業板塊）創業板經4、財務規范的要求要點內容稅收依法納稅,各項稅收優惠合法合規會計基礎工作會計基礎工作規范,財務報表符合準則的規定,并由會計師出具無保留意見的審計報告內部控制內控制度健全并且有效,并由會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告資金管理嚴格的資金管理制度,不存在大股東占用資金的情形4、財務規范的要求要點內容稅收依三、幾個財務會計問題1、歷史沿革之股本演變2、關聯方及關聯交易3、稅務4、財務專項檢查三、幾個財務會計問題1、股本沿革

查閱的主要資料：

工商內檔資料

財務會計記錄

存在的主要問題：出資不實、出資程序有瑕疵、股權轉讓不合理1、股本沿革2、關聯方

內容與格式準則1號及28號－招股說明書：發行人應根據《公司法》和企業會計準則的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易《公司法》217條：關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。《企業會計準則第36號－關聯方披露》：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方2、關聯方第四條下列各方構成企業的關聯方：（一）該企業的母公司。（二）該企業的子公司。（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。（四）對該企業實施共同控制的投資方。（五）對該企業施加重大影響的投資方。（六）該企業的合營企業。（七）該企業的聯營企業。（八）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。（九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

第四條下列各方構成企業的關聯方：第五條僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：（一）與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。（二）與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。（三）與該企業共同控制合營企業的合營者。第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。第五條僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見（證監會公告[2012]14號）：發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易

關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》：上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（三）由本規則10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》：上市公司的10.1.5具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；（三）本規則10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。10.1.6具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：（一）因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有本規則10.1.3條或者10.1.5條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有本規則10.1.3條或者10.1.5條規定情形之一的。10.1.5具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然《上市公司信息披露管理辦法》：關聯人包括關聯法人和關聯自然人。具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：1．直接或者間接地控制上市公司的法人；2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3．關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。。《上市公司信息披露管理辦法》：具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；2．上市公司董事、監事及高級管理人員；3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；4．上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：3、稅務：1.以前年度可能存在漏稅（或延遲交稅）問題

“魚躍醫療”案例及監管層的態度2008年4月10日，夏草：魚躍醫療造假上市。文中稱：很顯然，該公司存在嚴重的偷漏稅行為，07年度補繳了6000多萬元的企業所得稅。項目2007年2006年2005年主營收入289482319921253所得稅費用189723501936凈利潤385029978330應交稅金余額41539441597支付稅費6722670577單位：萬元3、稅務：1.以前年度可能存在漏稅（或延遲交稅）問題項目20夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司

夏草稱：筆者在瀏覽200多家中小板上市公司招股書時強烈感覺到“補稅”問題的普遍性

上市公司偷漏稅概率歌爾聲學

90%天威視訊

70%九陽股份

90%飛馬國際

100%九鼎新材

80%武漢凡谷

60%山東如意

60%辰州礦業

90%廣電運通

70%方圓支承

80%對歷史上的稅收不規范，如某企業遲延交稅，06年該完的稅至08年才交，處理建議：1、找當地政府政策支持，如該企業提交了縣政府會議紀要，對該類企業可減免緩；2、當地稅務部門認可，不處罰；3、律師、保薦人意見；4、股東承諾。夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司上市公司偷漏稅概率歌爾聲2.享受的稅收優惠超過了國家政策范圍

根據國發（2000）2號文《國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經國務院審批的外，只有符合現行稅收征管法律法規規定的稅收減免與返還才是合法有效的。若擬上市企業所在地的稅務法規、規章比國家稅收法律、行政法規更為優惠，一般采取的規范措施是：A、由主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款B、披露“存在稅收優惠被追繳的風險”

，作“重大事項提示”C、由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款D、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發行上市實質性障礙發表核查意見。

2.享受的稅收優惠超過了國家政策范圍根據國發（2000例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業,有效期兩年,根據廣東省委、廣東省人民政府粵發（1998）第16號文《依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》的相關規定，凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率征收企業所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業期間（2003年、2004年），執行15%所得稅率。

問題：華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產業開發區內的高新技術企業，其享受的稅收優惠不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關稅務機關追繳的可能。處理：1、充分披露

2、廣東省地稅局的確認證明

3、各股東承諾按各自股權比例承擔可能發生的補繳稅款。例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業3.報告期內存在稅收違法違規行為發行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：1）如果金額不大情節不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件；2）如果相對嚴重但還沒達到重大違法，只要稅務機關發表意見，表明是否重大。3）如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件；4）保薦機構和律師應對發行人是否存在重大違法行為出具意見。

3.報告期內存在稅收違法違規行為案例：

**市南**區國家稅務局于2007年12月10日作出《稅務行政處罰決定書》，認定公司2004年度至2006年度期間存在以下稅務違法事實：2004年度至2006年度期間，銷售廢料未申報納稅；2005年6月至2006年度期間，采取分期收款方式銷售貨物，沒有在貨物發出時確認銷售收入并納稅申報；2004年度至2006年度期間，非應稅項目用料未從進項稅額中轉出。根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條的規定，追補公司少繳增值稅3,618,801.65元，并對公司處以少繳稅款0.5倍的罰款1,809,400.83元；公司共支付滯納金854,224.97元。案例：4、證監會財務專項檢查證監會對策:2012年4月證監會14號文，要求發行人、保薦機構、會計師重點做好9項工作。2012年10月證監會會計部風險提示4號，針對會計師有10大風險提示，應對之策有明確要求。2012年12月證監會551號文提出進行專項檢查要求保薦機構、會計師按14號文和風險提示4號的規定進行自查，重點核查12事項，證監會嚴審自查報告，并組織專門小組重點抽查背景：勝景山河、綠大地、新大地、萬福生科…….4、證監會財務專項檢查證監會對策:背景：勝景山河、綠大地、新序號14號文重點做好9項工作風險提示4號10大風險提示1

IPO審計項目質量控制2建立健全財務報告內控制度內部控制3確保財務信息反映經營情況（真實、準確、完整）財務信息披露和非財務信息披露的相互印證4關注盈利增長和異常交易，防范利潤操縱盈利異常增長和異常交易5充分披露關聯方關系及其交易關聯方及其交易6關注收入確認的真實性合規性和毛利率的合理性收入確認和成本核算7核查主要客戶和供應商主要客戶與供應商8關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提資產盤點和資產權屬9關注現金收付對發行人會計核算基礎的不利影響貨幣資金10保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱財務異常信息審計序號14號文重點做好9項工作風險提示4號10大風險提示1I551號文要求重點核查的12事項:（1）以自我交易的方式實現收入、利潤